新余国科：内幕信息及知情人管理制度2020-08-28
江西新余国科科技股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度
江西新余国科科技股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下称公司）内幕信息管
理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、 深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法律法规、公司章程及内部管理制度，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会
秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。证券事务部在董事会秘书领
导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管内幕信息知情人登记资
料。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 证券事务部是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券
交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准
同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信
息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露
的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚
未公开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开。
第六条 内幕信息包括但不限于：
（一） 定期报告、业绩预告、业绩快报；
（二） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
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（四） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重大影响；
（五） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大
额赔偿责任；
（六） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（七） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（八） 公司的董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监
事发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（九） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（十） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法、违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（十三）董事会通过分配股利、股权激励或者再融资（含公开发行、非公开
发行、配股、发行公司债或可转换债券等）的计划；
（十四）中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事
项提出相应的审核意见；
（十五）公司股权结构的重大变化；
（十六）公司债务担保的重大变更；
（十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）公司收购的有关方案；控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资
产或者业务重组；
（十九）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
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上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权：
（二十）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（二十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（二十二）变更会计政策、会计估计；
（二十三）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对
公司经营产生重大影响；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
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（四）中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息
知情人档案表（见本制度附件），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同
订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及
其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依
法公开披露后五个交易日内向交易所报备。
第十条 公司披露以下重大事项时，应当向交易所报备相关公司内幕信息知
情人档案，包括但不限于：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组事项；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励计划、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向交易所补充报
送内幕信息知情人档案。
第十一条 公司应当结合前款规定所列示的具体情形，合理确定本次应当报
备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案
表。
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证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 在本制度第十条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法
需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当
做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义
务。
第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大
事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重
大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，以供证监局、
深圳证券交易所查询。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司
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内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每年一次）
检查内幕信息知情人的交易情况。
第十七条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核
查，公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证内幕信息知情
人备案名单和信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、及时和完整，并向
全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长
及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记
录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信
息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照本指引的要求及时向深圳证券交易
所报备相关资料。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕
信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲
属或他人谋利。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交
易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追
究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。
第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，
以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第二十二条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
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息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十三条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当
在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。
第二十四条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买
卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据
其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有
关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地证监局。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予
批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔
偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另
有处分的可以合并处罚。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第二十八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
第二十九条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订
本制度，报董事会审议通过。本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后自公司首次公开发行股票并在创
业板上市之日起生效并施行。
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第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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2020 年 8 月 27 日
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附件：公司内幕信息知情人档案格式
公司名称： 证券代码：
序 知 国 知情人居 知 股 知 知 知 内 内 信 联 登 登
号 情 籍 民身份证 情 东 悉 悉 悉 幕 幕 息 系 记 记
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职 通
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地
址、
所
属
单
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法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1．公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，
应按照第十一条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注
意保持稳定性。
2．内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉
及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3．若内幕信息知情人为自然人，则需填报本人及配偶、父母、子女。
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4．内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人，
收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位名称、部门、职务等。
5．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。
6．填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页
进行详细说明。
7．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
8．知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
9. 如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保
留所汇总表格中原登记人的姓名。
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