新余国科：重大交易决策制度2020-08-28
江西新余国科科技股份有限公司 重大交易决策制度
江西新余国科科技股份有限公司
重大交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大
交易决策程序，确保决策的科学、规范、透明，提高公司资金运作效率，保障公
司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范
性文件及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，制定本制度。
第二条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资等，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可使用协议；
（11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内；上述交易不包括属于公司的主营业务活动的交易事项。
第三条 公司全资、控股子公司、参股公司发生的交易事项根据《子公司管
理办法》确定审批权限，需由公司董事会、股东大会批准的，公司应当参照本制
1
江西新余国科科技股份有限公司 重大交易决策制度
度的规定履行信息披露义务。
第二章 决策程序及披露义务
第四条 除本制度另有规定外，公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准并及时披
露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 公司发生的交易尚未达到本制度第四条规定应提交股东大会审议标
准但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2
江西新余国科科技股份有限公司 重大交易决策制度
第六条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会
或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行
使。
除关联交易、《对外投资管理制度》另有规定外，其他交易金额未达到本制
度规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的交易由公司总经理审议批准。
第七条 本章规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原
则等适用《上市规则》的有关规定。
第八条 对于达到本制度第四条规定应提交股东大会审议标准的交易，若交
易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合
《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过一年。
对于未达到本制度第四条规定应提交股东大会审议标准的交易，若深交所认
为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机
构进行审计或者评估。
第九条 公司发生本制度第二条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除参照本制
度第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、 上
市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行交易事项的信息披露义务。
第十一条 除本制度另有规定外，公司的交易涉及《对外投资管理制度》中
规定的对外投资类型，《对外投资管理制度》有不同规定的，按《对外投资管理
制度》的有关规定执行。
公司的交易涉及关联交易时，公司《关联交易管理制度》有不同规定的，按
《关联交易管理制度》的有关规定执行。
3
江西新余国科科技股份有限公司 重大交易决策制度
第三章 程序豁免
第十二条 公司发生的交易仅达到本制度第四条第 3 项或者第 5 项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，公司可以向深
交所申请豁免适用本制度第四条提交股东大会审议的规定。
第十三条 公司与合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交
易，除中国证券监督管理委员会或深交所另有规定外，免于按照本制度规定披露
和履行相应程序。
第四章 内部控制
第十四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第十五条 投资评审小组负责对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，
报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股
东大会。
第十六条 战略发展委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十七条 公司应根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产
品投资规模。
第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及投资安全状况，出现异常
情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。
第十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第五章 附则
第二十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以前”、“达到”都含本数，“超过”
4
江西新余国科科技股份有限公司 重大交易决策制度
不含本数。
本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过 12 个月的最近一次审计”。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
股东大会有权决定修改本制度。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经
股东大会审议通过后方可进行修改。
第二十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施；其中部分规定
应于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的，从其规定。
江西新余国科科技股份有限公司
2020 年 8 月 27 日
5
