新余国科：《公司章程》修订对照表2020-08-28
江西新余国科科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
本章程修正经江西新余国科科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议
审议通过，尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
由于公司 2019 年年度利润分配方案已实施，以公司目前总股本 11,200 万股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，送红股 0 股。公司总股本
发生变化，依据相关规定，公司注册资本由人民币 11,200 万元增加至 14,560
万元,总股本由 11,200 万股增加至 14,560 万股。
同时为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018
年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（2020 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）
等相关法律、法规规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进
行修订。具体修订如下：
现行条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
11,200 万元。 14,560 万元。
第二十条 公司股份总数为 11,200 第二十条 公司股份总数为 14,560
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，违反《证券法》的相关规定，将其
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 持有的本公司股票或 者其他 具有股权
买入，由此所得收益归本公司所有，本 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
公司董事会将收回其所得收益。但是， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
证券公 司因包销购入售后 剩余股票而 收益归本公司所有，本公司董事会将收
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 回其所得收益。但是，证券公司因购入
个月时间限制。 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
公司董事会 不按照前 款规定执行 的，以及有国务院证券监督管理机构规
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 定的其他情形除外。
行。公司董事会未在上述 期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权为了公司的利益以自己的 员、自然人股东持有的股票或者其他具
名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事 会不按照 第一款 的规定 子女持 有的及利用他人账 户持有的股
执行的，负有责任的董事依法承担连带 票或者其他具有股权性质的证券。
责任。 公司董事会 不按照本 条 第 一款 规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会 不按照本 条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十五条 股东大会是公司的权 第四十五条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司证券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定 （十二）审议批准本章程第四十六
的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议下列交易事项（提供
出售重 大资产超过公司最 近一期经审 担保、提供财务资助除外）：
计总资产 30%的事项； 1、 交易涉及的资产总额占公司最
（十四）审议批准变更募集资金用途事 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
项； 易涉及 的资产总额同时存 在账面值和
评估值的，以较高者作为计算依据；
（十五）审议股权激励计划； 2、交易标的（如股权）在最近一
（十六）审议法律、行政法规、部 个会计 年度相关的营业收 入占公司最
门规章或本章程规定应当 由股东大会 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
决定的其他事项。 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
股东大会 不得将法 定由股 东大会 3、 交易标的（如股权）在最近一
行使的职权授予董事会行使。非法定由 个会计 年度相关的净利润 占公司最近
股东大会行使的职权，经股东大会审议 一个 会计年度经 审计净利润 的 50%以
通过，可以授予董事会行使，授权内容 上，且绝对金额超过 500 万元；
应当明确具体。 4、 交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
5、 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
6、 公司在连续 12 个月内累计购
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项。
上述交易事项是指：购买或者出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、提供财务资助（含委托贷款）、
提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优 先购买权、优先认 缴出资权利
等）、深圳证券交易所认定的其他交易
等。
上述交易事项不包含：购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）、
出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）。
已按照本条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。公司单
方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照本条
规定履行股东大会审议程序。
公 司发生的 交易仅 达到本条 第一
款（十三）第 3 项或者第 5 项标准，且
公司最 近一个会计年度每 股收益的绝
对值低于 0.05 元的，可免于按照本条
规定履行股东大会审议程序。
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项或使 用节余募集资金 达到股东
大会审议标准的；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当 由股东大会
决定的其他事项。
上 述指标计 算中涉 及的数据 如为
负值，取其绝对值计算。公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等，可免于按照本条的规定
履行股东大会审议程序。
股东大会 不得将法 定由股 东大会
行使的职权授予董事会行使。非法定由
股东大会行使的职权，经股东大会审议
通过，可以授予董事会行使，授权内容
应当明确具体。
第四十六条 公司下列对外担保事 第四十六条 公司下列对外担保事
项，须经股东大会审议通过。 项，应当在董事会审议通过后提交股东
（一）单笔担保额超过最近一期经 大会审议：
审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过最近一期经
（二）本公司及本公司控股子公司 审计净资产 10%的担保；
的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）本公司及本公司控股子公司
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 的对外担保总额，达到或超过最近一期
保； 经审计净资产的 50%以后提供的任何担
（三）公司的对外担保总额，达到 保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 （三）公司的对外担保总额，达到
后提供的任何担保； 或超过最近一期经审计总资产的 30%以
（四）为资产负债率超过 70%的担 后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）连续十二个月内担保金额超 保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超
（六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
过公司最近一期经审计净资产的 50%且 （六）连续十二个月内担保金额超
绝对金额超过 3000 万元； 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
（七）对股东、实际控制人及其关 绝对金额超过 5000 万元；
联方提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关
（八）本 章 程规定 的其他 担保情 联方提供的担保；
形。 （八）深圳证券交易所或本章程规
定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事 会会议的三分之二 以上董事审
议同意 。股东大会审议本 条第一款第
（五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东 所持表决权的三分 之二以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的 其他股东所持表决 权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股 子公司提供担保且 控股子公司
其他股 东按所享有的权益 提供同等比
例担保，属于本条第一款第（一）、 二）、
（四）、（六）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
第六十条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提 交会议审 议的事 项和提 （二）提 交会议审 议的事 项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东大会，并可以 通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决， 书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
股东大会 通知和补 充通知 中应当 股东大会 通知和补 充通知 中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐
见的，发布股东大会通知或补充通知时 机构或者独立财务顾问，以及其他证券
将同时披露独立董事的意见及理由。 服务机构发表意见的，最迟应当在发出
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会通知时披露相关意见。
应当在股东大会通知中明 确载明网络 股东大会采用网络或其他方式的，
或其他方式的表决时间及表决程序。股 应当在股东大会通知中明 确载明网络
东大会网络或其他方式投 票的开始时 或其他方式的表决时间及表决程序。股
间，不得早于现场股东大会召开前一日 东大会网络或其他方式投 票的开始时
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 间，不得早于现场股东大会召开当日上
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 午 9:15，其结束时间不得早于现场股东
现场股东大会结束当日下午 3:00。 大会结束当日下午 3:00。
股权登记 日与会议 日期之 间的间 股权登记 日与会议 日期之 间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日
一旦确认，不得变更。 和网络投票开始日之间应当至少间隔 2
个交易日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第八十二条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公 司增加或 者减少 注册资 （一）公 司增加或 者减少 注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、合并、解散、
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司购买、出售资产交易，
大资产 金额超过公司最近 一期经审计 以资产 总额和成交金额中 的较高者作
总资产 30%的； 为计算标准，按交易类型连续十二个月
（五）股权激励计划； 内累计 金额达到最近一期 经审计总资
（六）法律、行政法规或本章程规 产 30%的；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （五）股权激励计划；
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （六）法律、行政法规或本章程规
议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，所持每一股份有一票表决 行使表决权，所持每一股份有一票表决
权。 权。
股东大会 审议影响 中小投 资者利 股东大会 审议影响 中小投 资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决 益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独记票结果应当及时 应当单独计票。单独记票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有 的本公司 股份没 有表决 公司持有 的本公司 股份没 有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 董事会、独立董事、持有 1%以上有
规定条 件的股东可以公开 征集股东投 表决权股份的股东或者依照法律、行政
票权。投票权征集应当采取无偿的方式 法规或 者国务院证券监督 管理机构的
进行，并向被征集人充分披露具体投票 规定设立的投资者保护机构，可以作为
意向等信息，不得以有偿或者变相有偿 征集人，自行或者委托证券公司、证券
的方式征集股东投票权。公司及股东大 服务机构，公开请求公司股东委托其代
会召集 人不得对征集投票 权提出最低 为出席股东大会，并代为行使提案权、
持股比例限制。 表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
公 司禁止以 有偿或 者变相有 偿的
方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或 者国务院证券监督 管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第 一 百 零 五条 董 事 应 当 遵 守 法 第一百零 五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务： 列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况 状况
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件和
面确认意见。保证公司所披露的信息真 定期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整； 及时、公平地披露信息，所披露的信息
（五）应当如实向监事会提供有关 真实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）应当如实向监事会提供有关
行使职权； 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（六）法律、行政法规、部门规章 行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事可以在任期届 第一百零七条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 个
内披露有关情况。 交易日内披露有关情况。
如因董事 的辞职导 致公司 董事会 如因董事 的辞职导 致公司 董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董 法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
第一百二十条 董事会应当确定对 第一百二十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
（一）就公司发生的购买或出售资 （一）就公司发生的购买或出售资
产、对外投资（含委托贷款、对子公司 产、对外投资（含委托贷款、对子公司
投资等）、提供财务资助、租入或租出 投资等）、提供财务资助、租入或租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经 资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受
赠现金资产除外）、债权或债务重组、 赠现金资产除外）、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议 研究与开发项目的转移、签订许可协议
等交易行为，除本章程另有规定外，达 等交易行为，除本章程另有规定外，达
到下列标准之一的，应当由董事会审议 到下列标准之一的，应当由董事会审议
批准： 批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上但不超 近一期经审计总资产的 10%以上但不超
过 50%的，该交易涉及的资产总额同时 过 50%的，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为 存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据； 计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一 2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收 入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10% 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上但不超过 50%的，且绝对金额超过 以上但不超过 50%的，且绝对金额超过
500 万元但不超过 3000 万元的； 1000 万元但不超过 5000 万元的；
3、交易标的（如股权）在最近一 3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润 占公司最近 个会计年度相关的净利润 占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 一个会计年度经审计净利润的 10%以上
但不超过 50%，且绝对金额超过 100 万 但不超过 50%，且绝对金额超过 100 万
元但不超过 300 万元的； 元但不超过 500 万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务 4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上但不超过 50%，且绝对金额 的 10%以上但不超过 50%，且绝对金额
超过 500 万元但不超过 3000 万元的； 超过 1000 万元但不超过 5000 万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一 5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上但 个会计年度经审计净利润的 10%以上但
不超过 50%，且绝对金额超过 100 万元 不超过 50%，且绝对金额超过 100 万元
但不超过 300 万元的。 但不超过 500 万元的。
上述指标 计算中涉 及的数 据如为 上述指标 计算中涉 及的数 据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
除本章程另有规定外，上述交易金 除本章程另有规定外，上述交易金
额未达到本款规定标准的，由公司总经 额未达到本款规定标准的，由公司总经
理审议批准；除本章程另有规定外，上 理审议批准；除本章程另有规定外，上
述重大交易金额超过本款规定标准的， 述重大交易金额超过本款规定标准的，
公司应及时披露并经董事会审议通过， 公司应及时披露并经董事会审议通过，
董事会通过后应提交股东 大会审议批 董事会通过后应提交股东 大会审议批
准。 准。
公司进行证券投资、委托理财（指 公司进行证券投资、委托理财（指
非固定收益类产品）或衍生产品投资事 非固定收益类产品）或衍生产品投资事
项应由公司董事会审议批准，超过本款 项应由公司董事会审议批准，超过本款
规定标准的应当经董事会 审议通过后 规定标准的应当经董事会 审议通过后
提交股东大会审议批准，公司不得将委 提交股东大会审议批准，公司不得将委
托理财（指非固定收益类产品）审批权 托理财（指非固定收益类产品）审批权
授予公司董事个人或经营管理层行使。 授予公司董事个人或经营管理层行使。
上述购买、出售的资产不含购买原 上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置 品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。 含在内。上述交易不包括属于公司的主
交易标的为股权，且购买或者出售 营业务活动的交易事项。
该股权将导致公司合并报 表范围发生 交易标的为股权，且购买或者出售
变更的，该股权对应公司的全部资产和 该股权将导致公司合并报 表范围发生
营业收入视为交易涉及的 资产总额和 变更的，该股权对应公司的全部资产和
与交易标的相关的营业收入。 营业收入视为交易涉及的 资产总额和
上述交易 属于公司 对外投 资设立 与交易标的相关的营业收入。
有限责任公司或者股份有限公司，应当 上述交易 属于公司 对外投 资设立
以协议约定的全部出资额 为标准适用 有限责任公司或者股份有限公司，应当
本款的规定。 以协议约定的全部出资额 为标准适用
公司在十 二个月内 发生的 交易标 本款的规定。
的相同的同类交易，应当按交易事项的 公司在十 二个月内 发生的 交易标
类型在连续十二个月内累计计算，经累 的相同的同类交易，应当按交易事项的
计计算达到本款规定标准的，适用本款 类型在连续十二个月内累计计算，经累
规定。已经按照本款规定履行相关义务 计计算达到本款规定标准的，适用本款
的，不再纳入相关的累计计算范围。 规定。已经按照本款规定履行相关义务
公司发生提供担保事项时，应当由 的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会审议通过，董事会审议担保事项 公司发生提供担保事项时，应当由
时，必须经出席董事会会议的三分之二 董事会审议通过，董事会审议担保事项
以上董事审议同意。公司在发生本章程 时，必须经出席董事会会议的三分之二
第四十二条规定的对外担保事项时，还 以上董事审议同意。公司在发生本章程
应当在董事会审议通过后 提交股东大 第四十六条规定的对外担保事项时，还
会审议。 应当在董事会审议通过后 提交股东大
（二）在公司最近一期经审计财务 会审议。
报表的资产负债 率不超过 70%的情况 （二）在公司最近一期经审计财务
下，公司单次流动资金融资金额或在一 报表的资产负债 率不超过 70%的情况
个会计年度内累计融资金 额达到下列 下，公司单次流动资金融资金额或在一
标准之一的，公司应及时披露并经董事 个会计年度内累计融资金 额达到下列
会审议批准： 标准之一的，公司应及时披露并经董事
1、占公司最近一期经审计总资产 会审议批准：
的 10%以上但不超过 50%的； 1、占公司最近一期经审计总资产
2、占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上但不超 50%的；
的 10%以上但不超过 50%，且绝对金额 2、占公司最近一期经审计净资产
超过 500 万元但不超过 3000 万元的； 的 10%以上但不超过 50%，且绝对金额
3、当年发生的借款总额不超过股 超过 1000 万元但不超过 5000 万元的；
东大会批准的年度财务预 算相关贷款 3、当年发生的借款总额不超过股
额度的。 东大会批准的年度财务预 算相关贷款
超过本款 规定标准 的融资 事项或 额度的。
公司最近一期经审计财务 报表的资产 超过本款 规定标准 的融资 事项或
负债率超过 70%再进行融资的，公司应 公司最近一期经审计财务 报表的资产
及时披露并经董事会审议通过，董事会 负债率超过 70%再进行融资的，公司应
通过后应提交股东大会审议批准。其他 及时披露并经董事会审议通过，董事会
融资事项由公司总经理审议批准。公司 通过后应提交股东大会审议批准。其他
融资可以以公司资产提供抵押、质押担 融资事项由公司总经理审议批准。公司
保或采用信用保证等方式。公司融资方 融资可以以公司资产提供抵押、质押担
案涉及以公司资产提供担保的，需根据 保或采用信用保证等方式。公司融资方
本章程第 四十二条 规定履行相应的程 案涉及以公司资产提供担保的，需根据
序。 本章程第 四十六条 规定履行相应的程
（三）公司与关联人发生的交易达 序。
到下列标准的事项，应当由董事会审议 （三）公司与关联人发生的交易达
批准： 到下列标准的事项，应当由董事会审议
1、公司与关联自然人发生的交易 批准：
金额在 30 万元以上的关联交易（公司 1、公司与关联自然人发生的交易
提供担保除外）； 金额在 30 万元以上的关联交易（公司
2、公司与关联法人发生的金额在 提供担保除外）；
100 万元（含 100 万元）至 1000 万元之 2、公司与关联法人发生的金额在
间，且占公司最近一期经审计净资产值 300 万元（含 300 万元）至 1000 万元之
0.5%（含 0.5%）至 5%之间的关联交易。 间，且占公司最近一期经审计净资产值
3、公司与关联人发生的金额在 0.5%（含 0.5%）至 5%之间的关联交易。
1000 万元以上，且占公司最近一期经审 3、 公 司 与 关 联 人 发 生 的 金 额 在
计净资产值 5%以上的关联交易（公司获 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
赠现金资产和提供担保除外），应当比 计净资产值 5%以上的关联交易（公司获
照相关法律法规和公司章 程规定聘请 赠现金资产和提供担保除外），应当比
具有从事证券、期货相关业务资格的中 照相关法律法规和公司章 程规定聘请
介机构，对交易标的进行 评估或者审 符合《证券法》规定的中介机构，对交
计，该交易由董事会审议批准后，还应 易标的进行评估或者审计，该交易由董
提交股东大会批准。 事会审议批准后，还应提交股东大会批
4、公司为关联人提供担保及公司 准。
与公司董事、监事和高级管理人员及其 4、公司为关联人提供担保及公司
配偶发生关联交易的，应经董事会审议 与公司董事、监事和高级管理人员及其
通过，董事会通过后应提交股东大会审 配偶发生关联交易的，应经董事会审议
议批准。 通过，董事会通过后应提交股东大会审
（四）股东大会授予的其他投资、 议批准。
决策权限。 （四）股东大会授予的其他投资、
决策权限。
第一百三十六条 本章程第一百条 第一百三十六条 本章程第一百条
关于不得担任公司董事的 情形同时适 关于不得担任公司董事的 情形同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于 董事的 本章程第一百零四条关于 董事的
忠实义务和第一百零五条（四）～（六） 忠实义务和第一百零五条（四）～（六）
关于董事勤勉义务的规定，同时适用于 关于董事勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 高级管理人员。
高级管 理人员应当依法对 董事会编制
的证券发行文件和定期报告是否真实、
准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签
署。高级管理人员无法保证发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者 对发行文件和定期 报告内容存
在异议的，应当在书面确认意见中发表
意见并说明具体原因，公司应当对此予
以披露。公司不予披露的，高级管理人
员可以直接申请披露。
第一百五十条 监事应当保证公司 第一百五十条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整。
监 事应当依 法对董 事会编制 的证
券发行 文件和定期报告是 否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委托
他人签 署，也不得以任何 理由拒绝签
署。监事无法保证发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者对
发行文件和定期报告内容存在异议的，
应当在 书面确认意见中发 表意见并说
明具体原因，公司应当对此予以披露。
公司不予披露的，监事可以直接申请披
露。
第一百五十五条 监事会依法检查 第一百五十五条 监事会依法检查
公司财务，监督董事、高级管理人员履 公司财务，监督董事、高级管理人员履
职的合法合规性，行使公司章程规定的 职的合法合规性，行使公司章程规定的
其他职权，维护公司及股 东的合法权 其他职权，维护公司及股 东的合法权
益。监事会可以独立聘请中介机构提供 益。监事会可以独立聘请中介机构提供
专业意见。监事会行使下列职权： 专业意见。监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）依法对董事会编制的公司证
期报告进行审核并提出书面审核意见； 券发行 文件和定期报告进 行审核并提
（二）检查公司财务； 出书面审核意见；
（三）对董事、总经理和其他高级 （二）检查公司财务；
管理人员执行公司职务的 行为进行监 （三）对董事、总经理和其他高级
督，对违反法律、行政法规、公司章程 管理人员执行公司职务的 行为进行监
或者股东大会决议的董事、总经理和其 督，对违反法律、行政法规、公司章程
他高级管理人员提出罢免的建议； 或者股东大会决议的董事、总经理和其
（四）当公司董事、总经理和其他 他高级管理人员提出罢免的建议；
高级管理人员的行为损害 公司的利益 （四）当公司董事、总经理和其他
时，要求其予以纠正，必要时向股东大 高级管理人员的行为损害 公司的利益
会或国家有关主管机关报告； 时，要求其予以纠正，必要时向股东大
（五）提议召开临时股东大会，在 会或国家有关主管机关报告；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 （五）提议召开临时股东大会，在
主持股东大会职责时召集 和主持股东 董事会不履行《公司法》规定的召集和
大会； 主持股东大会职责时召集 和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会；
（七）依照《公司法》第一百五十 （六）向股东大会提出提案；
一条的有关规定，对董事、总经理或其 （七）依照《公司法》第一百五十
他高级管理人员提起诉讼； 一条的有关规定，对董事、总经理或其
（八）发现公司经营情况异常时， 他高级管理人员提起诉讼；
可以进行调查；必要时，可以聘请会计 （八）发现公司经营情况异常时，
师事务所、律师事务所等专业机构协助 可以进行调查；必要时，可以聘请会计
其工作，费用由公司承担。 师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百八十三条 公司实行内部审 第一百八十三条 公司设立内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计部门，对公司内部控制制度的建立和
务收支和经济活动进行内部审计监督。 实施、公司财务信息的真实性和完整性
等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百八十四条 公司内部审计制 第一百八十四条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批 度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并 准后实施。审计委员会负责监督及评估
报告工作。 内部审计工作。内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
第 一 百八 十 五 条 公 司 聘 用取 得 第 一 百八十 五条 公 司 聘 用符 合
“从事 证券从业资格 ” 的会计师事务 《证券法》规定的会计师事务所进行会
所进行会计报表审计、净资产验证及其 计报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
第一百八十九条 公司解聘或者不 第一百八十九条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 再续聘会计师事务所时，事先通知会计
先通知会计师事务所，公司股东大会就 师事务所，公司股东大会就解聘会计师
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 事务所进行表决时，允许会计师事务所
计师事务所陈述意见。 陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东大会说明公司有无不当情形。
江西新余国科科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
