新余国科：内控制度的《股东大会议事规则》等二十一个规则与制度修订对照表2020-08-28
江西新余国科科技股份有限公司 条文修订对照表
江西新余国科科技股份有限公司
内控制度的《股东大会议事规则》等二十一个规则与制度修
订对照表
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对
外投资管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、
《控股股东、实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及
知情人管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《独
立董事工作制度》、《内部审计工作制度》、《总经理工作细则》、《内部控制
制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独
立董事年报工作制度》、《重大交易决策制度》、《重大信息内部报告制度》、
《审计委员会年报工作制度》等二十个制度修正经江西新余国科科技股份有限公
司第二届董事会第十三次会议审议通过，《监事会议事规则》修正经江西新余国
科科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议审议通过， 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投
资管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《控
股股东、实际控制人行为规范》、《独立董事工作制度》、《重大交易决策制度》
尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2018
年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（2020 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）
等相关法律、法规规定，公司拟对《股东大会议事规则》等二十一个规则与制度
进行修订。
一、《股东大会议事规则》
《股东大会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第十七条 股东大会拟讨论董事、 第十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应当 监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选 人的详细资 充分披露董事、监事候选 人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
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《股东大会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
（一） 教育背景、工作经历、兼 （一） 教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实 （二） 与公司或其控股股东及实
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量； （三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其 （四） 是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人
存在下列情形之一的，公司应当披露具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是
否影响 公司规范运作，并 提示相关风
险：
（一）最近三年内受到中国证监会
行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或 者涉嫌违法违规被 中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见
（四）被中国证监会在证券期货市
场违法 失信信息公开查询 平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司股东大会、
董事会、职工代表大会等有权机构审议
董事、监事和高级管理人员候选人聘任
议案的日期为截止日。
第十八条 股东大会的通知包括以 第十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一） 会议的日期、时间、地点、 （一） 会议的日期、时间、地点、
方式、会议召集人和会议期限； 方式、会议召集人和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提 （二） 提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三） 以明显的文字说明：全体 （三） 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面 股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股 委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的 （四） 有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
股权登记 日与会议 日期之 间的间 股权登记 日与会议 日期之 间的间
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《股东大会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不多于7个工作日，股权登记日
一旦确认，不得变更； 和网络投票开始日之间应当至少间隔2
（五） 会务常设联系人姓名，电 个交易日。股权登记日一旦确认，不得
话号码； 变更；
（六） 法律、行政法规、部门规 （五） 会务常设联系人姓名，电
章、证券交易所规定的其他事项。 话号码；
公司应当在股东大会结束当日，将 （六） 法律、行政法规、部门规
股东大会决议公告文稿、股东大会决议 章、证券交易所规定的其他事项。
和法律意见书报送证券交易所，经证券 公司应当在股东大会结束当日，将
交易所登记后披露股东大会决议公告。 股东大会决议公告文稿、股东大会决议
和法律意见书报送证券交易所，经证券
交易所登记后披露股东大会决议公告。
第十九条 发出股东大会通知后， 第十九条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不 得延期或取 无正当理由，股东大会不 得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取 消，股东大会通知中列明的提案不得取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 人应当在原定召开日前至少2个交易日
公告 并说明原因 。延期召开股东大会 发布通 知 并说明延期或取消 的具体原
的，公司应当在公告中公布延期后的召 因。延期召开股东大会的，公司应当在
开日期。 通知中公布延期后的召开日期。
第二十二条 公司股东大会采用网 第二十二条 公司股东大会采用网
络或其它方式的，应当在股东大会通知 络或其它方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方 式的表决时 中明确载明网络或其他方 式的表决时
间以及表决程序。 间以及表决程序。
股东大会 网络或其 他方式 投票的 股东大会 网络或其 他方式 投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开 开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 当日上午 9:15，其结束时间不得早于
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 现场股东大会结束当日下午 3:00。
得 早 于 现场 股东 大 会结 束 当日 下 午
3:00。
第三 十二条 股东与股东大会拟 第三 十二条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时， 应当回避表 审议事项有关联关系时， 应当回避表
决，其所持的股份不计入出席股东大会 决，其所持的股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东大会 审议影响 中小投 资者利 股东大会 审议影响 中小投 资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决 益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
前款所称 影响中小 投资者 利益的 前款所称 影响中小 投资者 利益的
重大事项是依据证券交易 所和公司章 重大事项是依据证券交易 所和公司章
程的规定应当由独立董事 发表独立意 程的规定应当由独立董事 发表独立意
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见的事项，中小投资者是 指除公司董 见的事项，中小投资者是 指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者 事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外 合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东。 的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权， 公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席 股东大会有 且该部分股份不计入出席 股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 董事会、独立董事和持有 1%以上
规定条 件的股东可以公开 征集股东投 有表决权股份的股东或者依照法律、行
票权。投票权征集应当采取无偿的方式 政法规 或者国务院证券监 督管理机构
进行，并向被征集人充分披露具体投票 的规定设立的投资者保护机构，可以作
意向等信息，不得以有偿或者变相有偿 为征集人，自行或者委托证券公司、证
的方式征集股东投票权。公司及股东大 券服务机构，公开请求上市公司股东委
会召集 人不得对征集投票 权提出最低 托其代为出席股东大会，并代为行使提
持股比例限制。 案权、表决权等股东权利，但不得以有
偿或者 变相有偿方式公开 征集股东权
利。依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。公司可以在章程中规定股东权利
征集制度的相关安排，但不得对征集投
票行为设置高于《证券法》规定的持股
比例等障碍而损害股东的合法权益。
二、《董事会议事规则》
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现行条款 修订后条款
第九条 董事会应当确定对外投 第九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
（一）就公司发生的购买或出售资 （一）就公司发生的购买或出售资
产、对外投资（含委托贷款、对子公司 产、对外投资（含委托贷款、对子公司
投资等）、提供财务资助、资产抵押、 投资等）、提供财务资助、资产抵押、
提供担保、租入或租出资产、签订管理 提供担保、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营 、受托经营 方面的合同（含委托经营 、受托经营
等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产 等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产
除外）、债权或债务重组、研究与开发 除外）、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协 议等交易行 项目的转移、签订许可协 议等交易行
为，除本规则另有规定外，达到下列标 为，除本规则另有规定外，达到下列标
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现行条款 修订后条款
准之一的，公司应当及时披露并由董事 准之一的，公司应当及时披露并由董事
会审议批准： 会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上但不超 近一期经审计总资产的10%以上但不超
过50%的，该交易涉及的资产总额同时 过50%的，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为 存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据； 计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一 2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收 入占公司最 个会计年度相关的营业收 入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10% 近一个会计年度经审计营业收入的10%
以上但不超过50%的，且绝对金额超过 以上但不超过50%的，且绝对金额超过
500万元但不超过3000万元的； 1000万元但不超过5000万元的；
3、交易标的（如股权）在最近一 3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润 占公司最近 个会计年度相关的净利润 占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上 一个会计年度经审计净利润的10%以上
但不超过50%，且绝对金额超过100万元 但不超过50%，且绝对金额超过100万元
但不超过300万元的； 但不超过500万元的；
4、交易的成交金额（含承担债务 4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上但不超过50%，且绝对金额 的10%以上但不超过50%，且绝对金额
超过500万元但不超过3000万元的； 超过1000万元但不超过5000万元的；
5、交易产生的利润占公司最近一 5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上但 个会计年度经审计净利润的10%以上但
不超过50%，且绝对金额超过100万元但 不超过50%，且绝对金额超过100万元但
不超过300万元的。 不超过500万元的。
上述指标 计算中涉 及的数 据如为 上述指标 计算中涉 及的数 据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
上述交易金额未达到本条第（一） 上述交易金额未达到本条第（一）
款规定标准的，由公司总 经理审议批 款规定标准的，由公司总 经理审议批
准；上述重大交易金额超过本条第（一） 准；上述重大交易金额超过本条第（一）
款规定标准的，公司应及时披露并经董 款规定标准的，公司应及时披露并经董
事会审议通过，董事会通过后应提交股 事会审议通过，董事会通过后应提交股
东大会审议批准。 东大会审议批准。
公司进行证券投资、委托理财或衍 公司进行证券投资、委托理财或衍
生产品投资事项应由公司 董事会审议 生产品投资事项应由公司 董事会审议
批准，超过本款规定标准的应当经董事 批准，超过本款规定标准的应当经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准， 会审议通过后提交股东大会审议批准，
公司不得将委托理财审批 权授予公司 公司不得将委托理财审批 权授予公司
董事个人或经营管理层行使。 董事个人或经营管理层行使。
上述购买、出售的资产不含购买原 上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置 品等与日常经营相关的资产，但资产置
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换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。 含在内。上述交易不包括属于公司的主
交易标的为股权，且购买或者出售 营业务活动的交易事项。
该股权将导致公司合并报 表范围发生 交易标的为股权，且购买或者出售
变更的，该股权对应公司的全部资产和 该股权将导致公司合并报 表范围发生
营业收入视为交易涉及的 资产总额和 变更的，该股权对应公司的全部资产和
与交易标的相关的营业收入。 营业收入视为交易涉及的 资产总额和
上述交易 属于公司 对外投 资设立 与交易标的相关的营业收入。
有限责任公司或者股份有限公司，应当 上述交易 属于公司 对外投 资设立
以协议约定的全部出资额 为标准适用 有限责任公司或者股份有限公司，应当
本款的规定。 以协议约定的全部出资额 为标准适用
公司在十 二个月内 发生的 交易标 本款的规定。
的相同的同类交易，应当按交易事项的 公司在十 二个月内 发生的 交易标
类型在连续十二个月内累计计算，经累 的相同的同类交易，应当按交易事项的
计计算达到本款规定标准的，适用本款 类型在连续十二个月内累计计算，经累
规定。已经按照本款规定履行相关义务 计计算达到本款规定标准的，适用本款
的，不再纳入相关的累计计算范围。 规定。已经按照本款规定履行相关义务
公司发生提供担保事项时，应当由 的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会审议通过，董事会审议担保事项 公司发生提供担保事项时，应当由
时，必须经出席董事会会议的三分之二 董事会审议通过，董事会审议担保事项
以上董事审议同意。公司在发生本规则 时，必须经出席董事会会议的三分之二
第九条规定的对外担保事项时，还应当 以上董事审议同意。公司在发生本规则
在董事会审议通过后提交 股东大会审 第九条规定的对外担保事项时，还应当
议。 在董事会审议通过后提交 股东大会审
（二）在公司最近一期经审计财务 议。
报表的 资产 负债 率不 超过70% 的情况 （二）在公司最近一期经审计财务
下，公司单次流动资金融资金额或在一 报表的 资产 负债 率不 超过70% 的情况
个会计年度内累计融资金 额达到下列 下，公司单次流动资金融资金额或在一
标准之一的，公司应及时披露并经董事 个会计年度内累计融资金 额达到下列
会审议批准： 标准之一的，公司应及时披露并经董事
1、占公司最近一期经审计总资产 会审议批准：
的10%以上但不超过50%的； 1、占公司最近一期经审计总资产
2、占公司最近一期经审计净资产 的10%以上但不超过50%的；
的10%以上但不超过50%，且绝对金额 2、占公司最近一期经审计净资产
超过500万元但不超过3000万元的； 的10%以上但不超过50%，且绝对金额
3、当年发生的借款总额不超过股 超过1000万元但不超过5000万元的；
东大会批准的年度财务预 算相关贷款 3、当年发生的借款总额不超过股
额度的。 东大会批准的年度财务预 算相关贷款
超过本款 规定标准 的融资 事项或 额度的。
公司最近一期经审计财务 报表的资产 超过本款 规定标准 的融资 事项或
负债率超过70%再进行融资的，公司应 公司最近一期经审计财务 报表的资产
及时披露并经董事会审议通过，董事会 负债率超过70%再进行融资的，公司应
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现行条款 修订后条款
通过后应提交股东大会审议批准。其他 及时披露并经董事会审议通过，董事会
融资事项由公司总经理审议批准。 通过后应提交股东大会审议批准。其他
（三）公司与关联人发生的交易达 融资事项由公司总经理审议批准。
到下列标准的事项，公司应当及时披露 （三）公司与关联人发生的交易达
并由董事会审议批准： 到下列标准的事项，公司应当及时披露
1、公司与关联自然人发生的交易 并由董事会审议批准：
金额在30万元以上的关联交易（公司提 1、公司与关联自然人发生的交易
供担保除外）； 金额在30万元以上的关联交易（公司提
2、公司与关联法人发生的金额在 供担保除外）；
100万元（含100万元）至1000万元之间， 2、公司与关联法人发生的金额在
且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 300万元（含300万元）至1000万元之间，
0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易。 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值
3 、 公 司 与 关 联 人 发 生 的 金 额 在 0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易。
1000 万元以上，且占公司最近一期经审 3、 公 司 与 关 联 人 发 生 的 金 额 在
计净资产值 5%以上的关联交易（公司 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
获赠现金资产和提供担保除外），应当 计净资产值 5%以上的关联交易（公司
比照相关法律法规和公司 章程规定聘 获赠现金资产和提供担保除外），应当
请具有从事证券、期货相关业务资格的 比照相关法律法规和公司 章程规定聘
中介机构，对交易标的进行评估或者审 请符合《证券法》规定的中介机构，对
计，该交易由董事会审议批准后，还应 交易标的进行评估或者审计，该交易由
提交股东大会批准。 董事会审议批准后，还应提交股东大会
4、公司为关联人提供担保及公司 批准。
与公司董事、监事和高级管理人员及其 4、公司为关联人提供担保及公司
配偶发生关联交易的，公司应及时披露 与公司董事、监事和高级管理人员及其
并经董事会审议通过，董事会通过后应 配偶发生关联交易的，公司应及时披露
提交股东大会审议批准。 并经董事会审议通过，董事会通过后应
（四）股东大会授予的其他投资、 提交股东大会审议批准。
决策权限。 （四）股东大会授予的其他投资、
决策权限。
第四十条 董事应当遵守法律、行 第四十条 董事应当遵守法律、行
政法规和公司章程，对公司负有下列勤 政法规和公司章程，对公司负有下列勤
勉义务： 勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
使公司赋予的权利，以保证公司的商业 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
行为符合国家法律、行政法规以及国家 为符合国家法律、行政法规以及国家各
各项经济政策的要求，商业活动不超过 项经济政策的要求，商业活动不超过营
营业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东，并 （二）应公平对待所有股东，并关
关注其他利益相关者的合法权益； 注其他利益相关者的合法权益；
（三） 及时了解公司业务经营管 （三）及时了解公司业务经营管理
理状况； 状况；
（四） 应当对公司定期报告签署 （四）应当对公司证券发行文件和
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现行条款 修订后条款
书面确认意见。保证公司所披露的信息 定期报告签署书面确认意 见。保证及
真实、准确、完整； 时、公平地披露信息，公司所披露的信
（五） 应当如实向监事会提供有 息真实、准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 （五）应当如实向监事会提供有关
事行使职权； 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
法律、行政法规、部门规章及公司 行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他勤勉义务。
第四十八条 董事在审议计提资产 第四十八条 公司计提资产减值准
减值准备议案时，应当关注该项资产形 备或者 核销资产对公司当 期损益的影
成的过程及计提减值准备的原因、计提 响占公 司最近一个会计年 度经审计净
资产减值准备是否符合公司实际情况、 利润绝对值的比例在 10%以上且绝对
计提减 值准备金额是否充 足以及对公 金额超过 100 万元的，应当及时履行信
司财务状况和经营成果的影响。 息披露义务。
董事在审议资产核销议案时，应当 公 司披露计 提资产 减值准备 公告
关注追踪催讨和改进措施、相关责任人 应当包含以下内容：
处理、资产减值准备计提和损失处理的 （一）本次计提资产减值准备情况
内部控制制度的有效性。 概述，至少包括本次计提资产减值准备
的原因、资产范围、总金额、拟计入的
报告期间、公司的审批程序等；
（二）本次计提资产减值准备合理
性的说明以及对公司的影响，至少包括
对本报告期所有者权益、净利润的影响
等；
（三）年初至报告期末对单项资产
计提的 减值准备占公司最 近一个会计
年度经 审计的净利润绝对 值的比例在
30%以上且绝对金额超过 1000 万元的，
还应当 列表至少说明计提 减值准备的
资产名称、账面价值、资产可收回金额、
资产可收回金额的计算过程、本次计提
资产减值准备的依据、数额和原因；
（四）董事会或者审计委员会关于
公司计提资产减值准备是否符合《企业
会计准则》的说明（如有）；
（五）监事会关于计提资产减值准
备是否符合《企业会计准则》的说明（如
有）；
（六）深圳证券交易所认为需要说
明的其他事项。
/ 新增：
第五十一条 对于已披露的财务资
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现行条款 修订后条款
助事项，公司应当在出现以下情形之一
时，及时披露相关情况、已采取的补救
措施及拟采取的措施，并充分说明董事
会关于 被资助对象偿债能 力和该项财
务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限
到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助
事项提供担保的第三方出现财务困难、
资不抵债、现金流转困难、破产及其他
严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他
情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不
得向同一对象追加提供财务资助。
/ 新增：
第五十二条 公司出现因交易或者
关联交 易导致其合并报表 范围发生变
更等情况的，若交易完成后原有事项构
成财务资助情形，应当及时披露财务资
助事项及后续安排。
第六十九条 董事可以在任期届满 第七十一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在收到董事 交书面辞职报告。董事会应在收到董事
辞职报告后 2 日内披露有关情况。 辞职报告后 2 个交易日内披露有关情
如因董事 的辞职导 致公司 董事会 况。
低于法定最低人数时，或独立董事辞职 如因董事 的辞职导 致公司 董事会
导致独立董事人数少于董 事会成员的 低于法定最低人数时，或独立董事辞职
三分之一或者独立董事中 没有会计专 导致独立董事人数少于董 事会成员的
业人士时，其辞职报告应在下任董事填 三分之一或者独立董事中 没有会计专
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 业人士时，其辞职报告应在下任董事填
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
当继续履行职责。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应
除前款所列情形外，董事辞职自辞 当继续履行职责。
职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
本《董事会议事规则》条文顺序相应调整。
三、《监事会议事规则》
《监事会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
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《监事会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第十三条 监事会行使下列职权： 第十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务； （一）检查公司财务；
（二）对董事会编制的公司定期报 （二）对董事会编制的证券发行文
告进行审核并提出书面审核意见； 件和 公司定期报告进行审核并提出书
（三）对董事、总经理和其他高级 面审核意见；
管理人员执行公司职务的 行为进行监 （三）对董事、总经理和其他高级
督，对违反法律、行政法规、公司章程 管理人员执行公司职务的 行为进行监
或者股东大会决议的董事、总经理和其 督，对违反法律、行政法规、公司章程
他高级管理人员提出罢免的建议； 或者股东大会决议的董事、总经理和其
（四）当公司董事、总经理和其他 他高级管理人员提出罢免的建议；
高级管理人员的行为损害 公司的利益 （四）当公司董事、总经理和其他
时，要求其予以纠正，必要时向股东大 高级管理人员的行为损害 公司的利益
会或国家有关主管机关报告； 时，要求其予以纠正，必要时向股东大
（五）核对董事会拟提交股东大会 会或国家有关主管机关报告；
的财务报告、营业报告和利润分配方案 （五）核对董事会拟提交股东大会
等财务资料，发现疑问的，可以公司名 的财务报告、营业报告和利润分配方案
义委托注册会计师、执业审计师帮助复 等财务资料，发现疑问的，可以公司名
审； 义委托注册会计师、执业审计师帮助复
（六）列席董事会会议； 审；
（七）提议召开临时股东大会，在 （六）列席董事会会议；
董事会不履行《公司法》规定的召集和 （七）提议召开临时股东大会，在
主持股东大会职责时召集 和主持股东 董事会不履行《公司法》规定的召集和
大会； 主持股东大会职责时召集 和主持股东
（八）向股东大会提出提案； 大会；
（九）依照《公司法》第一百五十 （八）向股东大会提出提案；
一条的有关规定，对董事、总经理或其 （九）依照《公司法》第一百五十
他高级管理人员提起诉讼； 一条的有关规定，对董事、总经理或其
（十）提议召开董事会临时会议； 他高级管理人员提起诉讼；
（十一） 发现公司 经营情 况异常 （十）提议召开董事会临时会议；
时，可以进行调查； （十一） 发现公司 经营情 况异常
（十二）法律、法规、公司章程规 时，可以进行调查；
定或股东大会授予的其他职权。 （十二）法律、法规、公司章程规
定或股东大会授予的其他职权。
四、《关联交易管理制度》
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现行条款 修订后条款
第三条 公司的关联法人是指具有 第三条 公司的关联法人是指具有
以下情形之一的法人或者其他组织： 以下情形之一的法人或者其他组织：
（一）直接或间接地控制公司的法 （一）直接或间接地控制公司的法
人或其他组织； 人或其他组织；
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《关联交易管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
（二）由前项所述法人直接或间接 （二）由前项所述法人直接或间接
控制的除公司及其控股子 公司以外的 控制的除公司及其控股子 公司以外的
法人或其他组织； 法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或 （三）由公司的关联自然人直接或
间接控制的、或担任董事、高级管理人 间接控制的、或担任董事（独立董事除
员的，除公司及其控股子公司以外的法 外）、高级管理人员的，除公司及其控
人或其他组织； 股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法 （四）持有公司 5%以上股份的法
人或者一致行动人； 人或者一致行动人；
（五）中 国证券监 督管理 委员会 （五）中 国证券监 督管理 委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证 （以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所（以下简称“交易所”）或者 券交易所（以下简称“交易所”）或者
公司根据实质重于形式的 原则认定的 公司根据实质重于形式的 原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司 其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。 对其利益倾斜的法人或其他组织。
公 司与上述 第二项 所列法人 受同
一国有 资产管理机构控制 而形成上述
第二项所述情形的，不因此构成关联关
系，但该法人的董事长、经理或者半数
以上的 董事属于第四条第 二项所列情
形者除外。
第四条 公司的关联自然人是指具 第四条 公司的关联自然人是指具
有以下情形之一的自然人： 有以下情形之一的自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以 （一）直接或间接持有公司 5%以
上股份的自然人； 上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事、总经理 （二）公司的董事、监事、总经理
及其他高级管理人员； 及其他高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人 （三）直接或间接控制公司的法人
的董事、监事及高级管理人员； 或其他组织的董事、监事及高级管理人
（四）本条第（一）、（二）、（三） 员；
项所述人士的关系密切的家庭成员（关 （四）本条第（一）、（二）、（三）
系密切的家庭成员包括：配偶，父母及 项所述人士的关系密切的家庭成员（关
配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满 系密切的家庭成员包括：配偶，父母及
18 岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹 配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满
和子女配偶的父母，以下同）。 18 周岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐
（五）中国证监会、交易所或者公 妹和子女配偶的父母，以下同）。
司根据实质重于形式的原 则认定的其 （五）中国证监会、交易所或者公
他与公司有特殊关系，可能造成公司对 司根据实质重于形式的原 则认定的其
其利益倾斜的自然人。 他与公司有特殊关系，可能造成公司对
其利益倾斜的自然人。
第十条 公司关联交易应当遵循以 第十条 公司关联交易应当遵循以
下基本原则： 下基本原则：
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《关联交易管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
（一）符合诚实信用的原则； （一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的 （二）平等、自愿、等价、有偿的
原则； 原则；
（三）公正、公平、公开的原则； （三）公正、公平、公开的原则；
（四）关联方如享有公司股东大会 （四）关联方如享有公司股东大会
表决权，在对涉及与其有利害关系的议 表决权，在对涉及与其有利害关系的议
案进行表决时，应当回避表决； 案进行表决时，应当回避表决，并且不
（五）与关联人有任何利害关系的 得代理其他股东行使表决权；
董事在董事会对涉及与其 有利害关系 （五）与关联人有任何利害关系的
的议案进行表决时，应当予以回避； 董事在董事会对涉及与其 有利害关系
（六）公司董事会应当根据客观标 的议案进行表决时，应当予以回避，也
准判断该关联交易是否对公司有利，必 不得代理其他董事行使表决权；
要时应当聘请具有执行证券、期货相关 （六）公司董事会应当根据客观标
业务资格的中介机构，对交易标的进行 准判断该关联交易是否对公司有利，必
评估和审计。 要时应当聘请符合《证券法》规定的中
介机构，对交易标的进行评估和审计。
第十八条 公司与关联人发生的交 第十八条 公司与关联人发生的交
易达到下列标准的事项，由公司总经理 易达到下列标准的事项，由公司总经理
审议批准： 审议批准：公司与关联自然人达成的关
公司与关联自然人达成的关联交易 联交易总额低于 30 万元、公司与关联
总额低于 30 万元、公司与关联法人达 法人达成的关联交易总额低于 300 万元
成的关联交易总额低于 100 万元或低于 或低于公司最近一期经审 计净资产值
公司最近一期经审计净资产值 0.5%的 0.5%的交易，总经理可以批准决定，但
交易，总经理可以批准决定，但总经理 总经理本人或其近亲属为 关联交易对
本人或其近亲属为关联交 易对方的除 方的除外。
外。
第十九条 公司与关联人发生的交 第十九条 公司与关联人发生的交
易达到下列标准的事项，公司应当及时 易达到下列标准的事项，公司应当及时
披露并由董事会审议批准： 披露并由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交 （一）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易（公 易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），需经公司董事会批 司提供担保除外），需经公司董事会批
准。 准。
（二）公司与关联法人发生的金额 （二）公司与关联法人发生的金额
在 100 万元（含 100 万元）至 1000 万 在 300 万元（含 300 万元）至 1000 万
元之间，且占公司最近一期经审计净资 元之间，且占公司最近一期经审计净资
产值 0.5%（含 0.5%）至 5%之间的关联 产值 0.5%（含 0.5%）至 5%之间的关联
交易； 交易。
（三）公司与关联人发生的金额在 （三）公司与关联人发生的金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产值 5%以上的关联交易（公司 计净资产值 5%以上的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），应当 获赠现金资产和提供担保除外），应当
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现行条款 修订后条款
比照相关法律法规和公司 章程规定聘 比照相关法律法规和公司 章程规定聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的 请符合《证券法》规定的中介机构，对
中介机构，对交易标的进行评估或者审 交易标的进行评估或者审计，该交易由
计，该交易由董事会审议批准后，还应 董事会审议批准后，还应提交股东大会
提交股东大会批准。 批准。
（四）公司为关联人提供担保及公 （四）公司为关联人提供担保及公
司与公司董事、监事和高级管理人员及 司与公司董事、监事和高级管理人员及
其配偶发生关联交易的，公司应及时披 其配偶发生关联交易的，公司应及时披
露并经董事会审议通过，董事会通过后 露并经董事会审议通过，董事会通过后
应提交股东大会审议批准。 应提交股东大会审议批准。
第二十条 公司与关联人发生的交 第二十条 公司与关联人发生的交
易达到下列标准的事项，应经董事会审 易达到下列标准的事项，应经董事会审
议通过后提交股东大会审议批准： 议通过后提交股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的关联交 （一）公司 与关联 人发生 的交 易
易（公司提供担保、受赠现金资产除外） （提供担保除外）金额超过 3000 万元，
总额在 1000 万元以上，且占公司最近 且占公司最近一期经审计 净资产绝对
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 值 5%以上的，应当提交股东大会审议；
联交易，需经公司股东大会批准。 同 时应当比 照相关 法律法规 和公
（二）公司为关联人提供担保的， 司章程规定聘请符合《证券法》规定的
不论数额大小，均应当在董事会审议通 中介机构，对交易标的进行评估或者审
过后及时披露，并提交股东大会审议。 计，与日常经营相关的关联交易可免于
公司为持股 5％以下的股 东提供担保 审计或者评估。
的，有关股东应当在股东大会上回避表 （二）公司为关联人提供担保的，
决。 不论数额大小，均应当在董事会审议通
（三）公司与公司董事、监事和高 过后及时披露，并提交股东大会审议。
级管理人员及其配偶发生关联交易，应 公司为持股 5％以下的股 东提供担保
当在对外披露后提交公司 股东大会审 的，有关股东应当在股东大会上回避表
议。 决。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
（三）公司与公司董事、监事和高
级管理人员及其配偶发生关联交易，应
当在对外披露后提交公司 股东大会审
议。
第二十一条 公司不得直接或者通 第二十一条 公司不得直接或者通
过子公司向董事、监事、总经理及其他 过子公司向董事、监事、总经理及其他
高级管理人员提供借款。 高级管理人员提供借款。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司应 当审慎向关联方提 供财务资助
或者委托理财。
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第二十三条 公司拟与关联自然人 第二十三条 公司拟进行须提交股
达成的总额在 30 万元以上或与关联法 东大会审议的关联交易，应当在提交董
人达成的总额在 100 万元以上且占公司 事会审议前，取得独立董事事前认可意
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 见。独立董事事前认可意见应当取得全
上的关联交易，应由二分之一以上独立 体独立董事半数以上同意，并在关联交
董事认可后提交董事会讨论。独立董事 易公告中披露。
做出判断前，可以聘请中介机构出具独 独立董事做出判断前，可以聘请中
立财务顾问报告，作为其判断的依据。 介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
/ 新增：
第二十四条 公司与关联人发生的
下列交易，可以豁免按照第二十条的规
定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的
公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（ 二）公司 单方面 获得利益 的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（ 三）关联 交易定 价为国家 规定
的；
（四）关联人向公司提供资金，利
率不高 于中国人民银行规 定的同期贷
款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第二十四条 由股东大会审议的关 第二十五条 由股东大会审议的关
联交易（公司获赠现金资产和提供担保 联交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外），若交易标的为公司股权，公司 除外），若交易标的为公司股权，公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务 应当聘请符合《证券法》规定的会计师
资格的会计师事务所，对交易标的最近 事务所，对交易标的最近一年又一期的
一年又一期的财务会计报告进行审计， 财务会计报告进行审计，审计截止日距
审计截止日距协议签署日 不得超过六 协议签署日不得超过六个月；若交易标
个月；若交易标的为股权以外的其他资 的为股权以外的其他资产，公司应当聘
产，公司应当聘请具有执行证券、期货 请符合《证券法》规定的资产评估事务
相关 业务资格 的资产评估事务所进行 所进行评估，评估基准日距协议签署日
评估，评估基准日距协议签署日不得超 不得超过一年。
过一年。 第九条第（十二）至第（十五）项
第九条第（十二）至第（十五）项 所述与日常经营相关的关 联交易所涉
所述与日常经营相关的关 联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评
及的交易标的，可以不进行审计或者评 估。
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估。 交易虽未 达到由股 东大会 审议的
交易虽未达到由股东大会审议的标 标准，但交易所认为有必要的，公司也
准，但交易所认为有必要的，公司也应 应当按照前款规定，聘请有关会计师事
当按照前款规定，聘请有关会计师事务 务所或者资产评估事务所 进行审计或
所或者资产评估事务所进 行审计或者 者评估。
评估。
第三十二 条 根据本制度第十九 第三十三 条 根据本制度第十九
条、第二十条应由董事会、股东大会审 条、第二十条应由董事会、股东大会审
议的关联交易，公司应当在签订协议后 议的关联交易，公司应当在签订协议后
两个工作日内按照本制度第三 十条的 两个工作日内按照本制度第三 十 一条
规定进行公告，并在下次定期报告中披 的规定进行公告，并在下次定期报告中
露有关交易的详细资料。 披露有关交易的详细资料。
第三十六条 公司进行“提供财务 第三十七条 公司进行“提供财务
资助”、“提供担保”和“委托理财” 资助”、“提供担保”和“委托理财”
等关联交易时，应当以发生额作为计算 等关联交易时，应当以发生额作为披露
标准，并按交易事项的类型在连续十二 的计算标准，并按交易事项的类型在连
个月内累计计算，经累计计算的发生额 续十二个月内累计计算，经累计计算的
达到第十九条、第二十条规定标准的， 发生额达到第十九条、第二十条规定标
分别适用以上各条的规定。 准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十九条、第二十条履行 已经按照第十九条、第二十条履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算 相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。 范围。
第三十八条 公司与关联人进行第 第三十九条 公司与关联人进行第
九条第（十二）项至第（十五）项所列 九条第（十二）项至第（十五）项所列
日常关联交易时，按照下述规定进行披 日常关联交易时，按照下述规定进行披
露和履行相应审议程序： 露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董 （一）对于以前经股东大会或者董
事会审议通过且正在执行 的日常关联 事会审议通过且正在执行 的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未 交易协议，如果执行过程中主要条款未
发生重大变化的，公司应当在定期报告 发生重大变化的，公司应当在定期报告
中按要求披露各协议的实际履行情况， 中按要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议 并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发 生重大变化 在执行过程中主要条款发 生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将 或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议， 新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金 额提交股东 根据协议涉及的总交易金 额提交股东
大会或者董事会审议，协议没有具体总 大会或者董事会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议。 交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的 （二）对于前项规定之外新发生的
日常关联交易，公司应当与关联人订立 日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的 书面协议并及时披露，根据协议涉及的
交易金额提交股东大会或 者董事会审 交易金额提交股东大会或 者董事会审
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现行条款 修订后条款
议，协议没有具体总交易金额的，应当 议，协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东大会审议。该协议经审议通过 提交股东大会审议。该协议经审议通过
并披露后，根据其进行的日常关联交易 并披露后，根据其进行的日常关联交易
按照前项规定办理。 按照前项规定办理。
（三）对于每年发生的数量众多的 （三）对于每年发生的数量众多的
日常关联交易，因需要经常订立新的日 日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按 照前项规定 常关联交易协议而难以按 照前项规定
将每份协议提交股东大会 或者董事会 将每份协议提交股东大会 或者董事会
审议的，公司可以在披露上一年度报告 审议的，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本公司当年度将发生的日常关 之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计 联交易总金额按类别进行合理预计，根
金额提交股东大会或者董 事会审议并 据预计金额提交股东大会 或者董事会
披露；对于预计范围内的 日常关联交 审议并披露；对于预计范围内的日常关
易，公司应当在年度报告和中期报告中 联交易，公司应当在年度报告和中期报
予以披露。如果在实际执行中日常关联 告中予以披露。如果在实际执行中日常
交易金额超过预计总金额的，公司应当 关联交易金额超过预计总金额的，公司
根据超出金额重新提请股 东大会或者 应当根据超出金额重新提 请股东大会
董事会审议并披露。 或者董事会审议并披露。
本《关联交易管理制度》条文顺序相应调整。
五、《对外投资管理制度》
《对外投资管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第六条 公司在拟购买或者参与竞 第六条 公司在拟购买或者参与竞
买控股股东、实际控制人或者其关联人 买控股股东、实际控制人或者其关联人
的项目或者资产时，应当核查其是否存 的项目或者资产时，应当核查其是否存
在违法违规占用公司资金、要求公司违 在违法违规占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等情形。在上述违法违 法违规提供担保等情形。公司因购买资
规情形未有效解决之前，公司不得向其 产将导致交易完成后公司控股股东、实
购买有关项目或者资产。 际控制 人及其关联人对公 司形成非经
营性资金占用的，应当在交易或关联交
易公告中明确解决方案，并在相关交易
或关联交易实施完成前解决。公司因出
售资产 将导致交易完成后 公司控股股
东、实际控制人及其关联人对公司形成
非经营性资金占用的，应当在交易或关
联交易公告中明确解决方案，并在相关
交易或 关联交易实施完成 前或最近一
期财务会计报告截止日前解决。公司因
出售资 产将导致交易完成 后上市公司
控股股东、实际控制人及其关联人对公
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《对外投资管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
司形成非经营性资金占用的，应当在交
易或关联交易公告中明确解决方案，并
在相关 交易或关联交易实 施完成前或
最近一期财务会计报告截止日前解决。
第八条 公司对外投资实行专业管 第八条 公司对外投资实行专业管
理和逐级审批制度。 理和逐级审批制度。
（一）除本制度和《重大交易决策 （一）除本制度和《重大交易决策
制度》另有规定外，对外投资满足以下 制度》另有规定外，对外投资满足以下
条件之一的，由股东大会按照《股东大 条件之一的，由股东大会按照《股东大
会议事规则》规定的程序审议批准： 会议事规则》规定的程序审议批准：
1、涉及的资产总额占公司最近一 1、涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；该交易涉 期经审计总资产的 50%以上；该交易涉
及的资产总额同时存在账 面值和评估 及的资产总额同时存在账 面值和评估
值的，以较高者作为计算依据； 值的，以较高者作为计算依据；
2、投资的标的（如股权）在最近 2、投资的标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业 收入占公司 一个会计年度相关的营业 收入占公司
最近一个会计年度经审计 营业收入的 最近一个会计年度经审计 营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一 3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润 占公司最近 个会计年度相关的净利润 占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 300 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
4、投资的成交金额（含承担债务 4、投资的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元； 元；
5、投资产生的利润占公司最近一 5、投资产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。 且绝对金额超过 500 万元。
上述指标 计算中涉 及的数 据如为 上述指标 计算中涉 及的数 据如为
负值,取其绝对值计算。 负值,取其绝对值计算。
（二）除本制度和《重大交易决策 （二）除本制度和《重大交易决策
制度》另有规定外，满足以下条件之一 制度》另有规定外，满足以下条件之一
的，由董事会按照《董事会议事规则》 的，由董事会按照《董事会议事规则》
的规定审议批准并及时披露，达到股东 的规定审议批准并及时披露，达到股东
大会审议标准的，董事会审议通过后需 大会审议标准的，董事会审议通过后需
提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
1、 涉及的资产总额占公司最近一 1、 涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账 面值和评估 及的资产总额同时存在账 面值和评估
值的，以较高者作为计算依据； 值的，以较高者作为计算依据；
2、 投资的标的（如股权）在最近 2、 投资的标的（如股权）在最近
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现行条款 修订后条款
一个会计年度相关的营业 收入占公司 一个会计年度相关的营业 收入占公司
最近一个会计年度经审计 营业收入的 最近一个会计年度经审计 营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、 投资的标的（如股权）在最近 3、 投资的标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利 润占公司最 一个会计年度相关的净利 润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10% 近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元； 以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 投资的成交金额（含承担债务 4、 投资的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
5、 投资产生的利润占公司最近一 元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 5、 投资产生的利润占公司最近一
且绝对金额超过 100 万元。 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
上述指标 计算中涉 及的数 据如为 且绝对金额超过 100 万元。
负值，取其绝对值计算。 上述指标 计算中涉 及的数 据如为
（三）公司进行证券投资、委托理 负值，取其绝对值计算。
财或衍生产品投资事项应 由公司董事 （三）公司进行证券投资、委托理
会或股东大会审议批准，不得将委托理 财或衍生产品投资事项应 由公司董事
财审批权授予董事个人或 经营管理层 会或股东大会审议批准，不得将委托理
行使。 财审批权授予董事个人或 经营管理层
（四）除关联交易和本制度另有规 行使。
定外，未达到本条第（二）款规定标准 （四）除关联交易和本制度另有规
的对外投资，由总经理审议批准。 定外，未达到本条第（二）款规定标准
（五）在保证公司资金安全的前提 的对外投资，由总经理审议批准。
下，公司股东大会可根据实际情况将部 （五）在保证公司资金安全的前提
分对外投资的审批权限授 权予公司董 下，公司股东大会可根据实际情况将部
事会，但该等授权不得违背相关监管法 分对外投资的审批权限授 权予公司董
规及《公司章程》的规定。 事会，但该等授权不得违背相关监管法
（六）涉及与关联人之间的关联投 规及《公司章程》的规定。
资，除应遵守本制度的规定外，还应遵 （六）涉及与关联人之间的关联投
循公司关联交易管理制度 的有关规定 资，除应遵守本制度的规定外，还应遵
办理。 循公司关联交易管理制度 的有关规定
（七）公司对外投资设立有限责任 办理。
公司或者股份有限公司，应当以协议约 （七）公司对外投资设立有限责任
定 的 全 部 出 资 额 为 标 准 适 用 前 述 第 公司或者股份有限公司，应当以协议约
（一）条和第（二）条的规定。 定 的 全 部出 资额 为 标准 适 用前 述 第
（一）条和第（二）条的规定。
六、《融资与对外担保管理制度》
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第一条 为了规范江西新余国科科 第一条 为了规范江西新余国科科
技股份有限公司（下称“公司”）融资 技股份有限公司（下称“公司”）融资
和对外担保管理，有效控制公司融资风 和对外担保管理，有效控制公司融资风
险和对外担保风险，保护公司财务安全 险和对外担保风险，保护公司财务安全
和投资者的合法权益，根据《中华人民 和投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证 共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国担保法》（以 券法》、《中华人民共和国担保法》（以
下简称“《担保法》”）、《江西新余 下简称“《担保法》”）、《江西新余
国科科技股份有限公司章程》（以下简 国科科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的有关规定，并参照 称“公司章程”）的有关规定，并参照
《上市公司章程指引》（2014 年修订）、 《上市公司章程指引》（2019 年修订）、
《关于规范上市公司对外 担保行为的 《关于规范上市公司对外 担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）、《关 通知》（证监发[2005]120 号）、《关
于规范上市公司与关联方 资金往来及 于规范上市公司与关联方 资金往来及
上市公司对外担保若干问 题的通知》 上市公司对外担保若干问 题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《深圳证券交 （证监发[2003]56 号）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》，制定本制 易所创业板股票上市规则》，制定本制
度。 度。
第五条 公司独立董事应在董事会 第五条 公司独立董事、保荐机构
审议对外担保事项时发表独立意见，必 或者独立财务顾问（如适用）应在董事
要时可聘请会计师事务所 对公司累计 会审议对外担保事项时发表独立意见，
和当期对外担保情况进行核查。如发现 必要时可聘请会计师事务 所对公司累
异常，应及时向董事会和监管部门报告 计和当期对外担保情况进行核查。如发
并公告。公司独立董事应 在年度报告 现异常，应及时向董事会和监管部门报
中，对公司累计和当期对外担保情况、 告并公告。公司独立董事应在年度报告
执行上述规定情况进行专项说明，并发 中，对公司累计和当期对外担保情况、
表独立意见。 执行上述规定情况进行专项说明，并发
表独立意见。
第七条 在公司最近一期经审计财 第七条 在公司最近一期经审计财
务报表的资产负债率不超过 70%的情 务报表的资产负债率不超过 70%的情
况下，公司单次流动资金融资金额或在 况下，公司单次流动资金融资金额或在
一个会计年度内累计融资 金额达到下 一个会计年度内累计融资 金额达到下
列标准之一的，由董事会审议批准： 列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）占公司最近一期经审计总资 （一）占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上但不超过 50%的； 产的 10%以上但不超过 50%的；
（二）占公司最近一期经审计净资 （二）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上但不超过 50%，且绝对金 产的 10%以上但不超过 50%，且绝对金
额超过 500 万元但不超过 3000 万元的； 额超过 1000 万元但不超过 5000 万元
（三）当年发生的借款总额不超过 的；
股东大会批准的年度财务 预算相关贷 （三）当年发生的借款总额不超过
款额度的。 股东大会批准的年度财务 预算相关贷
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超过本款 规定标准 的融资 事项或 款额度的。
公司最近一期经审计财务 报表的资产 超过本款 规定标准 的融资 事项或
负债率超过 70%再进行融资的，应经董 公司最近一期经审计财务 报表的资产
事会审议后提交公司股东大会批准。 负债率超过 70%再进行融资的，应经董
事会审议后提交公司股东大会批准。
第八条 公司单笔融资金额或在一 第八条 公司单笔融资金额或在一
个会计年度内累计融资金 额达到下列 个会计年度内累计融资金 额达到下列
标准之一或有下列事项的，由公司董事 标准之一或有下列事项的，由公司董事
会审议通过后报公司股东大会批准： 会审议通过后报公司股东大会批准：
（一） 占公司最近一期 经审计总 （一） 占公司最近一期 经审计总
资产的 50%以上； 资产的 50%以上；
（二） 公司最近一期经 审计净资 （二） 公司最近一期经 审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元； 万元；
（三） 公司当年发生的 借款总额 （三） 公司当年发生的 借款总额
达到股东大会批准的年度 财务预算相 达到股东大会批准的年度 财务预算相
关贷款额度后继续进行融资的。 关贷款额度后继续进行融资的。
（四） 公司最近一期经 审计财务 （四） 公司最近一期经 审计财务
报表的资产负债率超过 70%再进行融 报表的资产负债率超过 70%再进行融
资的。 资的。
第十三条 对外担保的程序： 第十三条 对外担保的程序：
（一）公司原则上不主动对外提供 （一）公司原则上不主动对外提供
担保（相互提供担保除外），确需对外 担保（相互提供担保除外），确需对外
提供担保的，应先由被担保企业提出申 提供担保的，应先由被担保企业提出申
请。 请。
（二）拟接受被担保企业申请的， （二）拟接受被担保企业申请的，
或拟主动对外提供担保的，均应征得董 或拟主动对外提供担保的，均应征得董
事长同意，由公司财务部门对被担保企 事长同意，由公司财务部门对被担保企
业进行资格审查。 业进行资格审查。
（三）公司财务部门完成对被担保 （三）公司财务部门完成对被担保
企业的资格审查工作后，报本公司董事 企业的资格审查工作后，报本公司董事
会审批。 会审批。
（四）董事会应当在审议提供担保
议案前 充分调查被担保人 的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务
状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在
必要时 聘请外部专业机构 对担保风险
进行评估，以作为董事会或者股东大会
进行决策的依据。
董事会审议对公司的控股公司、参
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股公司的担保议案时，董事应当重点关
注控股子公司、参股公司的其他股东是
否按股 权比例提供同比例 担保或者反
担保等风险控制措施，该笔担保风险是
否可控，是否损害公司利益。
第十四条 被担保企业的资格 第十四条 被担保企业的资格
（一）公 司只对以 下企业 提供担 （一）公 司只对以 下企业 提供担
保： 保：
1、控股子公司； 1、控股子公司；
2、具有配股资格的上市公司； 2、具有配股资格的上市公司；
3、具有良好经营业绩、资信好、 3、具有良好经营业绩、资信好、
实力强、与公司形成互保协议的企业； 实力强、与公司形成互保协议的企业；
4、与本公司有密切业务关系且公 4、与本公司有密切业务关系且公
司对其存在较大额度应付款的企业。 司对其存在较大额度应付款的企业。
公 司不得为 本公司 控股股东 及本
公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保。
第十五条 公司对外提供担保必须 第十五条 公司对外提供担保必须
要求对方提供反担保，且反担保的提供 要求对方提供反担保（公司的控股子公
方应当具有实际承担能力。 司、参股子公司除外），且反担保的提
（一）本公司只接受被担保企业的 供方应当具有实际承担能力。
下列财产作为抵押物： （一）本公司只接受被担保企业的
1、被担保企业合法拥有房屋产权 下列财产作为抵押物：
证书且未设置他项权益的房产； 1、被担保企业合法拥有房屋产权
2、被担保企业合法拥有通过出让 证书且未设置他项权益的房产；
形式取得土地使用权证书 且未设置他 2、被担保企业合法拥有通过出让
项权益的土地使用权； 形式取得土地使用权证书 且未设置他
3、被担保企业合法拥有产权且可 项权益的土地使用权；
以作价评估的机器。 3、被担保企业合法拥有产权且可
4、被担保企业合法拥有勘查许可 以作价评估的机器。
证的探矿权； 4、被担保企业合法拥有勘查许可
5、被担保企业合法拥有采矿许可 证的探矿权；
证且采矿权属无争议的采矿权。 5、被担保企业合法拥有采矿许可
（二）本公司只接受被担保企业的 证且采矿权属无争议的采矿权。
下列权利作为质押： （二）本公司只接受被担保企业的
1、被担保企业所有的国债； 下列权利作为质押：
2、被担保企业所有的、信誉较好 1、被担保企业所有的国债；
的国家重点建设债券； 2、被担保企业所有的、信誉较好
3、被担保企业所有的、依法可以 的国家重点建设债券；
转让的股份、股票； 3、被担保企业所有的、依法可以
（三）本公司不得接受被担保企业 转让的股份、股票；
已经设定担保或其他权利限制的财产、 （三）本公司不得接受被担保企业
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权利作为抵押或质押。 已经设定担保或其他权利限制的财产、
权利作为抵押或质押。
公司为控股子公司、参股公司提供
担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原 则上应当按出资比 例提供同等
担保或者反担保等风险控制措施。相关
股东未 能按出资比例向公 司控股子公
司或者 参股公司提供同等 比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会
应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说
明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。
公 司及其控 股子公 司提供反 担保
应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反 担保金额为标准履 行相应审议
程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司 为以自身债务为基 础的担保提
供反担保的除外。
/ 新增：
第十六条 公司控股子公司为公司
合并报 表范围内的法人或 其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行
审议程序后及时披露。公司控股子公司
为前款 规定主体以外的其 他主体提供
担保的，视同公司提供担保，应当遵守
本制度的相关规定。
第十六条 对外担保决策程序及权 第十七条 对外担保决策程序及权
限范围 限范围
（一）公司发生提供担保事项时， （一）公司发生提供担保事项时，
应当由董事会审议通过，董事会审议担 应当由董事会审议通过，董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三 保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。 分之二以上董事审议同意。
（二）对 外担保有 下列情 形之一 （二）对 外担保有 下列情 形之一
的，应经董事会审议通过后提交股东大 的，应经董事会审议通过后提交股东大
会审议批准： 会审议批准：
1、单笔担保额超过最近一期经审 1、单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保; 计净资产 10%的担保;
2、本公司及本公司控股子公司的 2、本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经 对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
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3、公司的对外担保总额达到或超 3、公司的对外担保总额达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后 过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保 4、为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过 5、连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、连续十二个月内担保金额超过 6、连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50％且 公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 3000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
7、对股东、实际控制人及其关联 7、对股东、实际控制人及其关联
方的担保； 方的担保；
8、证券交易所或公司章程规定的 8、证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。 其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保 对 于应当提 交股东 大会审议 的担
事项时，应经出席会议的股东所持表决 保事项，判断被担保人资产负债率是否
权的三分之二以上通过。股东大会在审 超过 70%时，应当以被担保人最近一年
议为股东、实际控制人及其关联方提供 经审计 财务报表或最近一 期财务报表
的担保议案时，该股东或受该实际控制 数据孰高为准。
人支配的股东，不得参与该项表决，该 股东大会审议前款第 5 项担保事项
项表决由出席股东大会的 其他股东所 时，应经出席会议的股东所持表决权的
持表决权的半数以上通过。其中股东大 三分之二以上通过。股东大会在审议为
会审议本条前款第（四）项担保行为涉 股东、实际控制人及其关联方提供的担
及为股东、实际控制人及其关联方提供 保议案时，该股东或受该实际控制人支
担保情形的，应经出席股东大会的其他 配的股东，不得参与该项表决，该项表
股东所持表决权三分之二以上通过。 决由出席股东大会的其他 股东所持表
（三）公司经营管理层负责实施具 决权的半数以上通过。其中股东大会审
体的担保行为。 议本条前款第四项担保行 为涉及为股
东、实际控制人及其关联方提供担保情
形的，应经出席股东大会的其他股东所
持表决权三分之二以上通过。
（三）公司为其控股子公司提供担
保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保 协议而难以就每份 协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为 70%以上以及资产负债
率低于 70%的两类子公司分别预计未
来十二个月的新增担保总额度，并提交
股东大会审议。前述担保事项实际发生
时，公司应当及时披露，任一时点的担
保余额 不得超过股东大会 审议通过的
担保额度。
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（四）公司经营管理层负责实施具
体的担保行为。
第十七条 对外担保的信息披露 第十八条 对外担保的信息披露
（一）公司董事会或股东大会审议 （一）公司董事会或股东大会审议
批准的对外担保，必须在中国证监会指 批准的对外担保，必须在中国证监会指
定的信息披露报刊上及时披露，披露的 定的信息披露报刊上及时披露，披露的
内容包括董事会或股东大会决议、截止 内容包括董事会或股东大会决议、截止
信息披露日公司及其控股 子公司对外 信息披露日公司及其控股 子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保 担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期 的总额、上述数额分别占公司最近一期
经审计净资产的比例。 经审计净资产的比例。
（二）公 司在办理 贷款担 保业务 （二）公 司在办理 贷款担 保业务
时，应向银行业金融机构 提交公司章 时，应向银行业金融机构 提交公司章
程、有关该担保事项董事会决议或股东 程、有关该担保事项董事会决议或股东
大会决议原件、刊登该担保事项信息的 大会决议原件、刊登该担保事项信息的
指定报刊等材料。 指定报刊等材料。
（三）公司财务部门应当按规定向 （三）公司财务部门应当按规定向
负责公司年度审计的注册 会计师如实 负责公司年度审计的注册 会计师如实
提供全部担保事项。 提供全部担保事项。
（四）公司独立董事应在年度报告 （四）公司独立董事应在年度报告
中，对公司累计和当期对外担保情况、 中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发 执行上述规定情况进行专项说明，并发
表独立意见。 表独立意见。
（五）公 司控股子 公司的 对外担 （五）公 司控股子 公司的 对外担
保，比照上述规定执行。公司控股子公 保，比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大 会做出决议 司应在其董事会或股东大 会做出决议
后及时通知公司履行有关 信息披露义 后及时通知公司履行有关 信息披露义
务。 务。
（六）对于已披露的担保事项，公
司应当 在出现下列情形之 一时及时披
露：
1、被担保人于债务到期后十五个
交易日内未履行还款义务；
2、被担保人出现破产、清算或者
其他严重影响还款能力情形。
第十八条 对外担保的内部管理 第十九条 对外担保的内部管理
（一）担保合同的签订： （一）担保合同的签订：
未经有权部门通过，董事、总经理 未经有权部门通过，董事、总经理
及其他高级管理人员以及 公司的分支 及其他高级管理人员以及公司的分支
机构不得擅自代表公司签订担保合同。 机构不得擅自代表公司签订担保合同。
公司董事、总经理及其他高级管理人员 公司董事、总经理及其他高级管理人员
未按规定程序擅自越权签订担保合同， 未按规定程序擅自越权签订担保合同，
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现行条款 修订后条款
对公司造成损害的，公司应当追究当事 对公司造成损害的，公司应当追究当事
人的民事、行政及刑事责任。 人的民事、行政及刑事责任。
1、对外提供担保，应订立书面合 1、对外提供担保，应订立书面合
同； 同；
2、担保合同应合法、合理、合规； 2、担保合同应合法、合理、合规；
3、担保合同应依据《担保法》明 3、担保合同应依据《担保法》明
确约定债权范围及限额、担保方式和担 确约定债权范围及限额、担保方式和担
保期间； 保期间；
4、公司原则上只提供一般保证， 4、公司原则上只提供一般保证，
严格控制连带责任保证。 严格控制连带责任保证。
（二）担保合同的管理责任部门为 （二）担保合同的管理责任部门为
公司财务部门，其主要职责为： 公司财务部门，其主要职责为：
1、对外提供担保之前，认真做好 1、对外提供担保之前，认真做好
被担保企业的调查、信用分析及风险预 被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供 测等资格审查工作，向公司董事会提供
财务上的可行性建议； 财务上的可行性建议；
2、具体经办对外担保手续； 2、具体经办对外担保手续；
3、负责担保合同和反担保合同的 3、负责担保合同和反担保合同的
保管，加强对合同的管理，杜绝合同管 保管，加强对合同的管理，发现未经董
理的漏洞，及时化解担保风险； 事会或 者股东大会审议程 序通过的异
4、对主合同副本、担保合同、反 常担保合同，应当及时向董事会、监事
担保合同及抵押权、质押权凭证等相关 会报告并公告，杜绝合同管理的漏洞，
原始资料有效保存、严格管理，每半年 及时化解担保风险；
进行一次担保合同的检查、清理； 4、对主合同副本、担保合同、反
（三）合同管理过程中，如果发现 担保合同及抵押权、质押权凭证等相关
有证据证明被担保人丧失 或可能丧失 原始资料有效保存、严格管理，每半年
履行债务能力时，应采取必要的解决措 进行一次担保合同的检查、清理，并定
施；如果发现债权人与债务人恶意串通 期与银行等相关机构进行核对，保证存
损害担保人利益的，应采取请求确认担 档资料的完整、准确、有效，关注担保
保合同无效等措施；没有签订反担保合 的时效、期限；
同的，如果发现被担保人可能丧失偿还 （三）合同管理过程中，如果发现
能力的，应与被担保人落 实反担保措 有证据证明被担保人丧失 或可能丧失
施；由于被担保方违约而造成公司经济 履行债务能力时，应采取必要的解决措
责任的，公司应及时向被担保方实施追 施；如果发现债权人与债务人恶意串通
偿； 损害担保人利益的，应采取请求确认担
（四）办理与对外担保有关的其他 保合同无效等措施；没有签订反担保合
事宜。 同的，如果发现被担保人可能丧失偿还
（五）公司财务部门负责对被担保 能力的，应与被担保人落 实反担保措
单位进行信息跟踪，收集被担保方财务 施；由于被担保方违约而造成公司经济
资料及审计报告，定期分析财务状况及 责任的，公司应及时向被担保方实施追
偿债能力，建立被担保方财务档案，定 偿或采取必要的补救措施；
期向董事会报告。 （四）提供担保的债务到期后，应
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现行条款 修订后条款
（六）在办理担保业务一周内，向 当督促 被担保人在限定时 间内履行偿
董事会书面备案。 债义务。若被担保人未能按时履行偿债
义务，应当及时采取必要的补救措施。
（五）办理与对外担保有关的其他
事宜。
（六）公司财务部门负责对被担保
单位进行信息跟踪，收集被担保方财务
资料及审计报告，定期分析财务状况及
偿债能力，建立被担保方财务档案，定
期向董事会报告。
（七）在办理担保业务一周内，向
董事会书面备案。
/ 新增：
第二十二条 公司应当持续关注被
担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人存在经营状况严重恶化、债
务逾期、资不抵债、破产、清算或者其
他严重影响还款能力情形的，董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最
小程度。
本《融资与对外担保管理制度》条文顺序相应调整。
七、《募集资金使用管理制度》
《募集资金使用管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第八条 公司应当在募集资金到位 第八条 公司应当在募集资金到位
后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金 后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”） 的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容： 协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存 （一）公司应当将募集资金集中存
放于专户； 放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户 （二）募集资金专户账号、该专户
涉及的募集资金项目、存放 金额和 期 涉及的募集资金项目、存放金额；
限； （三）公司一次或 12 个月以内累
（三）公司一次或 12 个月以内累 计从专户支取的金额超过 5000 万元或
计从专户支取的金额超过 1000 万元或 发行募集资金总额扣除发 行费用后的
发行募集资金总额扣除发 行费用后的 净额（以下简称“募集资金净额”）的
净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知
10%的，公司及商业银行应当及时通知 保荐机构或者独立财务顾问；
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现行条款 修订后条款
保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银
（四）商业银行每月向公司出具银 行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
行对账单，并抄送保荐机构； 务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商业银 （五）保荐机构或者独立财务顾问
行查询专户资料； 可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业 （六）保荐机构或者独立财务顾问
银行的告知及配合职责、保荐机构和商 的督导职责、商业银行的告知及配合职
业银行对公司募集资金使 用的监管方 责、保荐机构或者独立财务顾问和商业
式； 银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构 （七）公司、商业银行、保荐机构
的权利、义务及违约责任； 或者独立财务顾问的权利、义务及违约
（八）商业银行三次未及时向保荐 责任；
机构出具对账单或者通知 专户大额支 （八）商业银行三次未及时向保荐
取情况，以及存在未配合保荐机构查询 机构或 者独立财务顾 问 出具对账单或
与调查专户资料情形的，公司可以终止 者通知专户大额支取情况，以及存在未
协议并注销该募集资金专户。公司应当 配合保荐机构或 者独立财 务顾问 查询
在全部协议签订后及时报交 易所备案 与调查专户资料情形的，公司可以终止
并公告协议主要内容。 协议并注销该募集资金专户。
公司通过 控股子公 司实施 募投项 公司应当在上 述协议签订 后及 时
目的，应当由公司、实施募投项目的控 公告协议主要内容。
股子公司、商业银行和保荐机构共同签 公司通过 控股子公 司实施 募投项
署三方监管协议，公司及其控股子公司 目的，应当由公司、实施募投项目的控
应当视为共同一方。 股子公司、商业银行和保荐机构或者独
上述协议 在有效期 届满前 因保荐 立财务顾问共同签署三方监管协议，公
机构或商业银行变更等原 因提前终止 司及其控股子公司应当视为共同一方。
的，公司应当自协议终止之日起 1 个月 上述协议 在有效期 届满前 因保荐
内与相关当事人签订新的协议，并及时 机构或商业银行变更等原 因提前终止
报交易所备案后公告。 的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时
公告。
第十二条 募集资金投资项目不得 第十二条 募集资金投资项目不得
为持有交易性金融资产和 可供出售的 为持有交易性金融资产和 可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务 金融资产、借予他人、委托理财（现金
性投资，不得直接或者间接投资于以买 管理除 外） 等财务性投资以 及证券投
卖有价证券为主要业务的公司。 资、衍生品投资等高风险投资，不得直
公司不得将募集资金通过质押、委 接或者间接投资于以买卖 有价证券为
托贷款或其他方式变相改 变募集资金 主要业务的公司。
用途。 公司不得将募集资金通过质押、委
托贷款或其他方式变相改 变募集资金
用途。
第十三条 公司应当确保募集资金 第十三条 公司应当确保募集资金
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使用的真实性和公允性，防止募集资金 使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施 被关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募集资金 投资项目获 避免关联人利用募集资金 投资项目获
取不正当利益。公司股东不得挪用或占 取不正当利益。公司股东不得挪用或占
用募集资金。 用募集资金。
募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
第十七条 公司应当在每个会计年 第十七条 公司应当在每个会计年
度结束后全面核查募集资 金投资项目 度结束后全面核查募集资 金投资项目
的进展情况。 的进展情况。募集资金投资项目实际投
募集资金 投资项目 年度实 际使用 资进度与投资计划存在差异的，公司应
募集资金与最近一次披露 的募集资金 当解释具体原因。募集资金投资项目年
投资计划当年预计使用金 额差异超过 度实际使用募集资金与最 近一次披露
30%的，公司应当调整募投项目投资计 的募集资金投资计划当年 预计使用金
划，并在募集资金年度使用情况的专项 额差异超过 30%的，公司应当调整募投
报告中披露最近一次募集 资金年度投 项目投资计划，并在募集资金年度使用
资计划、目前实际投资进度、调整后预 情况的专项报告和 定期报 告 中披露最
计分年度投资计划以及投 资计划变化 近一次募集资金年度投资计划、目前实
的原因等。 际投资进度、调整后预计分年度投资计
划以及投资计划变化的原因等。
第十九条 公司以募集资金置换预 第十九条 公司以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项 目的自筹资 先已投入募集资金投资项 目的自筹资
金的，应当经公司董事会审议通过、注 金的，应当经公司董事会审议通过、注
册会计师出具鉴证报告及独立董事、监 册会计师出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并履 事会、保荐机构发表明确同意意见并履
行信息披露义务后方可实施，置换时间 行信息披露义务后方可实施，置换时间
距募集资金到账时间不得超过 6 个月。 距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在 发行申请 文件中 披露拟 公司已在 发行申请 文件中 披露拟
以募集资金置换预先投入 的自筹资金 以募集资金置换预先投入 的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在完成置 且预先投入金额确定的，应当在置换实
换后 2 个交易日内报告交易所并公告。 施前对外公告。
第二十条 公司改变募集资金投资 第二十条 公司改变募集资金投资
项目实施地点的，应当经公司董事会审 项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过，并在 2 个交易日内报告交易所 议通过，并在 2 个交易日内报告交易所
并公告改变原因及保荐机构的意见。公 并公告改变情况、原因、对募集资金投
司改变募集资金投资项目实施主体、重 资项目 实施造成的影 响 及保荐机构或
大资产购置方式等实施方式的，视同变 者独立财务顾问出具的意见。
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更募集资金投向，应在独立董事、监事 公司取 消或 者终止 原募集 资金项
会发表意见后提交股东大会审议。 目，实施新项目；变更募集资金投资项
公司决定 终止原募 集资金 投资项 目实施方式；改变募集资金投资项目实
目的，应当尽快、科学地选择新的投资 施主体（实施主体在上市公司及其全资
项目。 子公司之间变更的除外）、重大资产购
置方式等实施方式以 及交易 所认定为
募集资金用途变更的其他情形，视同变
更募集资金投向，应在独立董事、监事
会发表意见后提交股东大会审议。
公司决定 终止原募 集资金 投资项
目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
第二十一条 公司可以用闲置募集 第二十一条 公司可以用闲置募集
资金暂时用于补充流动资金，应当经董 资金暂时用于补充流动资金，应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保 事会审议通过，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并披露，但应 荐机构发表明确同意意见并披露，但应
当符合以下条件： 当符合以下条件：
（一）不 得变相改 变募集 资金用 （一）不 得变相改 变募集 资金用
途； 途；
（二）不得影响募集资金投资计划 （二）不得影响募集资金投资计划
的正常进行； 的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得 （三）单次补充流动资金时间不得
超过 12 个月； 超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流 （四）已归还前次用于暂时补充流
动资金的募集资金（如适用）； 动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事 （五）保荐机构、独立董事、监事
会出具明确同意的意见并披露。 会出具明确同意的意见并披露。
上述事项 应当经公 司董事 会审议 上述事项 应当经公 司董事 会审议
通过，并在 2 个交易日内报告交易所并 通过，并在 2 个交易日内报告交易所并
公告。 公告。
闲置募集 资金用于 补充流 动资金 闲置募集 资金用于 补充流 动资金
时，仅限于与主营业务相关的生产经营 时，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得直接或间接用于新股配售、 使用，不得直接或间接用于新股配售、
申购，或用于投资股票及其衍生品种、 申购，或用于投资股票及其衍生品种、
可转换公司债券等。 可转换公司债券等。
公司实际 募集资金 净额超 过计划 公司实际 募集资金 净额超 过计划
募集资金金额的部分（下称超募资金） 募集资金金额的部分（下称超募资金）
可用于永久补充流动资金 和归还银行 可用于永久补充流动资金 和归还银行
借款，每 12 个月内累计金额不得超过 借款，每 12 个月内累计金额不得超过
超募资金总额的 30%。 超募资金总额的 30%。
超募资金 用于永久 补充流 动资金 超募资金 用于永久 补充流 动资金
和归还银行借款的，应当经公司股东大 和归还银行借款的，应当经公司董事会
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会 审议批准，并提供网络投票表决方 和股东大会审议批准，并提供网络投票
式。独立董事、保荐机构须发表明确同 表决方式。独立董事、保荐机构须发表
意意见并披露。公司应当承诺在补充流 明确同意意见并披露。公司应当承诺在
动资金后的 12 个月内不进行高风险投 补充流动资金后的 12 个月内不进行高
资以及为他人提供财务资助并披露。 风险投资以及为他人提供 财务资助并
补充流动资金到期日之前，公司应 披露。
将该部分资金归还至募集资金专户，并 补充流动资金到期日之前，公司应
在资金全部归还后 2 个交易日内报告交 将该部分资金归还至募集资金专户，并
易所并公告。 在资金全部归还后 2 个交易日内报告交
易所并公告。
第二十二条 公司用闲置募集资金 第二十二条 公司用闲置募集资金
补充流动资金事项的，应披 露以下内 补充流动资金事项的，应当在董事会审
容： 议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集资金的时间、金额及投资计划 包括募集资金到 账时间、募 集资金 金
等； 额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况、闲置的
（三）闲置募集资金补充流动资金 情况及原因；
的金额及期限； （三）闲置募集资金补充流动资金
（四）闲置募集资金补充流动资金 的金额及期限；
预计节约财务费用的金额、导致流动资 （四）闲置募集资金补充流动资金
金不足的原因、是否存在变相改变募集 预计节约财务费用的金额、是否存在变
资金投向的行为和保证不 影响募集资 相改变募集资金投向的行 为和保证不
金项目正常进行的措施； 影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （五）独立董事、监事会以及保荐
构出具的意见； 机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。 （六）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应
当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资 金全部归还后两个 交易日内公
告。公司预计无法按期将该部分资金归
还至募集资金专户的，应当在到期日前
按照前 款要求履行审议程 序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法
归还的原因、继续用于补充流动资金的
原因及期限等。
第二十三条 公司最晚应在募集资 第二十三条 公司最晚应在募集资
金到账后 6 个月内，根据公司的发展规 金到账后 6 个月内，根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募 划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划，提交董事会审议通过 资金的使用计划，提交董事会审议通过
后及时披露。 后及时披露。使用计划公告应当包括下
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独立董事和 保荐机 构应 对超募资 列内容：
金的使用计划的合理性和必 要性发 表 （一）募集资金基本情况，包括募
独立意见，并与公司的相关公告同时披 集资金到账时间、募集资金金额、实际
露。 募集资 金净额超过计划募 集资金的金
超募资金应当用于公司主营业务， 额、已投入的项目名称及金额、累计已
不能用于开展证券投资、委托理财、衍 计划的金额及实际使用金额；
生品投资、创业投资等高风险投资以及 （二）计划投入的项目介绍，包括
为他人提供财务资助等。 各项目 的基本情况、是否 涉及关联交
易、可行性分析、经济效益分析、投资
进度计划、项目已经取得或者尚待有关
部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超
募资金的使用计划合理性、合规性和必
要性的独立意见。
计 划单次使 用超募 资金金额 达到
5000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的 ，还应当提交股东 大会审议通
过。
/ 新增：
第二十五条 公司将募集资金用作
以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂
时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施
地点；
（六）调整募集资金投资项目计划
进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用
节余募 集资金达到股东大 会审议标准
的，还应当经股东大会审议通过。
第三十二条 单个或全部募集资金 第三十三条 单个或全部募集资金
投资项目完成后，公司将少量节余资金 投资项目完成后，公司将少量节余资金
（包括利息收入）用作其他用途应当履 （包括利息收入）用作其他用途应当履
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行以下程序： 行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独 （一）独立董事发表明确同意的独
立意见； 立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意 （二）保荐机构或者独立财务顾问
见； 发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。 （ 三）监事 会发表 明确同意 的意
节余募集资金（包括利息收入）低 见；
于一百 万元人民币或者低 于单个项目 （四）董事会审议通过。
或 者 全 部项 目募 集 资金 承 诺投 资 额 节余募集资金（包括利息收入）金
1%的，可以豁免履行前款程序，其使 额低于 500万元且低于该项目募集资金
用情况应当在年度报告中披露。 净额 5%的，可以豁免履行前款程序，
公司节余 募集资金 （包括 利息收 其使用情况应当在年度报告中披露。
入）超过单个或者全部募集资金投资项 公司节余 募集资金 （包括 利息收
目计划资金的 30%或者以上，需提交 入）达到或者超过该项目募集资金净额
股东大会审议通过。 10%且高于 1000 万元的，需提交股东
大会审议通过。
第三十四条 公司当年存在募集资 第三十五条 公司当年存在募集资
金运用的，董事会应当对年度募集资金 金运用的，董事会应当对年度募集资金
的存放与使用情况出具专项说明，并聘 的存放与使用情况出具专项说明，并聘
请会计师事务所对募集资 金存放与使 请会计师事务所对募集资 金存放与使
用情况进行专项审核，出具专项鉴证报 用情况进行专项审核，出具专项鉴证报
告。鉴证报告应当在年度报告中披露。 告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
募集资金 投资项目 实际投 资进度 募集资金 投资项目 实际投 资进度
与投资计划存在差异的，公司应当解释 与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。 具体原因。
当 期使用闲 置募集 资金进行 现金 注册会计 师应当对 董事会 的专项
管理的，公司应当披露本报告期的收益 报告是否已经按照本制度 及相关格式
情况以及期末的投资份额、签约方、产 指引编制以及是否如实反 映了年度募
品名称、期限等情况。 集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
注册会计 师应当对 董事会 的专项 证，提出鉴证结论。
报告是否已经按照本制度 及相关格式 鉴证结论为“保留结论”、“否定
指引编制以及是否如实反 映了年度募 结论”或“无法提出结论”的，公司董
集资金实际存放、使用情况进行合理鉴 事会应当就鉴证报告中注 册会计师提
证，提出鉴证结论。 出该结论的理由进行分析、提出整改措
鉴证结论为“保留结论”、“否定 施并在年度报告中披露。
结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注 册会计师提
出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。保荐机构应当
在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对
年度募 集资金的存放与使 用情况进行
现场核查并出具专项核查报告，核查报
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告应认 真分析注册会计师 提出上述鉴
证结论 的原因，并提出明 确的核查意
见。公司应当在收到核查报告后 2 个交
易日内报告交易所并公告。
/ 新增：
第三十六条 保荐机构应当至少每
半年对 公司募集资金的存 放和使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结
束后，保荐机构应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告。
公司应 当在年度募集资金 存放与使用
专项报告中披露专项核查结论。
公 司募集资 金存放 与使用情 况被
会计师事务所出具了“保留结论”“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结
论的，保荐机构还应当在其核查报告中
认真分 析会计师事务所出 具上述鉴证
结论的原因，并提出明确的核查意见。
保 荐机构在 对公司 进行现场 检查
时发现 公司募集资金管理 存在重大违
规情形或者重大风险的，应当及时向深
圳证券交易所报告并披露。
/ 新增：
第三十七条 公司可以对暂时闲置
的募集资金进行现金管理，投资产品的
期限不得超过十二个月，并满足安全性
高、流动性好的要求，不得影响募集资
金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算
账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当及时公告。公
司应当 披露本报告期的收 益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等情况。
/ 新增：
第三十八条 公司使用闲置募集资
金进行现金管理的，应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，
包括募 集资金到账时间、 募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况、闲置的
情况及原因，是否存在变相改变募集资
金用途 的行为和保证不影 响募集资金
项目正常进行的措施；
（ 三）闲置 募集资 金投资产 品名
称、发行主体、类型、额度、期限、收
益分配方式、投资范围、预计的年化收
益率（如有）、董事会对投资产品的安
全性及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐
机构或者独立财务顾问出具的意见。公
司应当 在发现投资产品发 行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示
性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
本《募集资金使用管理制度》条文顺序相应调整。
八、《控股股东、实际控制人行为规范》
《控股股东、实际控制人行为规范》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第十二条 发生下列情况之一时， 第十二条 发生下列情况之一时，
持有、控制公司 5%以上股份的股东或 持有、控制公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人应当立即通 知公司并配 者实际控制人应当立即通 知公司并配
合其履行信息披露义务： 合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 （一）相关股东持有、控制的公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被 依法限制表 托管或者设定信托或者被 依法限制表
决权； 决权；
（二）相关股东或者实际控制人进 （二）相关股东或者实际控制人进
入破产、清算等状态； 入破产、清算等状态；
（三） 相关股东或者实际控制人 （三）相关股东或者实际控制人持
持股或者控制公司的情况 已发生或者 股或者控制公司的情况已 发生或者拟
拟发生较大变化； 发生较大变化；实际控制人及其控制的
（四）相关股东或者实际控制人对 其他企 业从事与公司相同 或者相似业
公司进行重大资产或者债务重组； 务的情况发生较大变化；
（五）深圳证券交易所认定的其他 （四）相关股东或者实际控制人对
情形。 公司进行重大资产或者债务重组；
上述情形 出现重大 变化或 者进展 （五）控股股东、实际控制人因涉
的，相关股东或者实际控制人应当及时 嫌违法 违规被有权机关调 查或者采取
通知公司、向深圳证券交易所报告并予 强制措施，或者受到重大行政、刑事处
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《控股股东、实际控制人行为规范》条文修订对照表
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以披露。 罚；
（六）深圳证券交易所认定的其他
情形。
上述情形 出现重大 变化或 者进展
的，相关股东或者实际控制人应当及时
通知公司、向深圳证券交易所报告并予
以披露。
实 际控制人 及其控 制的其他 企业
与公司 发生同业竞争或者 同业竞争情
况发生较大变化的，应当说明是否对公
司产生 重大不利影响以及 拟采取的解
决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，
或者知悉相关股东、实际控制人存在本
条第一款所述情形的，应及时向交易所
报告并予以披露。
第十九条 控股股东、实际控制人 第十九条 控股股东、实际控制人
应当明确承诺如存在控股股东、实际控 及其关联人在转让其持有、控制的公司
制人及其关联人占用公司资金、要求公 股份前，如存在以下情形的，应当予以
司违法违规提供担保的，在占用资金全 解决：
部归还、违规担保全部解除前不转让所 （一）违规占用公司资金，尚未归
持有、控制的公司股份，并授权公司董 还完毕的；
事会办理股份锁定手续。公司董事会应 （ 二）公司 为其违 法违规提 供担
当自知悉控股股东、实际控制人及其关 保，尚未解除完毕的。
联人占用公司资金、由公司违法违规提 控股股东、实际控制人转让公司控
供担保的事实之日起五个交易日内，办 制权的，应当保证公平合理，不得损害
理有关 当事人所持公司股 份的锁定手 公司和 其他股东的合法权 益。控股股
续。 东、实际控制人转让控制权前存在以下
情形的，应当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未
解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺
未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存
在重大不利影响的其他事项。
前 述主体转 让股份 所得用于 归还
公司、解除公司为其提供担保的，可以
转让。
第二十一条 控股股东、实际控制 第二十一条 控股股东、实际控制
人应当保证公司人员独立，不得通过下 人应当保证公司人员独立，公司的高级
列任何方式影响公司人员独立： 管理人 员在控股股东单位 不得担任除
（一）通过行使提案权、表决权以 董事、监事以外的其他行政职务。控股
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外的方式影响公司人事任免； 股东单位高级管理人员兼任公司董事、
（二）通过行使提案权、表决权以 监事的，应当保证有足够的时间和精力
外的方式限制公司董事、监事、高级管 承担公司的工作。控股股东、实际控制
理人员以及其他在公司任 职的人员履 人不得 通过下列任何方式 影响公司人
行职责； 员独立：
（三）聘任公司高级管理人员在本 （一）通过行使提案权、表决权以
公司或者其控制的企业担 任除董事以 外的方式影响公司人事任免；
外的职务； （二）通过行使提案权、表决权以
（四）向公司高级管理人员支付薪 外的方式限制公司董事、监事、高级管
金或者其他报酬； 理人员以及其他在公司任 职的人员履
（五）无偿要求公司人员为其提供 行职责；
服务； （三）聘任公司高级管理人员在本
（六）有关法律、行政法规、部门 公司或者其控制的企业担 任除董事以
规章和规范性文件规定及 深圳证券交 外的职务；
易所认定的其他情形。 （四）向公司高级管理人员支付薪
金或者其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供
服务；
（六）有关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件规定及 深圳证券交
易所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制 第二十三条 控股股东、实际控制
人不得以下列任何方式占用公司资金： 人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工 （一）要求公司为其垫付、承担工
资、福利、保险、广告等费用、成本和 资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出； 其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务； （二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直 （三）要求公司有偿或者无偿、直
接或者间接拆借资金给其使用； 接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银 （四）要求公司通过银行或者非银
行金融机构向其提供委托贷款； 行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活 （五）要求公司委托其进行投资活
动； 动；
（六）要求公司为其开具没有真实 （六）要求公司为其开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票； 交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务 （七）要求公司在没有商品和劳务
对价情况下以其他方式向其提供资金； 对价或者 对价明显不公 允 的情况下以
（八）不及时偿还公司承担对其的 其他方式向其提供资金；
担保责任而形成的债务； （八）不及时偿还公司承担对其的
（九）中国证监会及深圳证券交易 担保责任而形成的债务；
所认定的其他情形。 （九）要求公司通过无商业实质的
往来款向其提供资金；
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现行条款 修订后条款
（十）因交易事项形成资金占用，
未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会及深圳证券交
易所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制 第二十四条 公司业务应当独立于
人及其 控制的其他企业应 当保证公司 控股股东、实际控制人及其关联人。控
业务独立，不得通过下列任何方式影响 股股东、实际控制人及其控制的其他企
公司业务独立： 业不得 通过下列任何方式 影响公司业
（一）与公司进行同业竞争； 务独立：
（二）要求公司与其进行显失公平 （一）开展对公司构成重大不利影
的关联交易； 响的同业竞争；
（三）无偿或者以明显不公平的条 （二）要求公司与其进行显失公平
件要求公司为其提供商品、服务或者其 的关联交易；
他资产； （三）无偿或者以明显不公平的条
（四）有关法律、行政法规、部门 件要求公司为其提供商品、服务或者其
规章和规范性文件规定及 深圳证券交 他资产；
易所认定的其他情形。 （四）有关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件规定及 深圳证券交
易所认定的其他情形。
第三十五条 控股股东、实际控制 第三十五条 控股股东、实际控制
人应当严格遵守其所作出 的各项有关 人应当严格遵守其所作出 的各项有关
股份转让的承诺，尽量保持公司股权结 股份转让的承诺，尽量保持公司股权结
构和经营的稳定。 构和经营的稳定，在质押所持本公司股
份时，应当充分考虑对公司控制权和生
产经营稳定性的影响。公司控股股东出
现债务逾期或其他资信恶化情形的，应
当及时 披露有关情况及对 公司控制权
稳定性的影响。
第四十七条 持有限售股份的股东 删除本条款
在公司配股时通过行使配 股权所认购
的股份，限售期限与原持有的限售股份
的限售期限相同。
第六十七条 承诺人在作出承诺前 第六十六条 承诺人在作出承诺前
应当分析论证承诺事项的 可实现性并 应当分析论证承诺事项的 可实现性并
公开披露相关内容，不得承诺根据当时 公开披露相关内容，不得承诺根据当时
情况判断明显不可能实现的事项。 情况判断明显不可能实现的事项，承诺
承诺事项需要主管部门审批的，承 人应当在承诺中做出履行承诺声明，明
诺人应当明确披露需要取得的审批，并 确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
明确如无法取得审批的补救措施。 承诺事项需要主管部门审批的，承
诺人应当明确披露需要取得的审批，并
明确如无法取得审批的补救措施。
承诺人应当关注自身经营、财务状
江西新余国科科技股份有限公司 条文修订对照表
《控股股东、实际控制人行为规范》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
况及承诺履行能力，在发生自身经营或
者财务状况恶化、担保人或者担保物发
生变化 等导致或者可能导 致其无法履
行承诺的情形时，应当及时告知公司并
披露，说明有关影响承诺履行的具体情
况，同时提供新的履约担保。
当 承诺履行 条件即 将达到或 者已
经达到时，承诺人应当及时通知公司，
并履行承诺和信息披露义务。
/ 新增：
第六十九条 公司股东、交易有关
各方对 公司或相关资产年 度经营业绩
作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺
的实现情况。公司或者相关资产年度业
绩未达到承诺的，公司董事会应当对公
司或者 相关资产的实际盈 利数与承诺
数据的差异情况进行单独审议，详细说
明差异 情况及公司已采取 或者拟采取
的措施，督促相关承诺方履行承诺。
公 司应当在 年度报 告中披露 上述
事项，并要求会计师事务所、保荐机构
或独立财务顾问（如适用）对此出具专
项审核意见，与年度报告同时在符合条
件媒体披露。
/ 新增：
第七十七条 公司董事会应当充分
关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵
守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应
当主动、及时采取措施督促承诺人承担
违约责任，并及时披露相关承诺人违反
承诺的情况、公司采取的补救措施、进
展情况、违约金计算方法及董事会收回
相关违约金的情况（如有）等内容。
本《控股股东、实际控制人行为规范》条文顺序相应调整。
九、《投资者关系管理制度》
《投资者关系管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第九条 投资者关系管理部门的职 第九条 投资者关系管理部门的职
责有： 责有：
（一）组织工作：在全面深入地了 （一）组织工作：在全面深入地了
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《投资者关系管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
解公司运作和管理、经营状况、发展战 解公司运作和管理、经营状况、发展战
略等情况下，负责策划、安排和组织各 略等情况下，负责策划、安排和组织各
类投资者关系管理活动。 类投资者关系管理活动。
（二）研究制定规则：对监管部门 （二）研究制定规则：对监管部门
的政策、法规进行分析研究；学习公司 的政策、法规进行分析研究；学习公司
发展战略、搜索相关行业动态，为公司 发展战略、搜索相关行业动态，为公司
高层的决策提供参考；负责制订公司投 高层的决策提供参考；负责制订公司投
资者关系管理的工作管理 办法和实施 资者关系管理的工作管理 办法和实施
细则，并负责具体落实和实施。 细则，并负责具体落实和实施。
（三）培训指导：负责对公司高级 （三）培训指导：负责对公司高级
管理人员及相关人员就投 资者关系管 管理人员及相关人员就投 资者关系管
理进行全面和系统的培训，以及对公司 理进行全面和系统的培训，以及对公司
高级管理人员及相关人员 进行有针对 高级管理人员及相关人员 进行有针对
性的培训和指导。 性的培训和指导。
（四）信息沟通：汇集公司生产、 （四）信息沟通：汇集公司生产、
经营、财务等相关的信息，根据法律、 经营、财务等相关的信息，根据法律、
法规、上市规则的要求和 公司信息披 法规、上市规则的要求和 公司信息披
露、投资者关系管理的相关规定，及时 露、投资者关系管理的相关规定，及时
进行披露；回答分析师、投资者和媒体 进行披露；回答分析师、投资者和媒体
的咨询；收集公司现有和潜在投资者反 的咨询；收集公司现有和潜在投资者反
馈信息，将投资者对公司的评价和期望 馈信息，将投资者对公司的评价和期望
及时传递到公司决策层。 及时传递到公司决策层。
（五）定期报告：负责年报、半年 （五）定期报告：负责年报、半年
报及季报的编制和报送工作。 报及季报的编制和报送工作。
（六）会议筹备：筹备股东大会、 （六）会议筹备：筹备股东大会、
董事会、监事会，准备会议资料。 董事会、监事会，准备会议资料。
（七）来访接待：保证监管部门、 （七）来访接待：保证监管部门、
机构投资者、证券分析师及中小投资者 机构投资者、证券分析师及中小投资者
与公司的联系渠道畅通，提高投资者对 与公司的联系渠道畅通，提高投资者对
公司的关注度，并做好接待登记工作。 公司的关注度，并做好接待登记工作。
（八）公共关系：建立并维护与监 （八）公共关系：建立并维护与监
管部门、交易所、行业协会等相关部门 管部门、交易所、行业协会等相关部门
良好的公共关系。 良好的公共关系。
（九）媒体合作：加强与财经媒体 （九）媒体合作：加强与财经媒体
的合作关系，安排高级管理人员和其它 的合作关系，安排高级管理人员和其它
重要人员的采访报道。 重要人员的采访报道。公司应当尽量避
（十）网络信息平台建设：在公司 免在年度报告、半年度报告披露前三十
网站中设立投资者关系管理专栏，在网 日内接 受投资者现场调研 、媒体采访
上及时披露与更新公司的信息，方便投 等。
资者查询和咨询。 （十）网络信息平台建设：在公司
（十一）危机处理：在公司面临重 网站中设立投资者关系管理专栏，在网
大诉讼、发生大额的经营亏损、盈利大 上及时披露与更新公司的信息，方便投
江西新余国科科技股份有限公司 条文修订对照表
《投资者关系管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
幅度波动、股票走势异常、由于自然灾 资者查询和咨询。
害等不可抗力给公司经营 造成重大损 （十一）危机处理：在公司面临重
失等危机发生后，迅速提出有效的处理 大诉讼、发生大额的经营亏损、盈利大
方案。 幅度波动、股票走势异常、由于自然灾
（十二）与其他上市公司的投资者 害等不可抗力给公司经营 造成重大损
关系管理部门、专业的投资者关系管理 失等危机发生后，迅速提出有效的处理
咨询公司、财经公关公司等保持良好的 方案。
合作、交流关系。 （十二）与其他上市公司的投资者
（十三）有利于改善投资者关系管 关系管理部门、专业的投资者关系管理
理的其它工作。 咨询公司、财经公关公司等保持良好的
合作、交流关系。
（十三）投资者投诉处理机制：公
司与投资者之间发生的纠纷，可以自行
协商解决、提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或
者向人民法院提起诉讼。
（十四）有利于改善投资者关系管
理的其它工作。
第三十四条 公司应当通过互动易 第三十四条 公司应当通过交易所
就投资者对已披露信息的 提问进行充 投资者关系互动平台（以下简称“互动
分、深入、详细的分析、说明和答复。 易”）就投资者对已披露信息的提问进
对于重要或者具普遍性的问题及答复， 行充分、深入、详细的分析、说明和答
公司应当加以整理并在互 动易以显著 复。对于重要或者具普遍性的问题及答
方式刊载。 复，公司应当加以整理并在互动易以显
公司在互 动易刊载 信息或 者答复 著方式刊载。
投资者提问等行为不能替 代应尽的信 公司在互 动易刊载 信息或 者答复
息披露义务，公司不得在互动易就涉及 投资者提问等行为不能替 代应尽的信
或者可能涉及未公开重大 信息的投资 息披露义务，公司不得在互动易就涉及
者提问进行回答。 或者可能涉及未公开重大 信息的投资
者提问进行回答。
公司对于互动易的答复应当谨慎、
客观、具有事实依据，不得利用互动易
平台迎合市场热点、影响公司股价。
第三十六条 公司在业绩说明会、 第三十六条 公司在业绩说明会、
分析师会议、路演等投资者关系活动结 分析师会议、路演等投资者关系活动结
束后二个交易日内，应当编制投资者关 束后二个交易日内，应当编制投资者关
系活动记录表，并将该表及活动过程中 系活动记录表，记录表内容应当包括：
所使用的演示文稿、提供的文档等附件 投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（如有）及时在交易所互动易刊载，同 投资者关系活动的交流内容，包括演示
时在公司网站（如有）刊载。 文稿、向对方提供的文档等（如有）；
及时将 投资者关系活动记 录表在交易
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《投资者关系管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
所互动易刊载，同时在公司网站（如有）
刊载。
十、《内幕信息及知情人管理制度》
《内幕信息及知情人管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第八条 内幕信息知情人包括但不 第八条 内幕信息知情人包括但不
限于： 限于：
（一）公司的董事、监事及高级管 （一）公司及其董事、监事、高级
理人员； 管理人员；公司控股或者实际控制的企
（二）持有公司 5%以上股份的股 业及其董事、监事、高级管理人员；公
东及其董事、监事、高级管理人员，公 司内部参与重大事项筹划、论证、决策
司实际控制人及其董事、监事、高级管 等环节的人员；由于所任公司职务而知
理人员，公司控股的子公司及其董事、 悉内幕 信息的财务人员、 内部审计人
监事、高级管理人员； 员、信息披露事务工作人员等。
（三）公司各部门、分支机构及子 （二）持有公司 5%以上股份的股
公司负 责人及因履行工作 职责可以获 东及其董事、监事、高级管理人员；公
取公司有关内幕信息的人员；不限于由 司控股股东、第一大股东、实际控制人
于所任 公司职务而知悉内 幕信息的财 及其董事、监事、高级管理人员；公司
务人员、内部审计人员、信息披露事务 收购人 或者重大资产交易 相关方及其
工作人 员以及接触内幕信 息的行政管 控股股东、实际控制人、董事、监事、
理部门人员； 高级管理人员（如有）；相关事项的提
（四）交易对手方和其关联人及其 案股东及其董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员； （如有）；因职务、工作可以获取内幕
（五）会计师事务所、律师事务所、 信息的证券监督管理机构工作人员，或
财务顾问、保荐人、承销的证券公司、 者证券交易场所、证券公司、证券登记
证券交易所、证券登记结算机构、资信 结算机构、证券服务机构有关人员；因
评级机构等证券服务机构的从业人员； 法定职责对证券的发行、交易或者对上
（六）依法从公司获取有关内幕信 市公司及其收购、重大资产交易进行管
息的外部单位人员； 理可以获取内幕信息的有关主管部门、
（七）参与重大事项筹划、论证、 监管机构的工作人员；依法从公司获取
决策、审批等环节的外部单位人员； 有关内幕信息的其他外部单位人员；参
（八）由于亲属关系、业务往来关 与重大事项筹划、论证、决策、审批等
系、提供咨询服务、调研、数据报送等 环节的其他外部单位人员。
原因知 悉公司有关内幕信 息的其他人 （三）由于与第（一）（二）项相
员； 关人员存在亲属关系、业务往来关系等
（九）中国证监会或深圳证券交易 原因而 知悉公司有关内幕 信息的其他
所规定的其他人员。 人员。
（ 四）中国 证监会 规定的其 他人
员。
第九条 在内幕信息依法公开披露 第九条 在内幕信息依法公开披露
江西新余国科科技股份有限公司 条文修订对照表
《内幕信息及知情人管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
前，公司应按照本制度填写公司内幕信 前，公司应按照本制度填写公司内幕信
息知情人档案表（见本制度附件），及 息知情人档案表（见本制度附件），及
时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、 时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、 合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名 决议、披露等环节的内幕信息知情人名
单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，并在向深圳 依据、方式、内容等信息，并在内幕信
证券交 易所报送相关信息 披露文件的 息首次 依法公开披露后五 个交易日内
同时向深圳证券交易所报备。 向交易所报备。
第十条 公司发生下 列情形之一 第十条 公司披露以 下重大事项
的，应当在向深圳证券交易所报送相关 时，应当向交易所报备相关公司内幕信
信息披露文件的同时，报备相关公司内 息知情人档案，包括但不限于：
幕信息知情人档案，包括但不限于： （一）公司被收购；
（一）获悉公司被收购； （二）重大资产重组事项；
（二）公司董事会审议通过重大资 （三）证券发行；
产重组预案或者方案； （四）合并、分立；
（三）公司董事会审议通过证券发 （五）股份回购；
行预案； （六）年度报告、半年度报告；
（四）公司董事会审议通过合并、 （七）高比例送转股份；
分立草案； （八）股权激励计划、员工持股计
（五）公司董事会审议通过股份回 划；
购预案； （九）重大投资、重大对外合作或
（六）公司拟披露年度报告、半年 者签署 日常经营重大合同 等可能对公
度报告； 司股票 及其衍生品种交易 价格或者投
（七）公司董事会审议通过高送转 资决策产生重大影响的其他事项；
的利润 分配、资本公积金 转增股本预 （十）中国证监会或者交易所认定
案； 的其他情形。
上述“高送转”是指：每十股获送 公司披露重大事项前，公司股票及
的红股和资本公积金转增 的合计股数 其衍生品种交易已经发生异常波动的，
达到十股以上； 应当向 交易所报备相关内 幕信息知情
（八）公司董事会审议通过股权激 人档案。
励草案、员工持股计划草案； 公司披露重大事项后，相关事项发
（九）公司发生重大投资、重大对 生重大变化的，应当及时向交易所补充
外合作、或者签署日常经营重大合同等 报送内幕信息知情人档案。
可能对 公司股票及其衍生 品种交易价
格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司
股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或者深圳证券
交易所认定的其他情形。
第十四条 公司进行收购、重大资 第十四条 公司进行收购、重大资
产重组、发行证券、合并、分立、回购 产重组、发行证券、合并、分立、回购
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《内幕信息及知情人管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
股份等重大事项的，还应当制作重大事 股份等重大事项的，还应当制作重大事
项进程备忘录，记录筹划决策过程中各 项进程备忘录，记录筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员 个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等内容，并督促筹 名单、筹划决策方式等内容，并督促筹
划重大事项涉及的相关人 员在备忘录 划重大事项涉及的相关人 员在备忘录
上签名确认。 上签名确认。
公司应当 及时补充 完善内 幕信息 公司应当 及时补充 完善内 幕信息
知情人档案信息。内幕信息知情人档案 知情人档案信息。内幕信息知情人档案
自记录（含补充完善）之日起至少保存 和重大事项进程备忘录自记录（含补充
10 年，以供证监局、深圳证券交易所查 完善）之日起至少保存 10 年，以供证
询。 监局、深圳证券交易所查询。
第十七条 公司董事会应当对内幕 第十七条 公司董事会应当对内幕
信息知情人信息的真实性、准确性进行 信息知情人信息的真实性、准确性进行
核查，保证内幕信息知情人备案名单和 核查，公司在报送内幕信息知情人档案
信息的真实、准确、及时和完整。 的同时应出具书面承诺，保证内幕信息
公司董事 会秘书负 责办理 公司内 知情人备案名单和信息及 重 大事项进
幕信息知情人备案工作，应当如实、完 程备忘录内容的真实、准确、及时和完
整记录内幕信息在公开披露前的报告、 整，并向全部内幕信息知情人通报了相
传递、编制、审核、披露等各环节所有 关法律 法规对内幕信息知 情人的相关
内幕信息知情人名单及其 知悉内幕信 规定。董事长及董事会秘书应在书面承
息的时间，按照本指引的要求及时向深 诺上签字确认。
圳证券交易所报备相关资料。 公司董事 会秘书负 责办理 公司内
幕信息知情人备案工作，应当如实、完
整记录内幕信息在公开披露前的报告、
传递、编制、审核、披露等各环节所有
内幕信息知情人名单及其 知悉内幕信
息的时间，按照本指引的要求及时向深
圳证券交易所报备相关资料。
附件：公司内幕信息知情人档案格式现行条款如下：
附件：公司内幕信息知情人档案格式
公司名称： 证券代码：
知
情 知情人居民 知情
知悉 知悉 知悉 内幕 信息
人 身份证号码、 人与 内幕
序 内幕 内幕 内幕 信息 公开 登记 登记
姓 企 业营业执 公司 信息
号 信息 信息 信息 所处 披露 时间 人
名 照号码或 组 的关 内容
时间 地点 方式 阶段 情况
或 织机构代码 系
名
江西新余国科科技股份有限公司 条文修订对照表
称
注：1．公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部
门的，应按照第十一条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，
并注意保持稳定性。
2．内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉
及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3．若内幕信息知情人为自然人，则需填报本人及配偶、父母、子女。
4．内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人，
收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位名称、部门、职务等。
5．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。
6．填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页
进行详细说明。
7．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
8．如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保
留所汇总表格中原登记人的姓名。
江西新余国科科技股份有限公司 条文修订对照表
附件：公司内幕信息知情人档案格式修订后如下：
联
系
方
知 式
情 （
知 知 知 知 内 信
知情人居 人 联
情 悉 悉 悉 内 幕 息
民身份证 与 系
人 股 内 内 内 幕 信 公 登
号码、企 公 手 登
序 姓 国 东 幕 幕 幕 信 息 开 记
业营业执 司 机、 记
号 名 籍 代 信 信 信 息 所 披 时
照号码或 的 通 人
或 码 息 息 息 内 处 露 间
组织机构 关 讯
名 时 地 方 容 阶 情
代码 系、 地
称 间 点 式 段 况
职 址、
务 所
属
单
位）
注：1．公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部
门的，应按照第十一条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，
并注意保持稳定性。
2．内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉
及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3．若内幕信息知情人为自然人，则需填报本人及配偶、父母、子女。
4．内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人，
收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位名称、部门、职务等。
5．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。
6．填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页
进行详细说明。
7．填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
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江西新余国科科技股份有限公司 条文修订对照表
8. 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
9．如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保
留所汇总表格中原登记人的姓名。
十一、《信息披露事务管理制度》
《信息披露事务管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第二条 公司及其他信息披露义务 第二条 公司及其他信息披露义务
人应当严格依照法律法规、自律规则和 人应当严格依照法律法规、自律规则和
公司章程的规定，真实、准确、完整、 公司章程的规定，真实、准确、完整、
及时、公平地披露信息，不得有虚假记 及时、公平地披露信息，不得有虚假记
载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不 载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不
正当披露。公司应当同时向所有投资者 正当披露，不能保证披露的信息内容真
公开披露信息。 实、准确、完整的，应当在公告中作出
相应声明并说明理由。公司应当同时向
所有投资者公开披露信息，确保所有投
资者可以平等获取同一信息，不得实行
差别对待政策，不得提前向特定对象单
独披露 、透露或者泄露未 公开重大信
息。
本 制度所称 特定对 象是指比 一般
中小投 资者更容易接触到 信息披露主
体，更具信息优势，且有可能利用有关
信息进 行证券交易或者传 播有关信息
的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他
证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人
及其关联人；
（三）持有、控制上市公司 5% 以
上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体、新闻从业人员及
其关联人；
（五）证券交易所认定的其他机构
或者个人。
第六条 公司依法披露信息，应当 第六条 公司依法披露信息，应当
将公告文稿和相关备查文 件报送深圳 将公告文稿和相关备查文 件报送深圳
证券交易所登记，并在中国证券监督管 证券交易所登记，并在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”） 理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定网站（以下简称“指定网站”）和 指定网站（以下简称“指定网站”）和
公司网站上披露。定期报告提示性公告 公司网站上披露。定期报告提示性公告
还应当在中国证监会指定报刊上披露。 还应当在中国证监会指定报刊上披露。
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《信息披露事务管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
公司未能按照既定时间披露，或者 公司公告（监事会公告除外）应当加盖
在中国证监会指定媒体上 披露的文件 董事会公章并向证券交易所报备。
内容与报送深圳证券交易 所登记的文 公司未能按照既定时间披露，或者
件内容不一致的，应当立即向深圳证券 在中国证监会指定媒体上 披露的文件
交易所报告。 内容与报送深圳证券交易 所登记的文
件内容不一致的，应当立即向深圳证券
交易所报告。
/ 新增：
第九条 保荐人及其保荐代表人、
证券服 务机构及其相关人 员应当及时
制作工作底稿，完整保存公司及相关信
息披露 义务人的证券业务 活动记录及
相关资料。
第九条 信息披露文件应当采用中 第十条 信息披露文件应当采用中
文文本。 文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务 人应当保证两种文 本的内容一
致。两种文本发生歧义时，以中文文本
为准。
第十条 招股说明书、募集说明书 第十一条 招股说明书、募集说明
与上市公告书： 书与上市公告书：
（一）公司编制招股说明书应当符 （一）公司编制招股说明书应当符
合中国证监会的相关规定。凡是对投资 合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均 者作出投资决策有重大影响的信息，均
应当在招股说明书中披露。发行人招股 应当在招股说明书中披露。交易所受理
说明书申报稿正式受理后，即在中国证 注册申请文件后，公司应当按规定，将
监会网站披露。公开发行证券的申请经 招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、
中国证监会核准后，公司应当在证券发 审计报 告和法律意见书等 文件在交易
行前公告招股说明书。 所网站预先披露。
（二）公司的董事、监事、高级管 （二）公司的董事、监事、高级管
理人员，应当对招股说明书签署书面确 理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、 认意见，保证所披露的信息真实、准确、
完整。招股说明书应当加盖公司公章。 完整。招股说明书应当加盖公司公章。
（三）招股说明书预先披露后，发 （三）招股说明书预先披露后，发
行人相关信息及财务数据 不得随意更 行人相关信息及财务数据 不得随意更
改。公司证券发行申请经中国证监会核 改。公司证券发行申请经中国证监会注
准后至公开发行前，应参照上市公司定 册后至公开发行前，应参照上市公司定
期报告的信息披露要求，及时修改信息 期报告的信息披露要求，及时修改信息
披露文件内容，补充财务会计报告相关 披露文件内容，补充财务会计报告相关
数据，更新预先披露的招股说明书；期 数据，更新预先披露的招股说明书；中
间发生重大会后事项的，发行人应及时 国证监会作出予以注册决定后、发行人
向中国证监会报告并提供书面说明。 股票上市交易前，发行人应当及时更新
（四）公司申请证券上市交易，应 信息披露文件内容，财务报表已过有效
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江西新余国科科技股份有限公司 条文修订对照表
《信息披露事务管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
当按照深圳证券交易所的 规定编制上 期的，发行人应当补充财务会计报告等
市公告书，并经深圳证券交易所审核同 文件；保荐人以及证券服务机构应当持
意后公告。公司的董事、监事、高级管 续履行 尽职调查职责；发 生重大事项
理人员，应当对上市公告书签署书面确 的，发行人、保荐人应当及时向交易所
认意见，保证所披露的信息真实、准确、 报告。
完整。上市公告书应当加盖公司公章。 （四）公司申请证券上市交易，应
（五）公司招股说明书、上市公告 当按照深圳证券交易所的 规定编制上
书引用保荐人、证券服务机构的专业意 市公告书，并经深圳证券交易所审核同
见或者报告的，相关内容 应当与保荐 意后公告。公司的董事、监事、高级管
人、证券服务机构出具的 文件内容一 理人员，应当对上市公告书签署书面确
致，确保引用保荐人、证券服务机构的 认意见，保证所披露的信息真实、准确、
意见不会产生误导。 完整。上市公告书应当加盖公司公章。
（六）上述（一）至（五）项有关 （五）公司招股说明书、上市公告
招股说明书的规定，适用于公司债券募 书引用保荐人、证券服务机构的专业意
集说明书。 见或者报告的，相关内容 应当与保荐
（七）公司在非公开发行新股后， 人、证券服务机构出具的 文件内容一
应当依法披露发行情况报告书。 致，确保引用保荐人、证券服务机构的
意见不会产生误导。
（六）上述（一）至（五）项有关
招股说明书的规定，适用于公司债券募
集说明书。
（七）公司在非公开发行新股后，
应当依法披露发行情况报告书。
第十一条 定期报告： 第十二条 定期报告：
（一）公司应当披露的定期报告包 （一）公司应当披露的定期报告包
括年度报告、中期报告和季度报告。凡 括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策 有重大影响 是对投资者作出投资决策 有重大影响
的信息，均应当披露。年度报告中的财 的信息，均应当披露。年度报告中的财
务会计报告应当经具有证券、期货相关 务会计报告应当经符合《证券法》规定
业务资格的会计师事务所审计。 的会计师事务所审计。公司中期报告中
（二）公司年度报告应当在每个会 的财务会计报告可以不经审计，但有下
计年度结束之日起 4 个月内，中期报告 列情形之一的，公司应当聘请会计师事
应当在每个会计年度的上 半年结束之 务所进行审计：
日起 2 个月内，季度报告应当在每个会 1、拟依据半年度报告进行利润分
计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 配（仅进行现金分红的除外）、公积金
个月内编制完成并披露。预计不能在会 转增股本或者弥补亏损的；
计年度 结束之日起两个月 内披露年度 2、中国证监会或者证券交易所认
报告的公司，应当在该会计年度结束后 为应当进行审计的其他情形。
两个月 内按照深圳证券交 易所的要求 公 司季度报 告中的 财务资料 无须
披露业绩快报。第一季度季度报告的披 审计，但中国证监会或者证券交易所另
露时间不得早于上一年度 年度报告的 有规定的除外。
披露时间。 （二）公司年度报告应当在每个会
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（三）年度报告、中期报告和季度 计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
报告的内容、格式及编制规则按中国证 应当在每个会计年度的上 半年结束之
监会和深圳证券交易所的 相关规定执 日起 2 个月内，季度报告应当在每个会
行。 计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1
（四）公司董事、高级管理人员应 个月内编制完成并披露。公司预计不能
当对定期报告签署书面确认意见，监事 在规定期限内披露定期报告的，应当及
会应当提出书面审核意见，说明董事会 时向证券交易所报告，并公告能按期披
的编制和审核程序是否符合法律、行政 露的原因、解决方案及延期披露的最后
法规和中国证监会的规定，报告的内容 期限。第一季度季度报告的披露时间不
是否能够真实、准确、完整地反映公司 得早于上一年度年度报告的披露时间。
的实际情况。董事、监事、高级管理人 （三）年度报告、中期报告和季度
员对定期报告内容的真实性、准确性、 报告的内容、格式及编制规则按中国证
完整性无法保证或者存在异议的，应当 监会和深圳证券交易所的 相关规定执
陈述理由和发表意见，并予以披露。 行。
（五）公司预计经营业绩发生亏损 （四）公司董事、监事、高级管理
或者发生大幅变动的，应当及时进行业 人员应当对定期报告签署 书面确认意
绩预告。 见，监事会应当提出书面审核意见，说
（六）定期报告披露前出现业绩提 明董事会的编制和审核程 序是否符合
前泄露，或者出现业绩传闻导致公司证 法律、行政法规和中国证监会的规定，
券及其衍生品种交易出现异常波动的， 报告的内容是否能够真实、准确、完整
公司应当及时披露业绩快 报以及本报 地反映公司的实际情况。董事、监事、
告期相关财务数据。 高级管理人员对定期报告 内容的真实
（七）定期报告中财务会计报告被 性、准确性、完整性无法保证或者存在
出具非标准审计报告的，公司董事会应 异议的，应当陈述理由和发表意见，并
当针对该审计意见涉及事 项作出专项 予以披露。
说明。 （五）公司预计年度经营业绩或者
（八）公司应当在定期报告中专项 财务状况将出现下列情形之一的，应当
披露公司承诺事项和相关 信息披露义 在会计年度结束之日起一个月内，进行
务人承诺事项的履行情况。如出现公司 业绩预告（以下简称“业绩预告”）：
或者相关信息披露义务人 不能履行承 1、净利润为负；
诺的情形，公司应当及时披露具体原因 2、净利润与上年同期相比上升或
和董事会拟采取的措施。 者下降 50%以上；
3、实现扭亏为盈；
4、期末净资产为负。
（六）定期报告披露前出现业绩提
前泄露，或者出现业绩传闻导致公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，
公司应当及时披露业绩快 报以及本报
告期相关财务数据。
（七）董事会预计实际业绩或者财
务状况 与已披露的业绩预 告或业绩快
报差异 较大的，应当及时 披露修正公
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告。
（八）公司的财务会计报告被出具
非标准审计意见的，公司应当按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 14 号－非标准审计意见及
其涉及事项的处理》（以下简称“第 14
号编报规则”）的规定，在报送定期报
告的同时向证券交易所提交下列文件：
1、董事会针对该审计符合第 14 号
编报规则要求的做出的专项说明，审议
此专项 说明的董事会决议 以及决议所
依据的材料；
2、独立董事对审计意见涉及事项
的意见；
3、监事会对董事会有关说明的意
见和相关的决议；
4、负责审计的会计师事务所及注
册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
5、中国证监会和证券交易所要求
的其他文件。
（九）公司出现非标准审计意见涉
及事项 如属于明显违反企 业会计准则
及相关信息披露规定的，公司应当对有
关事项进行纠正，并及时披露纠正后的
财务会 计资料和会计师出 具的审计报
告或专项鉴证报告等有关资料。
（十）公司应当在定期报告中专项
披露公司承诺事项和相关 信息披露义
务人承诺事项的履行情况。如出现公司
或者相关信息披露义务人 不能履行承
诺的情形，公司应当及时披露具体原因
和董事会拟采取的措施。
（十一）公司董事会应当确保公司
定期报告按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事
会公告的方式对外披露相关事项，说明
法形成 董事会决议的具体 原因和存在
的风险，并披露独立董事意见。公司不
得披露 未经董事会审议通 过的定期报
告。
第十二条 临时报告： 第十三条 临时报告：
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临时报告是指公司按照《创业板上 临时报告是指公司按照《创业板上
市规则》等法律、法规、规章、规范性 市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件所规定的除定期报告以外的公告。 文件所规定的除定期报告以外的公告。
发生可能 对公司证 券及其 衍生品 发生可能 对公司证 券及其 衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件， 种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应立即披露临 投资者尚未得知时，公司应立即披露临
时报告，说明事件的起因、目前的状态 时报告，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。前述所称“重大事 和可能产生的影响。前述所称“重大事
件”包括： 件”包括：
（一）公司的经营方针或者经营范 （一）公司的经营方针或者经营范
围发生的重大变化； 围发生的重大变化；
（二）公司发生重大的投资行为和 （二）公司发生重大的投资行为和
重大的购置财产的决定； 重大的购置财产的决定，公司在一年内
（三）公司订立重要合同，该合同 购买、出售重大资产超过公司资产总额
可能对公司的资产、负债、权益和经营 百分之三十，或者公司营业用主要资产
成果产生重要影响； 的抵押、质押、出售或者报废一次超过
（四）公司发生重大债务和未能清 该资产的百分之三十；
偿到期重大债务的违约情况，或者发生 （三）公司订立重要合同、提供重
大额赔偿责任； 大担保或者从事关联交易，可能对公司
（五）公司发生重大亏损或者重大 的资产、负债、权益和经营成果产生重
损失； 要影响；
（六）公司生产经营的外部条件发 （四）公司发生重大债务和未能清
生的重大变化； 偿到期重大债务的违约情况，或者发生
（七）公司的董事、三分之一以上 大额赔偿责任；
的监事或者总经理发生变动；董事长或 （五）公司发生重大亏损或者重大
者总经理无法履行职责； 损失；
（八）持有公司 5%以上股份的股 （六）公司生产经营的外部条件发
东或者实际控制人，其持有股份或者控 生的重大变化；
制公司的情况发生较大变化； （七）公司的董事、三分之一以上
（九）公司减资、合并、分立、解 的监事或者总经理发生变动；董事长或
散及申请破产的决定，或者依法进入破 者总经理无法履行职责；
产程序、被责令关闭； （八）持有公司 5%以上股份的股
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁， 东或者实际控制人，其持有股份或者控
股东大会、董事会决议被依法撤销或者 制公司的情况发生较大变化；公司的实
宣告无效； 际控制 人及其控制的其他 企业从事与
（十一）公司涉嫌违法违规被有权 公司相 同或者相似业务的 情况发生较
机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 大变化；
政处罚；公司董事、监事、高级管理人 （九）公司分配股利、增资的计划，
员涉嫌违法违纪被有权机 关调查或者 公司股权结构的重要变化，公司减资、
采取强制措施； 合并、分立、解散及申请破产的决定，
（十二）新公布的法律、法规、规 或者依法进入破产程序、被责令关闭；
章、行业政策可能对公司 产生重大影 （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，
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响； 股东大会、董事会决议被依法撤销或者
（十三）董事会就发行新股或者其 宣告无效；
他再融资方案、股权激励方案形成相关 （十一）公司涉嫌违法违规被有权
决议； 机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
（十四）法院裁决禁止控股股东转 政处罚；公司的控股股东、实际控制人、
让其所持股份；任一股东所持公司 5% 董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 纪、涉嫌犯罪被有权机关调查或者采取
管、设定信托或者被依法限制表决权； 强制措施；
（十五）主要资产被查封、扣押、 （十二）新公布的法律、法规、规
冻结或者被抵押、质押； 章、行业政策可能对公司 产生重大影
（十六）主要或者全部业务陷入停 响；
顿； （十三）董事会就发行新股或者其
（十七）对外提供重大担保； 他再融资方案、股权激励方案形成相关
（十八）获得大额政府补贴等可能 决议；
对公司资产、负债、权益或者经营成果 （十四）法院裁决禁止控股股东转
产生重大影响的额外收益； 让其所持股份；任一股东所持公司 5%
（十九）变更会计政策、会计估计； 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
（二十）因前期已披露的信息存在 管、设定信托或者被依法限制表决权；
差错、未按规定披露或者虚假记载，被 （十五）主要资产被查封、扣押、
有关机关责令改正或者经 董事会决定 冻结或者被抵押、质押；
进行更正； （十六）主要或者全部业务陷入停
（二十一）中国证监会规定的其他 顿；
情形。 （十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能
对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在
差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经 董事会决定
进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他
情形。
公 司的控股 股东或 者实际控 制人
对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
第十六条 公司披露提供担保事 第十七条 公司披露提供担保事
项，除适用第十三条的规定外，还应当 项，除适用第十四条的规定外，还应当
披露截至披露日公司及其 控股子公司 披露截至披露日公司及其 控股子公司
对外担保总额、公司对控股子公司提供 对外担保总额、公司对控股子公司提供
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担保的总额、上述数额分别占公司最近 担保的总额、上述数额分别占公司最近
一期经审计净资产的比例。 一期经审计净资产的比例。
第十七条 公司发生的重大诉讼、 第十八条 公司发生的重大诉讼、
仲裁事项涉及金额占公司 最近一期经 仲裁事项涉及金额占公司 最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金 审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金
额超过 500 万元的，应当及时披露。 额超过 1000 万元的，应当及时披露。
未达到前 款标准或 者没有 具体涉 未达到前 款标准或 者没有 具体涉
案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于 案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于
案件特殊性认为可能对公 司股票及其 案件特殊性认为可能对公司生产经营、
衍生品种交易价格产生较大影响，或者 控制权稳定、股票及其衍生品种交易价
深圳证券交易所认为有必要的，或者涉 格或者投资决策产生较大影响，或者深
及公司股东大会、董事会决议被申请撤 圳证券交易所认为有必要的，或者涉及
销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当 公司股东大会、董事会决议被申请撤销
及时披露。 或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及
时披露。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁
事项的 重大进展情况及其 对公司的影
响，包括但不限于诉讼案件的一审和二
审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、
裁决执行情况等。
第十八条 公司出现下列使公司面 第 十 九 条 公 司 出 现 下 列风 险 事
临重大风险情形之一的，应当及时向深 项，应当立即披露相关情况及对公司的
圳证券交易所报告并披露： 影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大 （一）发生重大亏损或者遭受重大
损失； 损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期 （二）发生重大债务、未清偿到期
重大债务或者重大债权到期未获清偿； 重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责 （三）可能依法承担重大违约责任
任或者大额赔偿责任； 或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备； （四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被依法强 （五）公司决定解散或者被有权机
制解散； 关依法吊销营业执照、责令关闭或者强
（六）主要债务人出现资不抵债或 制解散；
者进入破产程序，公司对相应债权未提 （六）预计出现净资产为负值；
取足额坏账准备； （七）主要债务人出现资不抵债或
（七）主要资产被查封、扣押、冻 者进入破产程序，公司对相应债权未计
结或者被抵押、质押； 提足额坏账准备；
（ 八）全部 或者主 要业务陷 入停 （八）营业用主要资产被查封、扣
顿； 押、冻结，被抵押、质押或者报废超过
（九）公司因涉嫌违法违规被有权 该资产的 30%；
机关调查或者受到重大行 政、刑事处 （九）公司因涉嫌违法违规被有权
罚； 机关调查或者受到重大行 政、刑事处
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（十）公司董事、监事和高级管理 罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违
人员因 涉嫌违法违规被有 权机关调查 规被有权机关调查、采取强制措施或者
或者采取强制措施而无法履行职责，或 受到重大行政、刑事处罚；
者因身体、工作安排等其他原因无法正 （十）公司董事、监事和高级管理
常履行 职责达到或者预计 达到三个月 人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违
以上的； 法违规 被有权机关调查、 采取强制措
（十一）深圳证券交易所或者公司 施，或者受到重大行政、刑事处罚；
认定的其他重大风险情况。 （十一）公司核心技术团队或者关
上述事项涉及具体金额的，应当比 键技术 人员等对公司核心 竞争力有重
照适用《创业板上市规则》的规定。 大影响的人员辞职或者发生较大变动；
公司出现前款第（九）项情形，且 （十二）公司在用的核心商标、专
因涉嫌欺诈发行或涉嫌重 大信息披露 利、专有技术、特许经营权等重要资产
违法被中国证监会立案稽查的，公司应 或者核 心技术许可到期、 出现重大纠
当每月披露一次风险提示公告，说明立 纷、被限制使用或者发生其他重大不利
案稽查的情况进展及公司 股票可能被 变化；
暂停上市的风险。深圳证券交易所或公 （十三）主要产品、核心技术、关
司董事会认为有必要的，可以增加风险 键设备、经营模式等面临被替代或者被
提示公告的披露次数，并视情况对公司 淘汰的风险；
股票及其衍生品种的停牌 与复牌作出 （十四）重要研发项目研发失败、
相应安排。 终止、未获有关部门批准，或者公司放
弃对重 要核心技术项目的 继续投资或
者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产
品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、
停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反
科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司
认定的其他重大风险情况、重大事故或
者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比
照适用《创业板上市规则》的规定。
公司出现前款第（九）项情形，且
因涉嫌欺诈发行或涉嫌重 大信息披露
违法被中国证监会立案稽查的，公司应
当每月披露一次风险提示公告，说明立
案稽查的情况进展及公司 股票可能被
暂停上市的风险。深圳证券交易所或公
司董事会认为有必要的，可以增加风险
提示公告的披露次数，并视情况对公司
股票及其衍生品种的停牌 与复牌作出
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相应安排。
第二十条 公司出现下列情形之一 第二十一条 公司出现下列情形之
的，应当及时向深圳证券交易所报告并 一的，应当及时向深圳证券交易所报告
披露： 并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、 （一）变更公司名称、证券简称、
公司章程、注册资本、注册地址、办公 公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生 地址和联系电话等，其中公司章程发生
变更的，还应当将新的公司章程在深圳 变更的，还应当将新的公司章程在深圳
证券交易所指定网站上披露； 证券交易所指定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围和公司 （二）经营方针、经营范围和公司
主营业务发生重大变化； 主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计； （三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其 （四）董事会通过发行新股或者其
他再融资方案； 他境内外发行融资方案；
（五）中国证监会对公司发行新股 （五）公司发行新股或者其他境内
或者其他再融资申请、重大资产重组事 外发行融资申请、重大资产重组事项收
项提出相应的审核意见； 到相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股 （六）持有公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人持股情 况或者控制 东或者实际控制人持股情 况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化； 公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含 （七）公司的实际控制人及其控制
独立董事）或者三分之一以上的监事提 的其他 企业从事与公司相 同或者相似
出辞职或者发生变动； 业务的情况发生较大变化；
（八）生产经营情况、外部条件或 （八）公司董事长、经理、董事（含
者生产环境发生重大变化（包括产品价 独立董事）或者三分之一以上的监事提
格、原材料采购、销售方式发生重大变 出辞职或者发生变动；
化等）； （九）生产经营情况、外部条件或
（九）订立重要合同，可能对公司 者生产环境发生重大变化（包括主要产
的资产、负债、权益和经营成果产生重 品价格或市场容量、原材料采购、销售
大影响； 方式、重要供应商或者客户发生重大变
（十）新颁布的法律、行政法规、 化等）；
部门规章、规范性文件、政策可能对公 （十）订立重要合同，可能对公司
司经营产生重大影响； 的资产、负债、权益和经营成果产生重
（十一）聘任、解聘为公司提供审 大影响；
计服务的会计师事务所； （十一）新颁布的法律、行政法规、
（十二）法院裁定禁止控股股东转 部门规章、规范性文件、政策可能对公
让其所持股份； 司经营产生重大影响；
（十三）任一股东所持公司 5%以 （十二）聘任、解聘为公司提供审
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 计服务的会计师事务所；
设定信托或者被依法限制表决权； （十三）法院裁定禁止控股股东转
（十四）获得大额政府补贴等额外 让其所持股份；
收益或者发生可能对公司 的资产、负 （十四）任一股东所持公司 5%以
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债、权益或者经营成果产生重大影响的 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
其他事项； 设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）深圳证券交易所或者公司 （十五）获得大额政府补贴等额外
认定的其他情形。 收益或者发生可能对公司 的资产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（十六）深圳证券交易所或者公司
认定的其他情形。
第二十七 条 公司披露重大事件 第二十八条 公司筹划重大事项，
后，已披露的重大事件出现可能对公司 持续时间较长的，应当分阶段披露进展
证券及其衍生品种交易价 格产生较大 情况，及时提示相关风险，不应仅以相
影响的进展或者变化的，应及时披露进 关事项结果不确定为由不予披露。
展或者变化情况及可能产生的影响。 公司披露重大事件后，已披露的重
大事件出现可能对公司证 券及其衍生
品种交易价格产生较大影 响的进展或
者变化的，应及时披露进展或者变化情
况及可能产生的影响。
第二十八条 公司控股子公司发生 第二十九条 公司控股子公司发生
本制度第十二条规定的重大事件，可能 本制度第十三条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种 交易价格产 对公司证券及其衍生品种 交易价格产
生较大影响的，公司应当履行信息披露 生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。公司参股公司发生可能对公司证 义务。公司参股公司发生可能对公司证
券及其衍生品种交易价格 产生较大影 券及其衍生品种交易价格 产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义 响的事件的，公司应当履行信息披露义
务。 务。
第三十二条 公司证券及其衍生品 第三十三条 公司证券及其衍生品
种交易被中国证监会或者 证券交易所 种交易被中国证监会或者 证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解 认定为异常交易的，公司应当及时了解
造成证券及其衍生品种交 易异常波动 造成证券及其衍生品种交 易异常波动
的影响因素，并及时披露。 的影响因素，于次一交易日披露股票交
易异常波动公告。
股 票交易异 常波动 的计算从 公告
之日起重新起算。
/ 新增：
第三十四条 公司股票交易出现严
重异常波动的，应当于次一交易日披露
核查公告；无法披露的，应当申请其股
票自次一交易日起停牌核查。核查发现
存在未披露重大事项的，公司应当召开
投资者说明会。公司股票应当自披露核
查结果公告、投资者说明会公告（如有）
之日起复牌。披露日为非交易日的，自
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次一交易日起复牌。
公司股票交易出现严重异常波动，
经公司 核查后无应披露未 披露重大事
项，也无法对异常波动原因作出合理解
释的，证券交易所可以向市场公告，提
示股票交易风险，并视情况实施特别停
牌。
/ 新增：
第三十五条 公司股票出现严重异
常波动情形的，公司或相关信息披露义
务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重
异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上
市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重
异常波动的事项。
公 司应当在 核查公 告中充分 提示
公司股价严重异常波动的交易风险。
保 荐机构和 保荐代 表人应当 督公
司按照本节规定及时进行核查，履行相
应信息披露义务。
/ 新增：
第三十六条 媒体传闻可能或者已
经对公 司股票及其衍生品 种交易价格
或者投资决策产生较大影响的，公司应
当及时核实，并披露或者澄清。
证 券交易所 认为相 关传闻可 能对
公司股 票及其衍生品种交 易价格或者
投资决策产生较大影响的，可以要求公
司予以核实、澄清。公司应当在证券交
易所要求的期限内核实，并及时披露或
者澄清。
/ 新增：
第三章 信息披露义务的豁免与暂
缓
第四十条 公司及相关信息披露义
务人拟披露的信息属于国家秘密、商业
秘密等情形，按照《创业板上市规则》
及本制 度披露或者履行相 关义务可能
导致其违反境内外法律法规、引致不当
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现行条款 修订后条款
竞争、损害公司及投资者利益或者误导
投资者的，可以按照深圳证券交易所的
相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、
属于临时性商业秘密等情形，及时披露
可能损害公司利益或者误导投资者的，
且有关 内幕信息知情人已 书面承诺保
密的，可以按照深圳证券交易所相关规
定暂缓披露。
/ 新增：
第四十一条 暂缓披露的信息应当
符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面
承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交
易未发生异常波动。
/ 新增：
第四十二条 已暂缓披露的信息被
泄露或者出现市场传闻的，公司应当及
时核实相关情况并披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司
应当及时公告相关信息，并披露此前该
信息暂缓披露的事由、公司内部登记审
批等情况。
/ 新增：
第四十三条 信息披露的内部审核
程序
（一）公司及相关信息披露义务人
应当审 慎确定信息披露暂 缓、豁免事
项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免
披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、
豁免事项的范围。
（二）公司各部门在向董事会秘书
提交拟披露信息的资料或议案前，应履
行公司保密审查程序。部门负责人或定
密责任 人应当明确所提交 议案或资料
是否涉及国家秘密或商业秘密。
（三）公司保密管理部门应逐项审
查公司 信息披露是否符合 保密管理规
定。公司信息披露的涉及国家秘密或商
业秘密，应及时告知董事会秘书。公司
58
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《信息披露事务管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
董事会 秘书应对相关信息 是否符合暂
缓或豁免信息披露的条件进行审核。
（ 四）公司 决定对 特定信息 作暂
缓、豁免披露处理的，应当由公司董事
会秘书负责登记，并经公司董事长签字
确认后，妥善归档保管。
（五）公司不得滥用暂缓、豁免程
序，规避应当履行的信息披露义务。
第三十六条 公司信息披露工作由 第四十四条 公司信息披露工作由
公司董事会统一管理，公司董事会按照 公司董事会统一管理，公司董事会按照
国家相关法律、法规和证券监管部门以 国家相关法律、法规和证券监管部门以
及深圳证券交易所制订的 其他规范性 及深圳证券交易所制订的 其他规范性
文件决定公司信息披露事项。 文件决定公司信息披露事项。董事会应
当定期 对公司信息披露事 务管理制度
的实施情况进行自查，发现问题的，应
当及时改正，并在年度董事会报告中披
露公司 信息披露事务管理 制度执行情
况。
/ 新增：
第四十九条 公司独立董事和监事
会负责 信息披露事务管理 制度执行情
况的监督，对公司信息披露事务管理制
度的实施情况进行定期检查，发现重大
缺陷应 当及时提出处理建 议并督促公
司董事会进行改正，公司董事会不予改
正的，应当立即向证券交易所报告。独
立董事、监事会应当在独立董事年度述
职报告、监事会年度报告中披露对公司
信息披露事务管理制度的检查情况。
第四十三条 公司信息披露义务人 第五十二条 公司信息披露义务人
应当严格遵守国家有关法律、法规和本 应当严格遵守国家有关法律、法规和本
条例的规定，履行信息披露的义务，遵 条例的规定，履行信息披露的义务，遵
守信息披露的纪律，并按如下规定履行 守信息披露的纪律，并按如下规定履行
职责： 职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司证 （一）遇其知晓的可能影响公司证
券及其衍生品种交易价格 的或将对公 券及其衍生品种交易价格 的或将对公
司经营管理产生重要影响的事宜（第十 司经营管理产生重要影响的事宜（第十
二条所列重大事件）时，应在第一时间 三条所列重大事件）时，应在第一时间
告知董事会秘书，并按以下时点及时通 告知董事会秘书，并按以下时点及时通
知公司证券事务部： 知公司证券事务部：
1、有关事项发生的当日或次日； 1、有关事项发生的当日或次日；
2、与有关当事人有实质性的接触 2、与有关当事人有实质性的接触
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《信息披露事务管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
或该事项有实质性进展时； 或该事项有实质性进展时；
3、协议发生重大变更、中止、解 3、协议发生重大变更、中止、解
除、终止后次日； 除、终止后次日；
4、重大事项获政府有关部门批准 4、重大事项获政府有关部门批准
或已经披露的重大事项被 政府有关部 或已经披露的重大事项被 政府有关部
门否决时； 门否决时；
5、有关事项实施完毕时。 5、有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息
披露的事项时，应通知董事会秘书列席
会议，并向其提供信息披 露所需的资
料。
（三）遇有须协调的信息披露事宜
时，应及时协助董事会秘书完成任务。
/ 新增：
第五十四条 董事、监事和高级管
理人员获悉公司控股股东、实际控制人
及其关联人出现下列情形之一的，应当
及时向公司董事会或者监事会报告，并
督促公 司按照相关规定履 行信息披露
义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占
公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保
的；
（三）对公司进行或者拟进行重大
资产重组的；
（四）持股或者控制公司的情况已
发生或者拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司 5%以上的
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设置信托或者被依法限制表决权的；
（六）经营状况恶化，出现债务逾
期或者其他资信恶化情形，以及进入或
者拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交
易价格 或者投资决策有较 大影响的其
他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或
者披露内容与实际情况不符的，相关董
事、监事和高级管理人员应当立即向证
券交易所报告。
董事、监事和高级管理人员获悉公
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《信息披露事务管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
司控股股东、实际控制人及其关联人出
现质押平仓风险、债务逾期或者其他资
信恶化情形的，应当重点关注相关主体
与公司之间的关联交易、资金往来、担
保、共同投资，以及控股股东、实际控
制人是 否存在占用公司资 金或利用公
司为其违法违规提供担保等情形。
第五十三条 临时报告披露程序： 第六十三条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、 （一）公司涉及董事会、监事会、
股东大会决议，独立董事意见的信息披 股东大会决议，独立董事意见的信息披
露程序： 露程序：
1、证券事务部根据董事会、监事 1、证券事务部根据董事会、监事
会、股东大会召开情况及决议内容编制 会、股东大会召开情况及决议内容编制
临时报告； 临时报告；
2、董事会秘书审查； 2、董事会秘书审查；
3、董事长签发； 3、董事长签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报 4、董事会秘书或证券事务代表报
深圳证券交易所审核后公告。 深圳证券交易所审核后公告。
（二）公司涉及本制度第十二条所 （二）公司涉及本制度第十三条所
列重大事件且不需经过董 事会、监事 列重大事件且不需经过董 事会、监事
会、股东大会审批的信息披露程序： 会、股东大会审批的信息披露程序：
1、公司职能部门在事件发生后及 1、公司职能部门在事件发生后及
时向董事会秘书报告，并按要求向证券 时向董事会秘书报告，并按要求向证券
事务部提交相关文件； 事务部提交相关文件；
2、证券事务部编制临时报告； 2、证券事务部编制临时报告；
3、董事会秘书审查； 3、董事会秘书审查；
4、总经理审查； 4、董事长签发；
5、董事长签发； 5、董事会秘书或证券事务代表报
6、董事会秘书或证券事务代表报 深圳证券交易所审核后公告。
深圳证券交易所审核后公告。
本《信息披露事务管理制度》条文顺序相应调整。
十二、《董事会秘书工作细则》
《董事会秘书工作细则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第五条 董事会秘书应当具备履行 第五条 董事会秘书应当具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知 职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德， 识，具有良好的职业道德和个人品德，
并取得交易所颁发的董事 会秘书资格 并取得交易所颁发的董事 会秘书资格
证书。有下列情形之一的人士不得担任 证书。有下列情形之一的人士不得担任
上市公司董事会秘书： 上市公司董事会秘书：
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《董事会秘书工作细则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
（一） 有本公司章程第九十四条 （一）有《公司法》第一百四十六
规定情形之一的； 条规定的情形之一；
（二） 被中国证监会采取证券市 （二）被中国证监会采取证券市场
场禁入措施，期限尚未届满； 禁入措施，期限尚未届满；
（三） 最近三年受到证券交易所 （三）被证券交易所公开认定为不
公开谴责或者三次以上通报批评的； 适合担任公司董事、监事和高级管理人
（四） 本公司现任监事； 员，期限尚未届满；
（五） 交易所认定不适合担任董 （四）最近三年内受到中国证监会
事会秘书的其他情形。 行政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评的；
（六）本公司现任监事；
（七）交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
拟 聘任董事 会秘书 因涉嫌犯 罪被
司法机 关立案侦查或者涉 嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见的，或者被中国证监会在证券期
货市场 违法失信信息公开 查询平台公
示的，或者被人民法院纳入失信被执行
人名单 的，公司应当及时 披露具体情
形，拟聘任该人士的原因以及是否存在
影响公司规范运作的情形，并提示相关
风险。上述期间，应当以公司董事会审
议董事 会秘书候选人聘任 议案的日期
为截止日。
十三、《独立董事工作制度》
《独立董事工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第九条 独立董事及拟担任独立董 第九条 独立董事及拟担任独立董
事的人士应当按照中国证监会的要求， 事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权 机构所组织 参加中国证监会及其授权 机构所组织
的培训。 的培训。
独立董事任职期间，应当按照相关
规定参 加深圳证交所认可 的独立董事
后续培训。
第十一条 独立董事必须具有独立 第十一条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属和主 要社会关系 的人员及其直系亲属和主 要社会关系
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《独立董事工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）； 弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发 （三）在直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人 员及其直系 前五名股东单位任职的人 员及其直系
亲属； 亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制 （四）在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人 员及其直系 人及其附属企业任职的人 员及其直系
亲属； 亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其 （五）为公司及其控股股东、实际
各自附属企业提供财务、法律、咨询等 控制人或者其各自附属企业提供财务、
服务的人员，包括但不限于提供服务的 法律、咨询等服务的人员，包括但不限
中介机构的项目组全体人员、各级复核 于提供服务的中介机构的 项目组全体
人员、在报告上签字的人员、合伙人及 人员、各级复核人员、在报告上签字的
主要负责人； 人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实 （六）在与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附 属企业有重 际控制人或者其各自的附 属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大 大业务往来的单位任职，或者在有重大
业务往来单位的控股股东单位任职； 业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所 （七）近十二个月内曾经具有前六
列情形之一的人员； 项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场 （八）最近十二个月内，独立董事
禁入措施，且仍处于禁入期的； 候选人、其任职及曾任职的单位存在其
（九）被深圳证券交易所（以下简 他影响其独立性情形的人员；
称“交易所”）公开认定不适合担任上 （九）被中国证监会采取证券市场
市公司董事、监事和高级管理人员的； 禁入措施，且仍处于禁入期的；
（十）最近三年内受到中国证监会 （十）被深圳证券交易所（以下简
处罚的； 称“交易所”）公开认定不适合担任上
（十一）最近三年内受到交易所公 市公司董事、监事和高级管理人员的；
开谴责或 3 次以上通报批评的； （十一）最近三年内受到中国证监
（十二）交易所认定的其他情形； 会处罚的；
（十三） 公司章程 规定的 其它人 （十二）最近三年内受到交易所公
员； 开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十四）中国证监会认定的其它人 （十三）交易所认定的其他情形；
员。 （十四） 公司章程 规定的 其它人
独立董事 若发现所 审议事 项存在 员；
影响其独立性的情况，应向公司申明并 （十五）中国证监会认定的其它人
63
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《独立董事工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
实行回避。任职期间出现明显影响独立 员。
性的情形的，应及时通知公司，提出解 独立董事 若发现所 审议事 项存在
决措施，必要时应提出辞职。 影响其独立性的情况，应向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立
性的情形的，应及时通知公司，提出解
决措施，必要时应提出辞职。
第十三条 独立董事的提名人在提 第十三条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人 名前应当征得被提名人的同意。独立董
应当充分了解被提名人职业、学历、职 事的提名人在提名前，原则上应当取得
称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 证券交易所认可的独立董事资格证书。
并对其担任独立董事的资 格和独立性 尚未取得的，应当书面承诺参加最近一
发表意见，被提名人应当就其本人与公 期独立 董事培训并取得证 券交易所认
司之间不存在任何影响其 独立客观判 可的独立董事资格证书，并予以公告。
断的关系发表公开声明。 提名人应当充分了解被提名人职业、学
在选举独 立董事的 股东大 会召开 历、职称、详细的工作经历、全部兼职
前，公司董事会应当按照规定公布上述 等情况，并对其担任独立董事的资格和
内容。 独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何 影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
在选举独 立董事的 股东大 会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
第二十二条 独立董事除应当具有 第二十二条 独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予 《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还行使以下特别职权： 董事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人达成的 （一）公司拟与关联自然人达成的
总额在 30 万元以上或与关联法人达成 总额在 30 万元以上或与关联法人达成
的总额在 100 万元以上且占公司最近一 的总额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易应由独立董事认可后，提交董事 联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论； 会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中 独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其 介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。 判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所； 计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东 （三）向董事会提请召开临时股东
大会； 大会；
（四）征集中小股东的意见，提出 （四）征集中小股东的意见，提出
利润分配提案，并直接提 交董事会审 利润分配提案，并直接提 交董事会审
议； 议；
（五）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
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《独立董事工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
（六）独立聘请外部审计机构和咨 （六）独立聘请外部审计机构和咨
询机构； 询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股 （七）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。 东征集投票权。
独立董事 行使上述 职权应 当取得 独立董事 行使上述 职权应 当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。 全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提 议未被采 纳或上 述职权 如上述提 议未被采 纳或上 述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以 不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。 披露。
第二十八条 独立董事除履行上述 第二十八条 独立董事除履行上述
第四章所列职责外，还应当对以下事项 第四章所列职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见： 向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总经理及其他高 （二）聘任或解聘总经理及其他高
级管理人员； 级管理人员；
（三）公司董事、总经理及其他高 （三）公司董事、总经理及其他高
级管理人员的薪酬； 级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、 （四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况，以及利润 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
分配政策是否损害中小投 资者合法权 以及利润分配政策是否损 害中小投资
益； 者合法权益；
（五）需要提交董事会审议的重大 （五）需要提交董事会审议的重大
关联交易、对外担保（不含对合并报表 关联交易、对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、 范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、公司自主变更会计 对外提供财务资助、公司自主变更会计
政策、变更募集资金用途、股票及其衍 政策、变更募集资金用途、股票及其衍
生品种投资等重大事项； 生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其 （六）公司股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或者 新发生的总 关联企业对公司现有或者 新发生的总
额高于三百万元且高于公 司最近经审 额高于三百万元且高于公 司最近经审
计净资产值的 5%的借款或者其他资金 计净资产值的 0.5%（含 0.5%）的借款
往来，以及公司是否采取有效措施回收 或者其他资金往来，以及公司是否采取
欠款； 有效措施回收欠款；
（七）公司财务报告被注册会计师 （七）公司财务报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见涉及事项； 出具非标准无保留审计意见涉及事项；
（八）重大资产重组方案、股权激 （八）重大资产重组方案、股权激
励计划； 励计划、员工持股计划；
（九）在年度报告中，对公司累计 （九）在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况、执行有关规定情 和当期对外担保情况、执行有关规定情
况； 况；
（十）变更募集资金用途； （十）变更募集资金用途；
（十一）制定资本公积金转增股本 （十一）制定资本公积金转增股本
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《独立董事工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
预案； 预案；
（十二）因会计准则变更以外的原 （十二）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或重大 因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正； 会计差错更正；
（十三）会计师事务所的聘用及解 （十三）会计师事务所的聘用及解
聘； 聘；
（十四）上市公司管理层收购； （十四）上市公司管理层收购；
（十五）上市公司重大资产重组； （十五）回购股份方案；
（十六）上市公司以集中竞价交易 （十六）公司拟决定其股票不再在
方式回购股份； 深圳证券交易所交易，或者转而申请在
（十七）独立董事认为有可能损害 其他交易场所交易或者转让；
中小股东合法权益的事项； （十七）独立董事认为有可能损害
（十八）有关法律、行政法规、部 中小股东合法权益的事项；
门规章、规范性文件及公司章程规定的 （十八）有关法律、行政法规、部
其他事项。 门规章、规范性文件、证券交易所业务
独立董事 应当就上 述事项 发表以 规则及公司章程规定的其他事项。
下几类意见之一：同意、保留意见及其 独立董事 应当就上 述事项 发表以
理由、反对意见及其理由、无法发表意 下几类意见之一：同意、保留意见及其
见及其障碍。独立董事所发表的意见应 理由、反对意见及其理由、无法发表意
明确、清楚。 见及其障碍。独立董事所发表的意见应
明确、清楚。
十四、《内部审计工作制度》
《内部审计工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第 十三条 审计委员会在指导和 第十三条 审计委员会在指导和监
监督内部审计部门工作时，应当履行以 督内部审计部门工作时，应当履行以下
下主要职责： 主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的 （一）指导和监督内部审计制度的
建立和实施； 建立和实施；
（二）审议内部审计部门提交的工 （二）至少每季度召开一次会议，
作计划和报告等； 审议内部审计部门提交的 工作计划和
（三）就审议内部审计部门提交的 报告等；
工作计划和报告等情况向董事会报告， （三）至少每季度向董事会报告一
内容包括但不限于内部审计工作进度、 次，就审议内部审计部门提交的工作计
质量以及发现的重大问题； 划和报告等情况向董事会报告，内容包
（四）协调内部审计部门与会计师事 括但不限于内部审计工作进度、质量以
务所、国家审计机构等外部审计单位之 及发现的重大问题；
间的关系。 （四）协调内部审计部门与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
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《内部审计工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
/ 新增：
第十四条 审计委员会应当督导内
部审计 部门至少每半年对 下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计
委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深圳
证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担
保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或
者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董
事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审 计委员会 应当根 据内部审 计部
门提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内 部控制有效性出具 书面评估意
见，并向董事会报告。
第 十四条 内部审计部门应当履 第 十五条 内部审计部门应当履
行以下主要职责： 行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股 （一）对本公司各内部机构、控股
子公司以及具有重大影响 的参股公司 子公司以及具有重大影响 的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其 的内部控制制度的完整性、合理性及其
实施的有效性进行检查和评估； 实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股 （二）对本公司各内部机构、控股
子公司以及具有重大影响 的参股公司 子公司以及具有重大影响 的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及 的会计资料及其他有关经济资料，以及
所反映的财务收支及有关 的经济活动 所反映的财务收支及有关 的经济活动
的合法性、合规性、真实性和完整性进 的合法性、合规性、真实性和完整性进
行审计，包括但不限于财务报告、业绩 行审计，包括但不限于财务报告、业绩
快报、自愿披露的预测性财务信息等； 快报、业绩预告、自愿披露的预测性财
（三）协助建立健全反舞弊机制， 务信息等；
确定反舞弊的重点领域、关键环节和主 （三）协助建立健全反舞弊机制，
要内容，并在内部审计过程中合理关注 确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
和检查可能存在的舞弊行为； 要内容，并在内部审计过程中合理关注
（四）至少每季度向审计委员会报 和检查可能存在的舞弊行为；
告一次，内容包括但不限于内部审计计 （四）至少每季度向审计委员会报
划的执行情况以及内部审 计工作中发 告一次，内容包括但不限于内部审计计
现的问题。 划的执行情况以及内部审 计工作中发
现的问题。
第二 十四条 内部审计部门在审 第二 十五条 内部审计部门在审
67
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《内部审计工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
查过程中如发现内部控制 存在重大缺 查过程中如发现内部控制 存在重大缺
陷或重大风险，应当及时向审计委员会 陷或重大风险，应当及时向审计委员会
报告。 报告。
审计委员 会认为公 司内部 控制存 审计委员 会认为公 司内部 控制存
在重大缺陷或重大风险的，董事会应当 在重大缺陷或重大风险的，或者保荐机
及时向深圳证券交易所（以下简称“交 构、会计师事务所指出公司内部控制有
易所”）报告并予以披露。公司应当在 效性存在重大缺陷的，董事会应当及时
公告中披露内部控制存在 的重大缺陷 向深圳证券交易所（以下 简称“交易
或重大风险、已经或可能导致的后果， 所”）报告并予以披露。公司应当在公
以及已采取或拟采取的措施。 告中披露内部控制存在的 重大缺陷或
重大风险、已经或可能导致的后果，以
及已采取或拟采取的措施。审计委员会
应当督 促相关责任部门制 定整改措施
和整改 时间，进行内部控 制的后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时
披露整改完成情况。
如保荐机构、会计师事务所指出公
司内部控制存在重大缺陷的，公司董事
会、监事会应当针对所涉及事项作出专
项说明，专项说明至少应当包括所涉及
事项的基本情况，董事会、监事会对该
事项的意见，以及消除该事项及其影响
的具体措施。
第三 十二条 审计委员会应当根 第三 十三条 审计委员会应当根
据内部审计部门出具的评 价报告及相 据内部审计部门出具的评 价报告及相
关资料，对与财务报告和信息披露事务 关资料，对与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建 立和实施情 相关的内部控制制度的建 立和实施情
况出具年度内部控制自我评价报告。内 况出具年度内部控制自我评价报告。内
部控制自我评价报告至少 应当包括以 部控制自我评价报告至少 应当包括以
下内容： 下内容：
（一）内部控制评价工作的总体情 （一）董事会对内部控制报告真实
况； 性的声明；
（二）内部控制评价的依据、范围、 （二）内部控制评价工作的总体情
程序和方法； 况；
（三）内部控制制度是否建立健全 （三）内部控制评价的依据、范围、
和有效实施； 程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷和异常 （四）内部控制存在的缺陷及其认
事项及其处理情况（如适用）； 定情况；
（五）改进和完善内部控制制度建 （五）对上一年度内部控制缺陷的
立及其实施的有关措施； 整改情况；
（六）上一年度内部控制存在的缺 （六）对本年度内部控制缺陷拟采
陷和异常事项的改进情况（如适用）。 取的整改措施；
68
江西新余国科科技股份有限公司 条文修订对照表
《内部审计工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
公司董事 会应当在 审议年 度报告 （七）内部控制有效性的结论。
的同时，对内部控制自我评价报告形成 公司董事 会应当在 审议年 度报告
决议。监事会和独立董事应当对内部控 的同时，对内部控制自我评价报告形成
制自我评价报告发表意见，保荐人应当 决议。监事会和独立董事应当对内部控
对内部控制自我评价报告进行核查，并 制自我评价报告发表意见，保荐人应当
出具核查意见。 对内部控制自我评价报告进行核查，并
出具核查意见。
第三 十五条 公司应当在年度报 第三 十六条 公司应当在年度报
告披露的同时，在指定网站上披露内部 告披露的同时，在深圳证券交易所网站
控制自 我评价报告和和内 部控制审计 和符合中国证监会规定条件的媒体（以
报告或者内部控制鉴证报告（如有）。 下统称符合条件媒体）上披露内部控制
自我评价报告及监事会、独立董事、保
荐机构（如有）等主体出具的意见。
本《内部审计工作制度》条文顺序相应调整。
十五、《总经理工作细则》
《总经理工作细则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第二十四条 总经理应根据董事会 第二十四条 总经理应根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事 或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司生产经营、重 大合同的签 会报告公司生产经营、重 大合同的签
订、执行情况，以及资金、资产运作和 订、执行情况，以及资金、资产运作和
盈亏情况，并保证报告的真实性。 盈亏情况，并保证报告的真实性。
公司出现下列情形之一的，总经理
或者其 他高级管理人员应 当及时向董
事会报告，充分说明原因及对公司的影
响，并提请董事会按照有关规定履行信
息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国
家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要
客户和 供应商等内外部生 产经营环境
出现重大变化的；
（ 二）预计 公司经 营业绩 出现亏
损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者
预计公司实际经营业绩与 已披露业绩
预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和
财务状 况产生较大影响或 者损害公司
利益的事项。
69
江西新余国科科技股份有限公司 条文修订对照表
十六、《内部控制制度》
《内部控制制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第三十三条 公司对外担保应当要 第三十三条 公司对外担保应当要
求对方提供反担保，谨慎判断反担保提 求对方提供反担保（ 公司的 控股子公
供方的实际担保能力和反 担保的可执 司、参股子公司除外），谨慎判断反担
行性。 保提供方的实际担保能力 和反担保的
可执行性。
第三十四条 公司独立董事、保荐 第三十四条 公司独立董事、保荐
机构（如适用）应当在董事会审议对外 机构或者独立财务顾问（如适用）应当
担保事项（对合并范围内子公司提供担 在董事会审议对外担保事项（对合并范
保除外）时就其合法合规性、对公司的 围内子公司提供担保除外）时就其合法
影响及存在风险等发表独立意见，必要 合规性、对公司的影响及存在风险等发
时可以聘请会计师事务所 对公司累计 表独立意见，必要时可以聘请会计师事
和当期对外担保情况进行核查。如发现 务所对公司累计和当期对 外担保情况
异常，应当及时向董事会和监管部门报 进行核查。如发现异常，应当及时向董
告并公告。 事会和监管部门报告并公告。
/ 新增：
第六十五条 公司披露的信息应当
前后一致，财务信息应当具有合理的勾
稽关系，非财务信息应当能相互印证，
不存在矛盾。如披露的信息与已披露的
信息存在重大差异的，应当充分披露原
因并作出合理解释。
第六十五条 公司在自愿披露具有 第六十六条 公司在自愿披露具有
一定预测性质的信息时，应以明确的警 一定预测性质的信息时，应当遵守公平
示性文字，具体列明相关的风险因素， 信息披 露原则，保持信息 披露的完整
提示投资者可能出现的不 确定性和风 性、持续性和一致性，避免选择性信息
险。 披露，不得与依法披露的信息相冲突，
在自愿性信息披露过程中，当情况 不得误导投资者；应以明确的警示性文
发生重大变化导致已披露信息不真实、 字，具体列明相关的风险因素，提示投
不准确或不完整，或者已披露的预测难 资者可能出现的不确定性和风险。
以实现的，公司应对已披露的信息及时 在自愿性信息披露过程中，当情况
进行更新。对于已披露的尚未完结的事 发生重大变化导致已披露信息不真实、
项，公司有持续和完整披露义务，直至 不准确或不完整，或者已披露的预测难
该事项完全结束。 以实现的，有可能影响投资决策的，公
司应对已披露的信息及时披 露 进展公
告。对于已披露的尚未完结的事项，公
司有持续和完整披露义务，直至该事项
完全结束。公司及相关信息披露义务人
按照前款规定披露信息的，在发生类似
事件时，应当按照同一标准予以披露。
本《内部控制制度》条文顺序相应调整。
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江西新余国科科技股份有限公司 条文修订对照表
十七、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第十条 公司董事、监事和高级管 第十条 公司董事、监事和高级管
理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有公司股份5%以上的股东违
将其持 有的本公司股票在 买入后六个 反《证券法》相关规定，将其持有的本
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 公司股 票或者其他具有股 权性质的证
入，由此所得收益归本公司所有，本公 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
司董事会将收回其所得收益，但是证券 后六个月内又买入，由此所得收益归公
公司因 包销购入售后剩余 股票而持有 司所有 ，公司董事会将收 回其所得收
5%以上股份的，卖出该股票不受六个 益，并及时披露以下内容：
月时间限制，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情
（一）相关人员违规买卖股票的情 况；
况； （二）公司采取的处理措施；
（二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收
（三）收益的计算方法和董事会收 回收益的具体情况；
回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的
（四）深圳证券交易所要求披露的 其他事项。
其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人
上述“买入后六个月内卖出”是指 员、自然人股东持有的股票或者其他具
最后一笔买入时点起算六 个月内卖出 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的；“卖出后六个月内又买入”是指最 子女持 有的及利用他人账 户持有的股
后一笔卖出时点起算六个 月内又买入 票 或者其他具有股权性质的证券 。
的。 上述“买入后六个月内卖出”是指
公司董事 会不按照 前款规 定执行 最后一笔买入时点起算六 个月内卖出
的，股东有权要求董事会在三十日内执 的；“卖出后六个月内又买入”是指最
行。公司董事会未在上述 期限内执行 后一笔卖出时点起算六个 月内又买入
的，股东有权为了公司的利益以自己的 的。
名义直接向人民法院提起诉讼。持有公 公司董事 会不按照 前款规 定执行
司股份 5% 以上 的股 东买 卖公 司股票 的，股东有权要求董事会在三十日内执
的，参照本条规定执行。 行。公司董事会未在上述 期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。持有公
司股份5%以上的股东买卖公司股票的，
参照本条规定执行。
第三十四条 公司董事、监事和高 第三十四条 公司董事、监事和高
级管理人员违反本制度规定的，除非有 级管理人员违反本制度规定的，除非有
关当事人向公司提供充分证据，使得公 关当事人向公司提供充分证据，使得公
司确信，有关违反本制度规定的交易行 司确信，有关违反本制度规定的交易行
为并非当事人真实意思的表示（如证券 为并非当事人真实意思的表示（如证券
账户被他人非法冒用等情形），公司可 账户被他人非法冒用等情形），公司可
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江西新余国科科技股份有限公司 条文修订对照表
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
条文修订对照表
现行条款 修订后条款
以通过以下方式（包括但不限于）追究 以通过以下方式（包括但不限于）追究
当事人的责任： 当事人的责任：
（一）视 情节轻重 给予责 任人警 （一）视 情节轻重 给予责 任人警
告、通报批评、降职、撤职、建议董事 告、通报批评、降职、撤职、建议董事
会、股东大会或者职工代表大会予以撤 会、股东大会或者职工代表大会予以撤
换等形式的处分； 换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理 （二）对于董事、监事或高级管理
人员违反本制度第八条规定，将其所持 人员违反本制度第八条规定，将其所持
本公司股票买入后六个月内卖出，或者 本公司股票买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入的，公司知悉 在卖出后六个月内又买入的，公司知悉
该等事项后，按照《证券法》第四十七 该等事项后，按照《证券法》第四十四
条规定，董事会收回其所得收益，并及 条规定，董事会收回其所得收益，并及
时披露相关事项； 时披露相关事项；
（三）对于董事、监事或高级管理 （三）对于董事、监事或高级管理
人员违反本制度规定，在禁止买卖本公 人员违反本制度规定，在禁止买卖本公
司股票期间内买卖本公司股票的，公司 司股票期间内买卖本公司股票的，公司
视情节轻重给予第三十四条第（一）款 视情节轻重给予第三十四条第（一）款
的处分，给公司造成损失的，依法追究 的处分，给公司造成损失的，依法追究
其相应赔偿责任； 其相应赔偿责任；
（四）给公司造成重大影响或损失 （四）给公司造成重大影响或损失
的，公司可要求其承担民事赔偿责任； 的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的， （五）触犯国家有关法律法规的，
可依法移送司法机关，追 究其刑事责 可依法移送司法机关，追 究其刑事责
任。 任。
十八、《独立董事年报工作制度》
《独立董事年报工作制》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第四条 独立董事应对公司拟聘的 第四条 独立董事应对公司拟聘的
会计师事务所是否具备证券、期货相关 会计师事务所是否符合《证券法》规定，
业务资格，以及为公司提供年报审计的 以及为公司提供年报审计 的年审注册
年审注册会计师的从业资格进行核查。 会计师的从业资格进行核查。若发生公
若发生公司年审期间改聘 会计师事务 司年审期间改聘会计师事务所的情形，
所的情形，公司独立董事需发表独立意 公司独立董事需发表独立 意见并向江
见并向江西证监局和深圳 证券交易所 西证监局和深圳证券交易所报告。
报告。
十九、《重大交易决策制度》
《重大交易决策制度》条文修订对照表
72
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现行条款 修订后条款
第二条 本制度所称“交易”包括 第二条 本制度所称“交易”包括
下列事项： 下列事项：
（1）购买或出售资产； （1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，委 （2）对外投资（含委托理财，投
托贷款，投资交易性金融资产、可供出 资交易性金融资产、可供 出售金融资
售金融资产、持有至到期投资等）； 产、持有至到期投资等，对子公司投资
（3）提供财务资助（含委托贷款）； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
（4）提供担保； （3）提供财务资助（含委托贷款）；
（5）租入或租出资产； （4）提供担保（指公司为他人提
（6）签订管理方面的合同（含委 供的担保，含对控股子公司的担保）；
托经营、受托经营等）； （5）租入或租出资产；
（7）赠与或受赠资产； （6）签订管理方面的合同（含委
（8）债权、债务重组； 托经营、受托经营等）；
（9）研究与开发项目的转移； （7）赠与或受赠资产；
（10）签订许可使用协议； （8）债权、债务重组；
（11） 放弃权利（含放弃优先购 （9）研究与开发项目的转移；
买权、优先认缴出资权利等）； （10）签订许可使用协议；
（12）深圳证券交易所（以下简称 （11） 放弃权利（含放弃优先购
“深交所”）认定的其他交易事项。 买权、优先认缴出资权利等）；
上述购买、出售的资产不含购买原 （12）深圳证券交易所（以下简称
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 “深交所”）认定的其他交易事项。
品等与日常经营相关的资产，但资产置 上述购买、出售的资产不含购买原
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
含在内。 品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内；上述交易不包括属于公司的主
营业务活动的交易事项。
第四条 除本制度另有规定外，公 第四条 除本制度另有规定外，公
司发生的交易（公司受赠 现金资产除 司发生的交易（公司受赠 现金资产除
外）达到下列标准之一的，应经董事会 外）达到下列标准之一的，应经董事会
审议通过后提交股东大会 审议批准并 审议通过后提交股东大会 审议批准并
及时披露： 及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该投 近一期经审计总资产的50%以上，该投
资同时存在账面值和评估值的，以较高 资同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据； 者作为计算依据；
2、交易标的在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一
相关的营业收入占公司最 近一个会计 个会计年度相关的营业收 入占公司最
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 近一个会计年度经审计营业收入的50%
对金额超过 3000 万元人民币； 以上，且绝对金 额超过5000万 元人民
3、交易标的在最近一个会计年度 币；
相关的净利润占公司最近 一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 个会计年度相关的净利润 占公司最近
73
江西新余国科科技股份有限公司 条文修订对照表
《重大交易决策制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
额超过 300 万元人民币； 一个会 计年 度经 审计 净利润 的50%以
4、交易的成交金额（含承担债务 上，且绝对金额超过500万元人民币；
和费用）占公司最近一期经审计净资产 4、交易的成交金额（含承担债务
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万 和费用）占公司最近一期经审计净资产
元人民币； 的 50%以上，且绝对金额超过5000万元
5、交易产生的利润占公司最近一 人民币；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 5、交易产生的利润占公司最近一
且绝对金额超过 300 万元人民币。 个会计年度经审计净利润的50%以上，
上述指标 计算中涉 及的数 据如为 且绝对金额超过500万元人民币。
负值，取其绝对值计算。 上述指标 计算中涉 及的数 据如为
负值，取其绝对值计算。
第五条 公司发生的交易尚未达到 第五条 公司发生的交易尚未达到
本制度第四条规定应提交 股东大会审 本制度第四条规定应提交 股东大会审
议标准但达到下列标准之一的，应当提 议标准但达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议并及时披露： 交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 近一期经审计总资产的10%以上，该交
易同时存在账面值和评估值的，以较高 易同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据； 者作为计算依据；
2、交易标的在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一
相关的营业收入占公司最 近一个会计 个会计年度相关的营业收 入占公司最
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 近一个会计年度经审计营业收入的10%
对金额超过 500 万元人民币； 以上，且绝对金 额超过1000万 元人民
3、交易标的在最近一个会计年度 币；
相关的净利润占公司最近 一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 个会计年度相关的净利润 占公司最近
额超过 100 万元人民币； 一个会 计年 度经 审计 净利润 的10%以
4、交易的成交金额（含承担债务 上，且绝对金额超过100万元人民币；
和费用）占公司最近一期经审计净资产 4、交易的成交金额（含承担债务
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元 和费用）占公司最近一期经审计净资产
人民币； 的 10%以上，且绝对金额超过1000万元
5、交易产生的利润占公司最近一 人民币；
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 5、交易产生的利润占公司最近一
且绝对金额超过 100 万元人民币。 个会计年度经审计净利润的10%以上，
上述指标 计算中涉 及的数 据如为 且绝对金额超过100万元人民币。
负值，取其绝对值计算。 上述指标 计算中涉 及的数 据如为
负值，取其绝对值计算。
第八条 对于达到本制度第四条规 第八条 对于达到本制度第四条规
定应提交股东大会审议标准的交易，若 定应提交股东大会审议标准的交易，若
交易标的为股权，公司应当聘请具有从 交易标的为股权，公司应当 聘请符 合
事证券、期货相关业务资格会计师事务 《证券法》规定的会计师事务所对交易
所对交易标的最近一年又 一期财务会 标的最近一年又一期财务 会计报告进
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《重大交易决策制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
计报告进行审计，审计截止日距协议签 行审计，审计截止日距审议该交易事项
署日不得超过六个月；若交易标的为股 的股东大会召开日不得超过六个月；若
权以外的其他资产，公司应当聘请具有 交易标的为股权以外的其他资产，公司
从事证券、期货相关业务资格资产评估 应当聘请符合《证券法》规定的资产评
机构进行评估，评估基准日距协议签署 估机构进行评估，评估基准日距审议该
日不得超过一年。 交易事 项的股东大会召 开日 不得超过
对于未达 到本制度 第四条 规定应 一年。
提交股东大会审议标准的交易，若深交 对于未达 到本制度 第四条 规定应
所认为有必要的，公司也应当按照前款 提交股东大会审议标准的交易，若深交
规定，聘请相关会计师事务所或者资产 所认为有必要的，公司也应当按照前款
评估机构进行审计或者评估。 规定，聘请相关会计师事务所或者资产
评估机构进行审计或者评估。
二十、《重大信息内部报告制度》
《重大信息内部报告制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第六条 公司重大信息包括但不限 第六条 公司重大信息包括但不限
于公司及公司下属分支机 构或全资子 于公司及公司下属分支机 构或全资子
公司、控股子公司、参股子公司出现、 公司、控股子公司、参股子公司出现、
发生或即将发生的以下内 容及其持续 发生或即将发生的以下内 容及其持续
进展情况： 进展情况：
1、拟提交公司股东大会、董事会、 1、拟提交公司股东大会、董事会、
监事会审议的事项； 监事会审议的事项；
2、各子公司召开董事会、监事会、 2、各子公司召开董事会、监事会、
股东大会（包括变更召开股东大会日期 股东大会（包括变更召开股东大会日期
的通知）并作出决议的事项； 的通知）并作出决议的事项；
3、公司或子公司发生或拟发生以 3、公司或子公司发生或拟发生以
下重大交易事项，包括： 下重大交易事项，包括：
（1）购买或出售资产； （1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、投 （2）对外投资（含委托理财、投
资交易性金融资产、可供 出售金融资 资交易性金融资产、可供 出售金融资
产、持有至到期投资、对 子公司投资 产、持有至到期投资、对子公司投资等，
等）； 设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）； （3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保； （4）提供担保（指公司为他人提
（5）租入或租出资产； 供的担保，含对控股子公司的担保）；
（6）签订管理方面的合同（含委 （5）租入或租出资产；
托经营、受托经营等）； （6）签订管理方面的合同（含委
（7）赠与或受赠资产； 托经营、受托经营等）；
（8）债权、债务重组； （7）赠与或受赠资产；
（9）研究与开发项目的转移； （8）债权、债务重组；
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《重大信息内部报告制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
（10）签订许可使用协议； （9）研究与开发项目的转移；
（11）深圳证券交易所认定的其他 （10）签订许可使用协议；
交易事项。 （11）深圳证券交易所认定的其他
上述购买、出售的资产不含购买原 交易事项。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 上述购买、出售的资产不含购买原
品等与日常经营相关的资产，但资产置 材料、燃料和动力，以及出售产品、商
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 品等与日常经营相关的资产，但资产置
含在内。 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
公司发生 的上述交 易达到 下列标 含在内；上述交易不包括属于公司的主
准之一的，应当及时报告： 营业务活动的交易事项。
（1）交易涉及的资产总额占公司 公司发生 的上述交 易达到 下列标
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 准之一的，应当及时报告：
交易涉及的资产总额同时 存在账面值 （1）交易涉及的资产总额占公司
和评估值的，以较高者作为计算数据； 最近一期经审计总资产的10%以上，该
（2）交易标的（如股权）在最近 交易涉及的资产总额同时 存在账面值
一个会计年度相关的营业 收入占公司 和评估值的，以较高者作为计算数据；
最近一个会计年度经审计 营业收入的 （2）交易标的（如股权）在最近
10%以上，且绝对金额超过 500 万元人 一个会计年度相关的营业 收入占公司
民币； 最近一个会计年度经审计 营业收入的
（3）交易标的（如股权）在最近 10%以上，且绝对金额超过1000万元人
一个会计年度相关的净利 润占公司最 民币；
近一个会计年度经审计净利润的 10% （3）交易标的（如股权）在最近
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 一个会计年度相关的净利 润占公司最
（4）交易的成交金额（含承担债 近一个会计年度经审计净利润的10%以
务和费用）占公司最近一期经审计净资 上，且绝对金额超过100万元人民币；
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 （4）交易的成交金额（含承担债
万元人民币； 务和费用）占公司最近一期经审计净资
（5）交易产生的利润占公司最近 产的 10%以上，且绝对金额超过1000
一个会计年度经审计净利润的 10%以 万元人民币；
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 （5）交易产生的利润占公司最近
上述指标涉及的数据如为负值，取 一个会计年度经审计净利润的 10%以
其绝对值计算。 上，且绝对金额超过100万元人民币。
4、公司发生的关联交易事项： 上述指标涉及的数据如为负值，取
（1）签署“第 3 项”规定的交易 其绝对值计算。
事项； 4、公司发生的关联交易事项：
（2）放弃权利（含放弃优先购买 （1）签署“第 3 项”规定的交易
权、优先认缴出资权利等）； 事项；
（3）购买原材料、燃料、动力； （2）放弃权利（含放弃优先购买
（4）销售产品、商品； 权、优先认缴出资权利等）；
（5）提供或接受劳务； （3）购买原材料、燃料、动力；
（6）委托或受托销售； （4）销售产品、商品；
（7）关联双方共同投资； （5）提供或接受劳务；
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《重大信息内部报告制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
（8）代理； （6）委托或受托销售；
（9）在关联人财务公司存贷款； （7）关联双方共同投资；
（10）关键管理人薪酬； （8）代理；
（11）其他通过约定可能引致资源 （9）在关联人财务公司存贷款；
或者义务转移的事项； （10）关键管理人薪酬；
（12）深 圳交易所 认定的 其他交 （11）其他通过约定可能引致资源
易。 或者义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之 （12）深 圳交易所 认定的 其他交
一的，应当及时报告： 易。
（1）公司与关联自然人发生的交 发生的关联交易达到下列标准之
易金额在 30 万元人民币以上的关联交 一的，应当及时披露：
易； （1）公司与关联自然人发生的交
（2）公司与关联法人发生的交易 易金额在30万元人民币以 上的关联交
金额在 100 万元（含 100 万元）人民币 易；
以上，且占公司最近一期经审计净资产 （2）公司与关联法人发生的交易
绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交 金额在300万元（含300万元）人民币以
易； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝
（3）公司为关联人提供的担保的， 对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易；
不论数额大小。 （3）公司为关联人提供的担保的，
5、诉讼和仲裁事项： 不论数额大小。
（1）涉及金额占公司最近一期经 5、诉讼和仲裁事项：
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金 （1）涉及金额占公司最近一期经
额超过 500 万元人民币的重大诉讼、仲 审计净资产绝对值10%以上，且绝对金
裁事项； 额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲
（2）连续十二个月内发生的诉讼 裁事项；
和仲裁事项涉及金额累计 达到前款所 （2）连续十二个月内发生的诉讼
述标准的，适用该条规定； 和仲裁事项涉及金额累计 达到前款所
（3）未达到前述标准或者没有具 述标准的，适用该条规定；
体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有信 （3）未达到前述标准或者没有具
息报告义务的有关人员基 于案件特殊 体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有信
性，认为可能对公司股票及其衍生品种 息报告义务的有关人员基 于案件特殊
交易价格产生较大影响的，以及涉及公 性，认为可能对公司股票及其衍生品种
司股东大会、董事会决议被申请撤销或 交易价格或 者投资决策 产生较大影响
者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。 的，以及涉及公司股东大会、董事会决
6、其他重大事件： 议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，
（1）变更募集资金投资项目； 应当及时报告。
（2）业绩预告和盈利预测的修正； （4）公司应当及时披露重大诉讼、
（3）利润分配和资本公积金转增 仲裁事 项的重大进展情况 及其对公司
股本； 的影响，包括但不限于诉讼案件的一审
（4）股票交易异常波动和澄清事 和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判
项； 决、裁决执行情况等。
（5）公司证券发行、回购、股权 6、其他重大事件：
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激励计划等有关事项； （1）变更募集资金投资项目；
（6）公司及公司股东发生承诺事 （2）业绩预告和盈利预测的修正；
项。 （3）利润分配和资本公积金转增
7、重大风险事项： 股本；
（1）发生重大亏损或者遭受重大 （4）股票交易异常波动和澄清事
损失； 项；
（2）发生重大债务、未清偿到期 （5）公司证券发行、回购、股权
重大债务或重大债权到期未获清偿； 激励计划等有关事项；
（3）可能依法承担的重大违约责 （6）公司及公司股东发生承诺事
任或大额赔偿责任； 项。
（4）计提大额资产减值准备； 7、重大风险事项：
（5）股东大会、董事会决议被法 （1）发生重大亏损或者遭受重大
院依法撤销； 损失；
（6）公司决定解散或被有权机关 （2）发生重大债务、未清偿到期
依法责令关闭； 重大债务或重大债权到期未获清偿；
（7）公司预计出现资不抵债（一 （3）可能依法承担的重大违约责
般指净资产为负值）； 任或大额赔偿责任；
（8）主要债务人出现资不抵债或 （4）计提大额资产减值准备；
进入破产程序，公司对相应债权未提取 （5）股东大会、董事会决议被法
足额坏账准备； 院依法撤销；
（9）主要资产被查封、扣押、冻 （6）公司决定解散或被有权机关
结或被抵押、质押； 依法责令关闭；
（10）主要或全部业务陷入停顿； （7）公司预计出现资不抵债（一
（11）公司因涉嫌违法违规被有权 般指净资产为负值）；
机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； （8）主要债务人出现资不抵债或
（12）公司董事、监事、高级管理 进入破产程序，公司对相应债权未提取
人员因涉嫌违法违规被有 权机关调查 足额坏账准备；
或采取强制措施及出现其 他无法履行 （9）主要资产被查封、扣押、冻
职责的情况； 结或被抵押、质押；
（13）深圳证券交易所或公司认定 （10）主要或全部业务陷入停顿；
的其他重大风险情况。 （11）公司因涉嫌违法违规被有权
8、重大变更事项： 机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
（1）变更公司名称、股票简称、 （12）公司董事、监事、高级管理
公司章程、注册资本、注册地址、主要 人员因涉嫌违法违规被有 权机关调查
办公地址和联系电话等； 或采取强制措施及出现其 他无法履行
（2）经营方针和经营范围发生重 职责的情况；
大变化； （13）公司因涉嫌违法违规被有权
（3）变更会计政策、会计估计； 机关调 查或者受到重大行 政、刑事处
（4）董事会通过发行新股或其他 罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违
再融资方案； 规被有权机关调查、采取强制措施或者
（5）中国证监会发行审核委员会 受到重大行政、刑事处罚；
对公司发行新股或者其他 再融资申请 （14）公司核心技术团队或者关键
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提出相应的审核意见； 技术人 员等对公司核心竞 争力有重大
（6）持有公司 5%以上股份的股东 影响的人员辞职或者发生较大变动；
或实际控制人持股情况或 控制公司的 （15）公司在用的核心商标、专利、
情况发生或拟发生较大变化； 专有技术、特许经营权等重要资产或者
（7）任一股东所持公司 5%以上股 核心技术许可到期、出现重大纠纷、被
份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 限制使用或者发生其他重大不利变化；
设定信托； （16）主要产品、核心技术、关键
（8）公司董事长、总经理、董事 设备、经营模式等面临被替代或者被淘
（含独立董事）或三分之一以上的监事 汰的风险；
提出辞职或发生变动； （17）重要研发项目研发失败、终
（9）生产经营情况、外部条件或 止、未获有关部门批准，或者公司放弃
生产环境发生重大变化（ 包括产品价 对重要 核心技术项目的继 续投资或者
格、原材料采购、销售方式、主要供货 控制权；
商或客户发生重大变化等）； （18）发生重大环境、生产及产品
（10）订立重要合同，可能对公司 安全事故；
的资产、负债、权益和经营成果产生重 （19）收到政府部门限期治理、停
大影响； 产、搬迁、关闭的决定通知；
（11）新颁布的法律、行政法规、 （20）不当使用科学技术、违反科
部门规章、政策可能对公司经营产生重 学伦理；
大影响； （21）深圳证券交易所或公司认定
（12）新产品的研制开发或获批生 的其他重大风险情况。
产； 8、重大变更事项：
（13）新发明、新专利获得政府批 （1）变更公司名称、股票简称、
准； 公司章程、注册资本、注册地址、主要
（14）变更为公司审计的会计师事 办公地址和联系电话等；
务所； （2）经营方针和经营范围发生重
（15）法院裁定禁止控股股东转让 大变化；
其所持股份； （3）变更会计政策、会计估计；
（16）获得大额政府补贴等额外收 （4）董事会通过发行新股或其他
益，转回大额资产减值准备或发生可能 再融资方案；
对公司资产、负债、权益或经营成果产 （5）中国证监会发行审核委员会
生重大影响的其他事项。 对公司发行新股或者其他 再融资申请
（17）深圳证券交易所或公司认定 提出相应的审核意见；
的其他情形。 （6）持有公司5%以上股份的股东
9、环境信息事项 或实际控制人持股情况或 控制公司的
（1）新公布的环境法律、法规、 情况发生或拟发生较大变化；
规章、行业政策可能对公司产生较大影 （7）公司的实际控制人及其控制
响； 的其他 企业从事与公司相 同或者相似
（2）公司因环境违法违规被环保 业务的情况发生较大变化；
部门调查，或受到刑事处罚、重大行政 （8）任一股东所持公司5%以上股
处罚； 份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
（3）公司有新、改、扩建具有重 设定信托；
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大环境影响的建设项目等 重大投资行 （9）公司董事长、总经理、董事
为； （含独立董事）或三分之一以上的监事
（4）由于环境保护方面的原因， 提出辞职或发生变动；
公司被有关人民政府或有 关部门决定 （10）生产经营情况、外部条件或
限期治理或者停产、搬迁、关闭的； 生产环境发生重大变化（ 包括产品价
（5）公司由于环境问题涉及重大 格、原材料采购、销售方式、主要供货
诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、 商或客户发生重大变化等）；
冻结或者被抵押、质押的。 （11）订立重要合同，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（12）新颁布的法律、行政法规、
部门规章、政策可能对公司经营产生重
大影响；
（13）新产品的研制开发或获批生
产；
（14）新发明、新专利获得政府批
准；
（15）变更为公司审计的会计师事
务所；
（16）法院裁定禁止控股股东转让
其所持股份；
（17）获得大额政府补贴等额外收
益，转回大额资产减值准备或发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产
生重大影响的其他事项。
（18）深圳证券交易所或中国证监
会认定的其他情形。
9、环境信息事项
（1）新公布的环境法律、法规、
规章、行业政策可能对公司产生较大影
响；
（2）公司因环境违法违规被环保
部门调查，或受到刑事处罚、重大行政
处罚；
（3）公司有新、改、扩建具有重
大环境影响的建设项目等 重大投资行
为；
（4）由于环境保护方面的原因，
公司被有关人民政府或有 关部门决定
限期治理或者停产、搬迁、关闭的；
（5）公司由于环境问题涉及重大
诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、
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现行条款 修订后条款
冻结或者被抵押、质押的。
第九条 公司董事、监事和高级管 第九条 公司董事、监事和高级管
理人员在买卖公司股票及 其衍生品种 理人员和证 券事务代表及前 述人员的
前，应当提前三个交易日将其买卖计划 配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘 应当提前三个交易日将其 买卖计划以
书应当核查公司信息披露 及重大事项 书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
等进展情况，如该买卖行为可能存在不 应当核查公司信息披露及 重大事项等
当情形，董事会秘书应当及时书面通知 进展情况，如该买卖行为可能存在不当
拟进行买卖的董事、监事和高级管理人 情形，董事会秘书应当及时书面通知拟
员，并提示相关风险。 进行买卖的董事、监事和高级管理人员
和证券事务代表，并提示相关风险。
二十一、《审计委员会年报工作制度》
《审计委员会年报工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第五条 审计委员会应当对公司拟 第五条 审计委员会应当对公司拟
聘任的会计师事务所是否具备证券、期 聘任的会计师事务所是否符 合 《证券
货相关业务资格，以及为公司提供年报 法》规定的资格，以及为公司提供年报
审计的注册会计师（以下简称"年审注 审计的注册会计师（以下简称"年审注
册会计师"）的从业资格进行检查。 册会计师"）的从业资格进行检查。
第十四条 审计委员会应根据公司 第十四条 审计委员会应当根据内
内部控 制检查监督工作报 告及相关信 部审计 部门出具的评价报 告及相关资
息，评价公司内部控制的建立和实施情 料，对与财务报告和信息披露事务相关
况，形成内部控制自我评估报告，并提 的内部 控制制度的建立和 实施情况出
交公司 董事会审议，经会计师事务所 具年度内部控制自我评价报告。内部控
审核的，应同时向董事会提交会计师事 制自我 评价报告至少应当 包括以下内
务所出具的核实评价意见。内部控制自 容：
我评估报告至少包括如下内容： （一）董事会对内部控制报告真实
1、内部控制是否建立健全； 性的声明；
2、内部控制是否有效实施； （二）内部控制评价工作的总体情
3、内部控制检查监督工作的情况； 况；
4、内部控制及其实施过程中出现 （三）内部控制评价的依据、范围、
的重大风险及其处理情况； 程序和方法；
5、对本年度内部控制检查监督工 （四）内部控制存在的缺陷及其认
作计划完成情况的评价； 定情况；
6、完善内控制度的有关措施； （五）对上一年度内部控制缺陷的
7、下一年度内部控制有关工作计 整改情况；
划。 （六）对本年度内部控制缺陷拟采
取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论；
（八）内部控制评价工作的总体情
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现行条款 修订后条款
况；
（九）内部控制评价的依据、范围、
程序和方法。
江西新余国科科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
82
