中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为江西新余
国科科技股份有限公司（以下简称“新余国科”或“公司”）首次公开发行股票
并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对新余国科公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，并
发表意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准江西新余国科科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1881 号文）核准，江西新余国科
科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 20,000,000 股，并于 2017 年
11 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本
为 60,000,000 股，首次公开发行股票后公司总股本为 80,000,000 股。
（二）2019 年 3 月 29 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司当时总股本
80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派股
权登记日为 2019 年 5 月 23 日，除权除息日为 2019 年 5 月 24 日。本次权益分
派实施完毕后，公司总股本增加至 112,000,000 股。
（三）2020 年 5 月 7 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司当时总股本
112,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），送红股
0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派股权登
记日为 2020 年 5 月 20 日，除权除息日为 2020 年 5 月 21 日。本次权益分派实
施完毕后，公司总股本增加至 145,600,000 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 145,600,000 股；其中，有限售条件的首
次公开发行前已发行的股份数量为 109,200,000 股，占公司总股本的 75%；无
限售条件的股份数量为 36,400,000 股，占公司总股本的 25%。
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的 部分股份，数量为
98,280,000 股，占公司总股本的 67.50%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东为公司控股股东江西省军工控股集团有限公司（以
下简称“军工集团”）、江西钢丝厂有限责任公司(以下简称“江西钢丝厂”)、全
国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）。本次申请解除股份限售的股东
在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）
和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》 以下简称“上市公告书”）
中，所做的承诺如下：
（一）在招股说明书和上市公告书中，做出的承诺如下：
1、发行前股份流通限制、自愿锁定的承诺
股东军工集团、江西钢丝厂承诺如下：
（1）若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本单位于发行人股
票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行
人股份。
（2）本单位在锁定期满后可以转让本单位持有的发行人股份。若发行人上
市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长
的锁定期内，不转让或委托他人管理本单位所直接持有或间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
股东军工集团、江西钢丝厂承诺如下：
（1）本单位基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反
本单位在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股
票。
（2）本单位将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转
让等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。
（3）本单位自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行
人股份总额累计不超过发行人股票上市之日本单位所持有发行人股份总额的
30%；本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人
提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经
营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。在锁定期满后两年内
本单位减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、
公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；上述两年期限届满后，
本单位在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净
资产价格进行减持。本单位减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持
期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
3、稳定股价预案及承诺
（1）稳定股价预案
上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经
审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公
积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且公司情况同时满足监
管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司、控股股东及本预案载
明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价：其中包括控股股东军工
集团增持。
1）上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司股东军工
集团应在符合《上市公司收购管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 5 号—
—股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，
对公司股票进行增持。
2）控股股东为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：
①控股股东承诺单次增持金额原则上不少于 1,000 万元。
②单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述第①项与本项冲
突的，按照本项执行。
③在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘
价高于每股净资产时或者相关回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。
④控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
（2）控股股东军工集团承诺
1）本公司将根据发行人股东大会批准的《关于公司首次公开发行股票并上
市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事
会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
2）本公司将根据发行人股东大会批准的《关于公司首次公开发行股票并上
市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
3）本公司承诺不采取以下行为：
①对发行人董事会、股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致
稳定股价议案未予通过；
②在发行人出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司股票情形时，
如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，本公司在收到通知后
2 个工作日内不履行公告增持具体计划；
③本公司已公告增持具体计划但不能实际履行。
（二）在上市公告书中，做出的其他承诺如下：
1、发行人控股股东军工集团已出具承诺：在新余国科于本次发行股份上市
前及上市后的任何期间内，若由于发行人及其控股子公司、分公司的各项社会保
险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给发行人及其控股
子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门
要求补缴、被处罚）的，发行人控股股东江西省军工控股集团有限公司将无条件
地以自有财产予以全额承担和补偿。此项承诺为不可撤销之承诺。
2、发行人的控股股东签署了《关于减少与发行人关联交易的承诺函》，具体
承诺如下：
（1）本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及
关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺
人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业与新余国科之间在报告期内不存在
其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）在本承诺人作为新余国科的控股股东期间，本承诺人将尽量避免与新
余国科之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守新余国科的章程等公司规章制度
中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会
利用关联交易转移、输送利润，不会通过对新余国科的经营决策权损害新余国科
及其股东的合法权益。
（3）本承诺人承诺不利用在新余国科的股东地位，损害新余国科及其股东
的合法利益。
3、控股股东、大成公司、江西钢丝厂作出的避免同业竞争的承诺
为保护发行人及中小股东的利益，避免产生同业竞争，控股股东、大成公司、
江西钢丝厂承诺：
不会直接或间接进行与新余国科及其子公司经营有相同或类似业务的投资，
不会直接或间接新设或收购从事与新余国科及其子公司经营有相同或类似业务
的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与
新余国科及其子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他
任何经营性活动，以避免对新余国科及其子公司的经营构成新的、可能的直接或
间接的业务竞争。以上承诺自本单位签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的
承诺，如因本单位及本单位控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致新
余国科及其子公司的权益受到损害的，则本单位同意向新余国科及其子公司承担
相应的损害赔偿责任。
（三）在招股说明书中，做出的其他承诺如下：
1、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺：
控股股东军工集团关于公开承诺未履行的约束措施的承诺
（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如因本公司未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，
本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之
前，本公司持有的公司股份不得转让，同时将本公司从公司领取的现金红利交付
公司用于承担前述赔偿责任。
（3）在本公司作为控股股东期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成
损失的，本公司承诺将依法承担赔偿责任。
2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号），公司公开发行后，军工集团和江西钢丝厂将所持公司的部
分股份转由社保基金持有，社保基金承继军工集团、江西钢丝厂的禁售期义务。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为:2020 年 11 月 10 日。
2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为
98,280,000 股，占公司总股本的 67.50%。实际可上市流通的数量为 32,032,000
股，占公司总股本的 22.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数:3 名，为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
股东名称 备注
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
江西省军工控股集团有限
53,629,334 53,629,334 16,088,800.2 注1
公司
江西钢丝厂有限责任公司 41,010,666 41,010,666 12,303,199.8 注2
全国社会保障基金理事会
3,640,000 3,640,000 3,640,000 注3
转持一户
合 计 98,280,000 98,280,000 32,032,000
注 1：控股股东军工集团本次解除限售数量为 53,629,334 股，根据其在《招股说
明书》所做承诺:自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份
总额累计不超过发行人股票上市之日其所持有发行人股份总额的 30%。故本次实际可上
市流通数量为 16,088,800.2 股。
注 2：股东江西钢丝厂本次解除限售数量为 41,010,666 股，根据其在《招股说明
书》所做承诺:自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总
额累计不超过发行人股票上市之日其所持有发行人股份总额的 30%。故本次实际可上市
流通数量为 12,303,199.8 股。
注 3：全国社会保障基金理事会转持一户本次解除限售数量为 3,640,000 股，根据
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），
公司公开发行后，军工集团和江西钢丝厂将所持公司的部分股份转由社保基金持有，社
保基金承继军工集团、江西钢丝厂的禁售期义务。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中航证券有限公司认为：
1、公司本次部分限售股份申请解禁上市流通符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章和有关规则的要求；
3、截至本核查意见签署日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行
了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
4、截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，中航证券有限公司对新余国科本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 捷 阳 静
中航证券有限公司
2020 年 11 月 5 日
