中航证券有限公司
关于江西新余国科科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为江西新余国
科科技股份有限公司（以下简称“新余国科”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公
开发行前已发行股份上市流通进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准江西新余国科科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1881 号文）核准，江西新余国科
科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 20,000,000 股，并于 2017 年 11
月 10 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为
60,000,000 股，首次公开发行股票后公司总股本为 80,000,000 股。
（二）2019 年 3 月 29 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司当时总股本
80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派股
权登记日为 2019 年 5 月 23 日，除权除息日为 2019 年 5 月 24 日。本次权益分派
实施完毕后，公司总股本增加至 112,000,000 股。
（三）2020 年 5 月 7 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司当时总股本
112,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），送红股
0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派股权
登记日为 2020 年 5 月 20 日，除权除息日为 2020 年 5 月 21 日。本次权益分派实
施完毕后，公司总股本增加至 145,600,000 股。
（四）2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司当时总股本
145,600,000 股为基数向全体股东每 10 股送红股 0 股，派 2.2 元人民币现金（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分派股权登记日为
2021 年 5 月 13 日，除权除息日为 2021 年 5 月 14 日。本次权益分派实施完毕后，
公司总股本增加至 174,720,000 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 174,720,000 股；其中，有限售条件的首
次公开发行前已发行的股份数量为 13,104,000 股，占公司总股本的 7.50%。无限
售条件的股份数量为 161,616,000 股，占公司总股本的 92.50%。
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，数量为
13,104,000 股，占公司总股本的 7.50%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东为新余科信和新余国晖。其中，公司现任董事兼董
事会秘书颜吉成先生、副总经理刘爱平先生、副总经理何光明先生、离任董事姜
才良先生、离任副总经理罗喜平先生以及江西钢丝厂通过新余科信间接持有本次
解禁的部分公司股票，公司现任董事长金卫平先生、董事兼总经理袁有根先生以
及江西钢丝厂通过新余国晖间接持有本次解禁的部分公司股票。本次申请解除股
份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招
股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“上
市公告书”）中，所做的承诺如下：
（一）在招股说明书和上市公告书中，做出的承诺如下：
1、发行前股份流通限制、自愿锁定、延长锁定期限的承诺
（1）股东新余科信、新余国晖承诺如下：
1）若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本企业于发行人股票
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人
股份。
2）本企业持有发行人的股份，自该股份完成工商登记之日起 5 年内不得转
让或者捐赠。
（2）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：
间接持有发行人股份的董事、高级管理人员金卫平、姜才良、刘爱平、袁有
根、罗喜平、颜吉成承诺：
1）若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本人于发行人股票在
证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。
2）本人通过新余科信、新余国晖间接持有发行人的股份，自该股份完成工
商登记之日起 5 年内不得转让或者捐赠。
3）三十六个月的锁定期满后，在本人担任发行人的董事、高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
4）本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如果本人在首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不
转让本人直接或间接持有的公司股份；如果本人在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人
直接或间接持有的公司股份。
5）本人在锁定期满后可以转让本人直接或间接持有的发行人股份，本人直
接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的转让价格不低于发行人股票的
发行价（若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、
除息处理），上述两年期限届满后，本人在减持发行人股份时，将按市价且不低
于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。若公司上市后 6 个月内公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不
转让或委托他人管理本人所直接持有或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司控股股东、实际控制人、全部发行前股东、董事、监事、高级管理人员
均承诺本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）江西钢丝厂承诺：
1）若发行人在证券监管部门指定的证券交易所上市，本单位于发行人股票
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人
股份。
2）本单位在锁定期满后可以转让本单位持有的发行人股份。若发行人上市
后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的
锁定期内，不转让或委托他人管理本单位所直接持有或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）股东新余科信承诺如下：
1）本企业基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本
企业在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
2）本企业将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让
等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。
3）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行
人提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续
经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。本企业在锁定期满
后可以转让本企业持有的发行人股份。本企业减持股份行为的期限为减持计划公
告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行
减持公告。
（2）发行人股东江西钢丝厂承诺：
1）本单位基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本
单位在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。
2）本单位将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台和协议转让
等深圳证券交易所允许的转让方式转让发行人股票。
3）本单位自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人
股份总额累计不超过发行人股票上市之日本单位所持有发行人股份总额的 30%；
本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减
持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响
的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。在锁定期满后两年内本单位
减持的转让价格不低于发行人股票的发行价（若此后期间发生权益分派、公积金
转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；上述两年期限届满后，本单
位在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产
价格进行减持。本单位减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限
届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
3、稳定股价预案及承诺
（1）稳定股价预案
上市后三年内，若公司连续二十个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经
审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积
金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），且公司情况同时满足监管
机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则本公司、控股股东及本预案载明
的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价：
其中，董事、高级管理人员增持
1）上市后三年内，若公司出现启动稳定股价措施的条件时，公司时任董事
（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法
规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
2）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增
持公司股份的资金原则上不少于其上一年度从公司实际领取的现金薪酬总和（税
后，下同）的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度实际领取薪酬的总
和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承
担连带责任。
3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个
月内将不出售所增持的股份。
4）本公司若有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司
股价预案和相关措施的约束。
（2）稳定股价的启动程序
控股股东及董事、高级管理人员增持
1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日
起 2 个交易日内做出增持公告。
2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增
持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。
（3）全体董事、高级管理人员承诺
1）本人将根据发行人股东大会批准的《关于公司首次公开发行股票并上市
后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的董事会
上，对回购股份的相关决议投赞成票。
2）本人将根据发行人股东大会批准的《关于公司首次公开发行股票并上市
后三年内稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。
3）本人承诺不采取以下行为：
① 对发行人董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价
议案未予通过；
② 在发行人出现应启动预案情形且有增持义务的董事、高级管理人员符合
收购上市公司股票情形时，如经各方协商确定并通知由有增持义务的发行人董事
及高级管理人员实施稳定股价预案的，本人在收到通知后 2 个工作日内不履行公
告增持具体计划；
③ 本人已公告增持具体计划但不能实际履行。
4、关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公
司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺
董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束措施的承诺：
（1）本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本
人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起
10 个交易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、
股票分红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿
付为止。
（3）在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转
让。
6、江西钢丝厂作出的避免同业竞争的承诺
为保护发行人及中小股东的利益，避免产生同业竞争，江西钢丝厂承诺：
不会直接或间接进行与新余国科及其子公司经营有相同或类似业务的投资，
不会直接或间接新设或收购从事与新余国科及其子公司经营有相同或类似业务
的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与
新余国科及其子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他
任何经营性活动，以避免对新余国科及其子公司的经营构成新的、可能的直接或
间接的业务竞争。以上承诺自本单位签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的
承诺，如因本单位及本单位控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致新
余国科及其子公司的权益受到损害的，则本单位同意向新余国科及其子公司承担
相应的损害赔偿责任。
7、关于招股说明书信息披露事项的承诺
发行人董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露事项的承诺：
若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了在招股说明书与上市公
告书中做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2021 年 9 月 10 日。
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，数量为
13,104,000 股，占公司总股本的 7.50%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数:2 名，为法人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可上
序 所持限售股份 本次解除限售
股东名称 市流通数量 备注
号 总数(股) 数量（股）
（股）
新余科信投资管理
1 9,041,760.00 9,041,760.00 6,562,920.00
中心（有限合伙）
其 颜吉成 262,080.00 262,080.00 65,520.00 注1
中 刘爱平 371,280.00 371,280.00 92,820.00 注2
何光明 393,120.00 393,120.00 98,280.00 注3
姜才良 1,070,160.00 1,070,160.00 0 注4
罗喜平 851,760.00 851,760.00 212,940.00 注5
江西钢丝厂 50,232.00 50,232.00 50,232.00 注8
小计 2,998,632.00 2,998,632.00 519,792.00
其他合伙人 6,043,128.00 6,043,128.00 6,043,128.00
新余国晖投资管理
2 4,062,240.00 4,062,240.00 2,391,480.00
中心（有限合伙）
金卫平 1,310,400.00 1,310,400.00 327,600.00 注6
袁有根 917,280.00 917,280.00 229,320.00 注7
其
江西钢丝厂 87,360.00 87,360.00 87,360.00 注8
中
小计 2,315,040.00 2,315,040.00 644,280.00
其他合伙人 1,747,200.00 1,747,200.00 1,747,200.00
合 计 13,104,000.00 13,104,000.00 8,954,400.00
注 1:公司现任董事兼董事会秘书颜吉成先生，通过新余科信持有公司 262,080 股，根据
其“每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五”的承诺。本次
实际可上市流通数量（股）为 65,520 股；
注 2:公司现任副总经理刘爱平先生，通过新余科信持有公司 371,280 股，根据其“每年
转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五”的承诺。本次实际可
上市流通数量（股）为 92,820 股；
注 3:公司现任副总经理何光明先生，通过新余科信持有公司 393,120 股，根据《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017 年修订）》
等相关规定，董监高在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。本次实际可上市流通数量（股）为 98,280 股；
注 4:公司离任董事姜才良先生，通过新余科信持有公司 1,070,160 股，由于其 2021 年 7
月 15 日公司第二届董事会任期届满，根据其“本人在离职后半年内，不转让本人所持有的发
行人股份”的承诺。本次实际可上市流通数量（股）为 0 股；
注 5:公司离任副总经理罗喜平先生，通过新余科信持有公司 851,760 股，由于其 2019
年 10 月 25 日达到法定的退休年龄，于第二届董事会任期届满前离职，根据《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017 年修订）》等相关
规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（3）《公司法》对董监高股
份转让的其他规定。本次实际可上市流通数量（股）为 212,940 股；
注 6:公司现任董事长金卫平先生，通过新余国晖持有公司 1,310,400 股，根据其“每年转
让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。”的承诺。本次实际可
上市流通数量（股）为 327,600 股；
注 7:公司现任董事兼总经理袁有根先生，通过新余国晖持有公司 917,280 股，根据其“每
年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五”的承诺。本次实际
可上市流通数量（股）为 229,320 股；
注 8:江西钢丝厂通过新余科信、新余国晖间接合计持有 137,592 股。本次解禁后全部可
上市流通。本次实际可上市流通数量（股）为 137,592 股。
（五）公司控股股东、实际控制人、全部发行前股东、董事、监事、高级管
理人员均承诺本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（六）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报
告中披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次股份解除限售及上市流通前后，股本变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 13,104,000.00 7.50 0 0
二、无限售条件股份 161,616,000.00 92.50 174,720,000.00 100.00
三、总股本 174,720,000.00 100.00 174,720,000.00 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份申请解禁、上市流通事项符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规的要求；公司本次申请解除限售股份的数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次申请解
除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺；
截至本核查意见签署日，公司本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完
整。
综上，保荐机构对新余国科本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 捷 阳 静
中航证券有限公司
2021 年 9 月 7 日
