江西新余国科科技股份有限公司
内控制度的《股东大会议事规则》等二十个制度修订对照表
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律、行政法规、规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司法人治理与规范运作内控制度部分内容
进行修订。
2022 年 3 月 22 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了修订公司《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《募
集资金使用管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《累积投票制度实施细则》《董
事会审计委员会议事规则》《投资者关系管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《信息
披露事务管理制度》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》、
《内部控制制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《董事、
监事和高级管理人员内部问责制度》《内幕交易防控及考核机制》《重大信息内部报告制度》
《审计委员会年报工作制度》等二十个制度。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外
担保管理制度》《募集资金使用管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《累积投票
制度实施细则》《独立董事工作制度》尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
一、《股东大会议事规则》
《股东大会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向江 东大会的，应当书面通知董事会，同时向证
西证监局和证券交易所备案。 券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，在股东大会 股东自行召集股东大会的，在股东大会
决议公告前，召集股东持股比例不得低于 决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
10%。召集股东应当在发出股东大会通知前申 分之十。召集股东应当在发出股东大会通知
请在上述期间锁定其持有的公司股份。 前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向江西证监 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
局和证券交易所提交有关证明材料 。 所提交有关证明材料 。
1
第十一条 对于监事会或股东自行召集 第十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 用于除召开股东大会以外的其他用途。
2
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、 知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、
持股比例和临时提案的内容。 持股比例和临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会 股东提出股东大会临时提案的，不得存
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 在下列任一情形：
提案或增加新的提案。 （一）提出提案的股东不符合持股比例
…… 等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事
项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有
关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提
供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应
当将提案函、授权委托书、表明股东身份的
有效证件等相关文件在规定期限内送达召集
人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案
名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》和深圳证券交易所相关
规定的声明以及提案人保证所提供持股证明
文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，
召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审
议。召集人应当在规定时间内发出股东大会
补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或
者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在前款规定的情
形，进而认定股东大会不得对该临时提案进
行表决并做出决议的，应当在收到提案后两
日内公告相关股东临时提案的内容，并说明
做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见书并公告。
除前款规定外，召集人在发出股东大会
3 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
……
第十八条 股东大会的通知包括以下内 第十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议的日期、时间、地点、方式、 （一） 会议的时间、地点和会议期限；
会议召集人和会议期限； ……
…… 股东大会的现场会议日期和股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 都应当为交易日。股权登记日与会议日期之
不多于 7 个工作日，股权登记日和网络投票 间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记
开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权 日和网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个
登记日一旦确认，不得变更； 交易日。股权登记日一旦确认，不得变更；
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章、证 （六）网络或其他方式的表决时间及表
券交易所规定的其他事项。 决程序；
…… （七） 法律、行政法规、部门规章、证
券交易所规定的其他事项。
……
第二十二条 公司股东大会采用网络或 第二十二条 公司应当在股东大会通知
其它方式的，应当在股东大会通知中明确载 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
明网络或其他方式的表决时间以及表决程 表决程序 。
序 。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
间，不得早于现场股东大会召开当日上午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
9 :15，其结束时间不得早于现场股东大会结 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3：00。
4
第三十二条 第三十二条
…… ……
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 东大会有表决权的股份总数 。公司应该在股
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 东大会决议公告中披露前述情况。
提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿 公司董事会、独立董事和持有百分之一
或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
征集文件，公司应当予以配合。公司可以在 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
章程中规定股东权利征集制度的相关安排， 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
但不得对征集投票行为设置高于《证券法》 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权 案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或
益。 者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人
持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案
的股东大会决议公告前不转让所持股份。征
集人可以采用电子化方式公开征集股东权
利，为股东进行委托提供便利，公司应当予
以配合。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第四十四条 出席会议的董事、董事会 第四十四条 出席会议的董事、监事、
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东 容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
二、《董事会议事规则》
《董事会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第八条 董事会行使下列职权： 第八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
5
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九） 决 定 公 司 内 部管 理 机 构的 设 捐赠等事项；
置； （九） 决 定 公 司 内 部管 理 机 构的 设
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董 置；
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 决 定 聘任 或 者解 聘 公 司总 经
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
…… 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
……
第九条 董事会应当确定对外投资、收 第九条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
…… 东大会批准。
……
第七十四条 董事在任职期间出现公司 第七十四条 董事在任职期间出现《公司
章程规定不适宜担任公司董事情形之一的， 法》规定不得担任董事的情形或被中国证监
相关董事应当在该事实发生之日起一个月内 会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措
离职。 施，期限尚未届满的情形的，相关董事应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务 ；出现其他法律法规、证券交易所规定的
不得担任公司董事情形之一的，相关董事应
当在该事实发生之日起一个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议并投票的其投票结果无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照
本条规定应当离职情形的，经公司申请并经
证券交易所同意，相关董事离职期限可以适
当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照
法律法规、《创业板上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》、证券交易所其他
规定和公司章程的规定继续履行职责，确保
公司的正常运作。
三、《关联交易管理制度》
《关联交易管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第二十一条 公司不得直接或者通过子 第二十一条 公司不得直接或者通过子
公司向董事、监事、总经理及其他高级管理 公司向董事、监事、总经理及其他高级管理
6
人员提供借款。 人员提供借款。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 公司不得为《创业板上市规则》规定的
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 关联法人、关联自然人提供财务资助。公司
联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向 的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、
关联方提供财务资助或者委托理财。 实际控制人及其关联人控制的主体）的其他
股东按出资比例提供同等条件的财务资助
的，公司可以向该关联参股公司提供财务资
助，应当经全体非关联董事的过半数审议通
过，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、
参股公司提供财务资助的，该公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等条件的财
务资助。如其他股东未能以同等条件或者出
资比例向该公司提供财务资助的，应当说明
原因以及公司利益未受到损害的理由，公司
是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参
股且属于《创业板上市规则》规定的上市公
司的关联法人。
四、《融资与对外担保管理制度》
《融资与对外担保管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为了规范江西新余国科科技股 第一条 为了规范江西新余国科科技股
份有限公司（下称“公司”）融资和对外担 份有限公司（下称“公司”）融资和对外担
保管理，有效控制公司融资风险和对外担保 保管理，有效控制公司融资风险和对外担保
风险，保护公司财务安全和投资者的合法权 风险，保护公司财务安全和投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
担保法》（以下简称“《担保法》”）、《江 民法典》（以下简称“《民法典》”）、《江
西新余国科科技股份有限公司章程》（以下 西新余国科科技股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的有关规定，并参照《上 简称“公司章程”）的有关规定，并参照《上
市公司章程指引》（2019 年修订）、《关于 市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、
发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与 对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 创业板股票上市规则》，制定本制度。
题的通知》（证监发[2003]56 号）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》，制定本
制度。
第十五条 公司对外提供担保必须要求 第十五条 公司为控股股东、实际控制人
对方提供反担保（公司的控股子公司、参股 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
7
子公司除外），且反担保的提供方应当具有 制人及其关联方应当提供反担保。
实际承担能力。 ……
……
第十七条 对外担保决策程序及权限范 第十七条 对外担保决策程序及权限范
围 围
…… ……
2、本公司及本公司控股子公司的对外担 2、本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
3、公司的对外担保总额达到或超过最近 3、公司的对外担保总额超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； ……
…… 5、公司在一年内担保金额超过公司最近
5、连续十二个月内担保金额超过公司 一期经审计总资产的 30%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%； 6、公司在一年内担保金额超过公司最近
6、连续十二个月内担保金额超过公司最 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
5000 万元；
……
……
五、《募集资金使用管理制度》
《募集资金使用管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为规范公司募集资金管理，提高 第一条 为规范公司募集资金管理，提高
募集资金使用效率，根据《中华人民共和国 募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 业板首次公开发行股票注册管理办法》、《上
及深圳证券交易所（以下简称“交易所”） 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
相关规则等法律、法规和其他规范性文件以 管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所
及《江西新余国科科技股份有限公司章程》 （以下简称“交易所”）相关规则等法律、
（以下简称“公司章程”），制定本制度。 法规和其他规范性文件以及《江西新余国科
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”），制定本制度。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充 第二十二条 公司用闲置募集资金补充
流动资金事项的，应当在董事会审议通过后 流动资金事项的，应当在董事会会议后二个
及时公告以下内容： 交易日内公告下列内容：
…… ……
第三十七条 公司可以对暂时闲置的募 第三十七条 公司可以对暂时闲置的募
集资金进行现金管理，投资产品的期限不得 集资金进行现金管理，其投资的产品须符合
超过十二个月，并满足安全性高、流动性好 以下条件：
的要求，不得影响募集资金投资计划正常进 （一）结构性存款、大额存单等安全性
行。 高的保本型产品；
8
投资产品不得质押，产品专用结算账户 （二）流动性好，不得影响募集资金投
（如适用）不得存放非募集资金或者用作其 资计划正常进行。
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的， 投资产品不得质押，产品专用结算账户
公司应当及时公告。公司应当披露本报告期 （如适用）不得存放非募集资金或者用作其
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、 他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
产品名称、期限等情况。 公司应当及时报证券交易所备案并公告。公
司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
第三十八条 公司使用闲置募集资金进 第三十八条 公司使用闲置募集资金进
行现金管理的，应当在董事会会议后及时公 行现金管理的，应当在董事会会议后及时公
告下列内容： 告下列内容：
…… ……
（三）闲置募集资金投资产品名称、发 （三）投资产品的发行主体、类型、额
行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、 度、期限、收益分配方式、投资范围、预计
投资范围、预计的年化收益率（如有）、董 的年化收益率（如有）、董事会对投资产品
事会对投资产品的安全性及流动性的具体分 的安全性及流动性的具体分析与说明；
析与说明； ……
……
六、《控股股东、实际控制人行为规范》
《控股股东、实际控制人行为规范》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步规范江西新余国科科 第一条 为进一步规范江西新余国科科
技股份有限公司（“公司”或“本公司”） 技股份有限公司（“公司”或“本公司”）
控股股东、实际控制人的行为，保护广大股 控股股东、实际控制人的行为，保护广大股
东特别是中小股东权益不受损害，根据《中 东特别是中小股东权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证 简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》和 券交易所上市公司自律监管指引第2号--创
本公司章程等有关规定，制定本规范。 业板上市公司规范运作》和本公司章程等有
关规定，制定本规范。
第三条 本制度所称实际控制人是指虽 第三条 本制度所称实际控制人是指虽
不是公司股东，但通过投资关系、协议或者 不是公司股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际控制、影响公司行为的 其他安排，能够实际控制、影响公司行为的
自然人、法人或其他组织。 自然人、法人或其他组织。
控股股东、实际控制人应当向公司提供
实际控制人及其一致行动人的基本情况 ，配
合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股
权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同
控制公司的，除按前款规定提供信息以外，
9
还应当书面告知公司实施共同控制的方式和
内容，并由公司披露。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司
权益的控股股东、实际控制人，应当及时将
委托人情况、委托或者信托合同以及其他资
产管理安排的主要内容书面告知公司，配合
公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计
划成为公司控股股东或者实际控制人的，除
应当履行前述第三款规定义务外，还应当在
权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第九条 公司股东和实际控制人应当积 第九条 公司控股股东和实际控制人应
极配合公司履行信息披露义务。公司股票及 当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传 及时向公司告知相关部门和人员的联系信
媒上出现与公司股东或者实际控制人有关 息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信
的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能 息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要
产生较大影响的报道或者传闻时，相关股东 求、协助公司隐瞒重要信息。公司股票及其
或者实际控制人应当积极配合深圳证券交易 衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒
所和公司的调查、询问，及时就有关报道或 上出现与公司股东或者实际控制人有关的、
者传闻所涉及事项的真实情况答复深圳证券 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
交易所和公司，说明是否存在与其有关的、 较大影响的报道或者传闻时，相关股东或者
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 实际控制人应当积极配合深圳证券交易所和
较大影响或者影响投资者合理预期的应当披 公司的调查、询问，及时就有关报道或者传
露而未披露的重大信息。 闻所涉及事项的真实情况答复深圳证券交易
所和公司，说明是否存在与其有关的、对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响或者影响投资者合理预期的应当披露而
未披露的重大信息。
第十二条 发生下列情况之一时，持有、 第十二条 发生下列情况之一时，持有、
控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人 控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人
应当立即通知公司并配合其履行信息披露义 应当立即通知公司并配合其履行信息披露义
务： 务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以 （一）相关股东持有、控制的公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或者被依法限制表决权； 设定信托或者被依法限制表决权，或者出现
…… 强制过户风险；
（四）相关股东或者实际控制人对公司 ……
进行重大资产或者债务重组； （四）相关股东或者实际控制人对公司
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违 进行重大资产、债务重组或者业务重组；
法违规被有权机关调查或者采取强制措施， （五）控股股东、实际控制人受到刑事
或者受到重大行政、刑事处罚； 处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
…… 他有权机关重大行政处罚；
（六）出现与控股股东、实际控制人有
10
关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪
被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的情形。
……
第十六条 控股股东、实际控制人应当善 第十六条 控股股东、实际控制人应当善
意使用其控制权，不得利用其控制权从事有 意使用其控制权，不得利用其控制权从事有
损于公司和中小股东合法权益的行为。 损于公司及其他股东的合法权益的行为，不
得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第十九条 控股股东、实际控制人及其 第十九条 控股股东、实际控制人及其
关联人在转让其持有、控制的公司股份前， 关联人在转让其持有、控制的公司股份前，
如存在以下情形的，应当予以解决： 如存在以下情形的，应当予以解决：
…… ……
控股股东、实际控制人转让公司控制权 控股股东、实际控制人转让公司控制权
的，应当保证公平合理，不得损害公司和其 的，应当保证公平合理，不得损害公司和其
他股东的合法权益。控股股东、实际控制人 他股东的合法权益。控股股东、实际控制人
转让控制权前存在以下情形的，应当予以解 转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主
决： 体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、
…… 是否存在不得转让控制权的情形等情况进行
合理调查，保证公平合理，不得损害公司和
其他股东的合法权益。控股股东、实际控制
人转让控制权前存在以下情形的，应当予以
解决：
……
第二十一条 控股股东、实际控制人当保 第二十一条 控股股东、实际控制人及其
证公司人员独立，公司的高级管理人员在控 关联人应当保证公司人员独立，公司的高级
股股东单位不得担任除董事、监事以外的其 管理人员在控股股东单位不得担任除董事、
他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼 监事以外的其他行政职务。控股股东单位高
任公司董事、监事的，应当保证有足够的时 级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保
间和精力承担公司的工作。控股股东、实际 证有足够的时间和精力承担公司的工作。控
控制人不得通过下列任何方式影响公司人员 股股东、实际控制人不得通过下列任何方式
独立： 影响公司人员独立：
…… ……
第二十二条 控股股东、实际控制人应当 第二十二条 控股股东、实际控制人及其
保证公司财务独立，不得通过下列任何方式 关联人应当保证公司财务独立，不得通过下
影响公司财务独立 ： 列任何方式影响公司财务独立 ：
…… ……
（三）占用公司资金； （三）通过各种方式非经营性占用公司
…… 资金；
……
11
第二十三条 控股股东、实际控制人不 第二十三条 控股股东、实际控制人不
得以下列任何方式占用公司资金： 得以下列任何方式占用公司资金：
…… ……
（十一）中国证监会及深圳证券交易所 （十一）中国证监会及深圳证券交易所
认定的其他情形。 认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占
用、期末归还”或者“小金额、多批次”等
形式占用公司资金。
第二十四条 公司业务应当独立于控股 第二十四条 公司业务应当独立于控股
股东、实际控制人及其关联人。控股股东、 股东、实际控制人及其关联人。控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不得通过下 实际控制人及其控制的其他企业不得通过下
列任何方式影响公司业务独立： 列任何方式影响公司业务独立：
…… ……
（四）有关法律、行政法规、部门规章 （四）有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的 和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的
其他情形。 其他情形。
控股股东、实际控制人不得利用其对公
司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护公司在
生产经营、内部管理、对外投资、对外担保
等方面的独立决策，支持并配合公司依法履
行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、
表决权等法律法规、证券交易所相关规定以
及公司章程规定的股东权利的方式，通过股
东大会依法参与公司重大事项的决策。
控股股东、实际控制人应当维护公司在
提供担保方面的独立决策，支持并配合公司
依法依规履行对外担保事项的内部决策程序
与信息披露义务 ，不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者
要求公司从事违规担保行为的，公司及其董
事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协
助、配合、默许。
第三十四条 控股股东、实际控制人转让 第三十四条 控股股东、实际控制人应
公司控制权时，应当注意协调新老股东更换， 当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权
防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及 导致控制权变动的，应当注意协调新老股东
公司管理层稳定过渡 。 更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事
会以及公司管理层平稳过渡。保证交易公允、
公平、合理、具有可行性，不得利用控制权
转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的
合法权益。
第四十二条 控股股东、实际控制人及其 第四十二条 控股股东、实际控制人及其
相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访 相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访
12
或者投资者调研，不得提供与公司相关的未 或者投资者调研，不得提供、传播与公司相
公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得 关的未披露的公开重大信息，或者提供、传
提供、传播虚假信息。 播虚假信息、进行误导性陈述等。
七、《累积投票制度实施细则》
《累积投票制度实施细则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步完善江西新余国科科 第一条 为进一步完善江西新余国科科
技股份有限公司（以下简称“公司”）法人 技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范公司董事、监事的选举，切 治理结构，规范公司董事、监事的选举，切
实保证所有股东充分行使选择董事、监事的 实保证所有股东充分行使选择董事、监事的
权利，维护中小股东利益，根据《中华人民 权利，维护中小股东利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《关 易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板
于加强社会公众股股东权益保护的若干规 上市工作规范运作》等有关法律、法规、规
定》（证监发[2004]118 号）等有关法律、 章、规范性文件以及《江西新余国科科技股
法规、规章、规范性文件以及《江西新余国 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
科科技股份有限公司章程》（以下简称“公 的有关规定，制定本细则。
司章程”）的有关规定，制定本细则。
八、《董事会审计委员会议事规则》
《董事会审计委员会议事规则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第二条 董事会审计委员会是董事会经 第二条 董事会审计委员会是董事会经
股东大会批准设立的专门工作机构，主要负 股东大会批准设立的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。 作。
公司应当为审计委员会提供必要的工作
条件，配备专门人员或者机构承担审计委员
会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介
机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组
成，独立董事占多数，委员中至少有一名独 成，独立董事占多数，委员中至少有一名独
立董事为专业会计人士。 立董事为专业会计人士。审计委员会成员应
当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和商业经验。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有
效地监督、评估公司内外部审计工作，促进
13
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责权限：
…… ……
（三）审核公司的财务信息及其披露； （三）审阅公司的财务报告并对其发表
…… 意见；
（五）审查公司内控制度，对重大关联 ……
交易进行审计； （五）协调管理层、内部审计部门及相
（六）公司董事会授予的其他事宜。 关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的
其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措
施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
公司应当在年度报告中披露审计委员会
年度履职情况，主要包括审计委员会会议的
召开情况和履行职责的具体情况。审计委员
会就其职责范围内事项向公司董事会提出审
议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作 第十一条 审计委员会会议，对审计工作
组提供的报告进行评议，并将相关书面决议 组提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论： 材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审 （一）外部审计机构工作评价，外部审
计机构的聘请及更换； 计机构的聘请及更换；
…… 公司聘请或更换外部审计机构，应当经
（三）公司的对外披露的财务报告等信 审计委员会形成审议意见并向董事会提出建
息是否客观真实，公司重大的关联交易是否 议后，董事会方可审议相关议案。
合乎相关法律法规； 审计委员会向董事会提出聘请或更换外
（四）公司内财务部门、审计部门包括 部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
其负责人的工作评价； 计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股
…… 东、实际控制人或者董事、监事及高级管理
人员的不当影响。审计委员会应当督促外部
审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制
制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
……
（三）公司的对外披露的财务报告等信
息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
审计委员会应当审阅公司的财务会计报
告，对财务会计报告的真实性、准确性和完
14
整性提出意见，重点关注公司财务会计报告
的重大会计和审计问题，特别关注是否存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的
整改情况。
（四）公司内财务部门、审计部门包括
其负责人的工作评价；
……
九、《投资者关系管理制度》
《投资者关系管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为加强江西新余国科科技股份
第一条 为加强江西新余国科科技股份
有限公司（以下简称“公司”）与投资者和
有限公司（以下简称“公司”）与投资者和
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司
的了解，推动公司完善治理结构，实现公司
的了解，推动公司完善治理结构，实现公司
健康快速发展和包括广大中小投资者在内的
健康快速发展和包括广大中小投资者在内的
股东利益最大化，根据《中华人民共和国公
股东利益最大化，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》“）、《中
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称”《证券
华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券
法》“）、《深圳证券交易所创业板股票上
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称”《创业板上市规则》
市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
“）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以
指引》（以下简称 “《规范运作指引》”）、
下简称”《规范运作指引》”）、中国证券
中国证券监督管理委员会《上市公司与投资
监督管理委员会《上市公司与投资者关系工
者关系工作指引》、《江西新余国科科技股
作指引》、《江西新余国科科技股份有限公
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
司章程》（以下简称“公司章程”）及其他
及其他有关规定，特制定本制度。
有关规定，特制定本制度。
第五条 投资者关系管理的基本原则：
……
（三）客观、真实、准确、完整介绍和反映
公司的实际状况，避免不实宣传可能给投资
第五条 投资者关系管理的基本原则： 者造成的误导，不得出现以下情形：
…… 1、透露或通过非法定方式发布尚未公开
（三）客观、真实、准确、完整披露信 披露的重大信息；
息的原则，避免不实宣传可能给投资者造成 2、发布含有虚假或者引人误解的内容，
的误导； 作出夸大性宣传、误导性提示；
（四）高效率、低成本的原则。 3、对公司股票及其衍生品种价格作出预
期或者承诺；
4、歧视、轻视等不公平对待中小股东的
行为；
5、其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵
15
证券市场、内幕交易等违法违规行为。
第十三条 公司与投资者沟通的方式（包
第十三条 公司与投资者沟通的方式（包 括但不限于 ）：
括但不限于）： ……
…… （三）公司网站、证券交易所网站、交
（三）公司网站； 易所投资者关系互动平台、新媒体平台；
（四）分析师会议或业绩说明会； （四）投资者说明会、投资者调研、证
（五）一对一沟通； 券分析师调研、业绩说明会；
（六）电话咨询； （五）一对一沟通；
…… （六）电话、传真、邮箱；
……
第十五条 公司进行投资者关系活动建
立完备的档案制度，投资者关系活动档案至
少应包括以下内容：
第十五条 公司进行投资者关系活动建
……
立完备的档案制度，投资者关系活动档案至
（四）其他内容。
少应包括以下内容：
投资者关系管理档案应当按照投资者关
……
系管理的方式进行分类，将相关记录、现场
（四）其他内容。
录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）
等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得
少于三年。
第二十六条
……
第二十六条 公司应当及时更新公司网站，更正错误
…… 信息，并以显著标识区分最新信息和历史信
公司应当及时更新公司网站，更正错误 息，避免对投资者决策产生误导。
信息，并以显著标识区分最新信息和历史信 公司应当保证咨询电话、传真和电子信
息，避免对投资者决策产生误导。 箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工
作时间有专人接听，并通过有效形式及时向
投资者答复和反馈相关信息。
新增
/
第五章 公司接受调研
新增：
第四十三条 公司接受从事证券分析、咨
询及其他证券服务的机构及个人、从事证券
/
投资的机构及个人（以下简称调研机构及个
人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，
并按规定履行相应的信息披露义务。
新增：
第四十四条 公司、调研机构及人员不得
/
利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者
其他违法违规行为。
新增：
/
第四十五条 公司控股股东、实际控制
16
人、董事、监事、高级管理人员及其他员工
在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则
上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接
受采访或者调研人员应当就调研过程和交流
内容形成书面记录，与采访或者调研人员共
同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
新增：
第四十六条 公司与调研机构及个人进
行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所
等机构举办的投资策略分析会等情形外，应
当要求调研机构及个人出具单位证明和身份
证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书应当至少包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，
未经公司许可，不与公司指定人员以外的人
员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大
/ 信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖
或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、
新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除
非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告
中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来
源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、
新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公
司；
（六）明确违反承诺的责任。
新增：
第四十七条 公司应当建立接受调研的
事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露
的应对措施和处理流程，要求调研机构及个
人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告
等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用
前知会公司。
/
公司在核查中发现前条所述文件存在错
误、误导性记载的，应当要求其改正，对方
拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说
明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，
应当立即向证券交易所报告并公告，同时要
求调研机构及个人在公司正式公告前不得对
外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得
17
买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品
种。
新增：
第四十八条 公司接受新闻媒体及其他
机构或者个人调研或采访，参照本章规定执
/
行。
公司控股股东、实际控制人接受与公司
相关的调研或采访，参照本章规定执行。
本《投资者关系管理制度》条文顺序相应调整
十、《内幕信息及知情人管理制度》
《内幕信息及知情人管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为规范江西新余国科科技股份 第一条 为规范江西新余国科科技股份
有限公司（以下称公司）内幕信息管理行为， 有限公司（以下称公司）内幕信息管理行为，
加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露 加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露
的公开、公平、公正原则，根据《中华人民 的公开、公平、公正原则，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司
信息披露管理办法》、中国证券监督管理委 信息披露管理办法》、《上市公司监管指引
员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登 第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理
记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创 制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市
业板股票上市规则》等有关法律法规、公司 规则》等有关法律法规、公司章程及内部管
章程及内部管理制度，特制定本制度。 理制度，特制定本制度。
第十一条 第十一条
…… ……
公司的股东、实际控制人及其关联方研 公司的股东、实际控制人及其关联方研
究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对 究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对
公司股价有重大影响的其他事项时，应当填 公司证券交易价格有重大影响的其他事项
写本单位内幕信息知情人档案表。 时，应当填写本单位内幕信息知情人档案表。
证券公司、证券服务机构、律师事务所 证券公司、证券服务机构接受委托从事
等中介机构接受委托从事证券服务业务，该 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重
受托事项对公司股价有重大影响的，应当填 大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人
写本机构内幕信息知情人的档案。 的档案。
十一、《信息披露事务管理制度》
《信息披露事务管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为规范江西新余国科科技股份 第一条 为规范江西新余国科科技股份
有限公司（以下简称“公司”）信息披露行 有限公司（以下简称“公司”）信息披露行
为，确保信息披露的真实、准确、及时、完 为，确保信息披露的真实、准确、及时、完
整，保护投资者合法权益，增加公司透明度， 整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，
18
维护公司在资本市场的良好形象，根据《中 维护公司在资本市场的良好形象，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证 （以下简称“《管理办法》”、《深圳证券
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交 业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
法规、规章、规范性文件和《江西新余国科 司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公 律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等
司章程”）的规定，结合公司具体情况，制 法律、法规、规章、规范性文件和《江西新
定本制度。 余国科科技股份有限公司公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，结合公司具体
情况，制定本制度。
第二十二条 公司一次性签署与日常生 第二十二条 公司一次性签署与日常经
产经营相关的采购、销售、工程承包或者提 营活动相关的合同，达到下列标准之一的，
供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年 应当及时披露：
度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金 （一）涉及购买原材料、燃料、动力或
额超过 1 亿元的，应当及时披露,并至少应当 者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近
包含下列内容： 一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超
…… 过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包
或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最
近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝
对金额超过 1 亿元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对
公司财务状况、经营成果产生重大影响的其
他合同。
公告至少应当包含下列内容：
……
第三十六条 第三十六条
…… ……
证券交易所认为相关传闻可能对公司股 证券交易所认为相关传闻可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生 票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生
较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。 较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。
公司应当在证券交易所要求的期限内核实， 公司应当在证券交易所要求的期限内核实，
并及时披露或者澄清。 并及时披露或者澄清。
当出现、发生或者即将发生可能对公司
股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响
的情形或者事件时，负有报告义务的责任人
应当及时履行内部报告程序。董事长在接到
报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董
事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十七条 公司应当为董事会秘书履 第四十七条 公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件，董事会及经理人员应 行职责提供便利条件，董事会及经理人员应
19
对董事会秘书的工作予以支持。 对董事会秘书的工作予以支持。
董事和董事会、监事和监事会、高级管
理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工
作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门
履行职责提供工作便利，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作，董事会、监事会和公司管理层应当建立
有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获
悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、
准确性、公平性和完整性。
董事会应当定期对公司信息披露管理
制度的实施情况进行自查，发现问题的，应
当及时改正。
独立董事和监事会负责对信息披露事
务管理制度的实施情况进行监督，对公司信
息披露事务管理制度的实施情况进行检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促
公司董事会进行改正，公司董事会不予改正
的，应当立即向证券交易所报告。独立董事、
监事会应当在独立董事年度述职报告、监事
会年度报告中披露对公司信息披露事务管理
制度进行检查的情况。
第五十四条 第五十四条
…… ……
董事、监事和高级管理人员获悉公司控 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股
股股东、实际控制人及其关联人出现质押平 股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓
仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的， 风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，
应当重点关注相关主体与公司之间的关联交 应当重点关注相关主体与公司之间的关联交
易、资金往来、担保、共同投资，以及控股 易、资金往来、担保、共同投资，以及控股
股东、实际控制人是否存在占用公司资金或 股东、实际控制人是否存在占用公司资金或
利用公司为其违法违规提供担保等情形。 利用公司为其自身或其关联方违法违规提供
担保等情形。
十二、《董事会秘书工作细则》
《董事会秘书工作细则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第四条 董事会秘书应当由公司董事、副 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副
总经理、财务负责人或董事会确定的其他高 总经理、财务负责人或公司章程规定的其他
级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员 高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人
担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。 员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。
公司现任监事、聘请的会计师事务所的 公司现任监事、聘请的会计师事务所的
注册会计师和律师事务所的律师、国家公务 注册会计师和律师事务所的律师、国家公务
20
员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事 员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事
会秘书。 会秘书。
公司应说明候选人是否熟悉履职相关的
法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职
业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从
业经验 。
十三、《独立董事工作制度》
《独立董事工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步完善江西新余国科科 第一条 为进一步完善江西新余国科科
技股份有限公司（以下简称“公司”）治理 技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董 结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董
事的作用，根据《中华人民共和国公司法》 事的作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、法规、部门 《上市公司治理准则》等法律、法规、部门
规章及中国证监会《关于在上市公司建立独 规章及中国证监会《上市公司独立董事规
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
所创业板股票上市规则》并结合《江西新余 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
国科科技股份有限公司章程》（以下简称“公 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》并结
司章程”）制定本工作制度（以下简称“本 合《江西新余国科科技股份有限公司章程》
制度”）。 （以下简称“公司章程”）制定本工作制度
（以下简称“本制度”）。
第八条 独立董事中应至少包括一名会 第八条 独立董事中应至少包括一名会
计专业人士。 计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有高级职 以会计专业人士身份被提名的独立董事
称或注册会计师资格的人士。 候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第十条 担任独立董事应当符合下列基 第十条 担任独立董事应当符合下列基
本条件： 本条件：
…… ……
（五）符合公司章程董事任职的条件。 （五）法律法规、公司章程规定的其他
条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
21
织的培训。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下 第十一条 独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属 员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
东及其直系亲属； 然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
…… ……
（十一）最近三年内受到中国证监会处 （十一）最近三十六个月内因证券期货
罚或者司法机关刑事处罚的； 违法犯罪，受到中国证监会处罚或者司法机
（十二）最近三年内受到交易所公开谴 关刑事处罚的；
责或 3 次以上通报批评的； （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
（十三）交易所认定的其他情形； 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
（十四）公司章程规定的其它人员； 查，尚未有明确结论意见的；
（十五）中国证监会认定的其它人员。 （十三）最近三十六个月内受到交易所
独立董事若发现所审议事项存在影响其 公开谴责或 3 次以上通报批评的；
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 （十四）作为失信惩戒对象等被国家发
任职期间出现明显影响独立性的情形的，应 改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
及时通知公司，提出解决措施，必要时应提 的；
出辞职。 （十五）在过往任职独立董事期间因连
。 续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事
会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未
满十二个月的；
（十六）交易所认定的其他情形；
（十七）公司章程规定的其它人员；
（十八）中国证监会认定的其它人员。
独立董事若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性的情形的，应
及时通知公司，提出解决措施，必要时应提
出辞职。
在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起十二个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。
第十四条 在选举独立董事的股东大会 第十四条 在选举独立董事的股东大会
召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
22
以传真的形式报送中国证监会、证监局，同 报送证券交易所。
时以特快专递的形式将上述材料原件报送上 公司最迟应当在发布召开关于选举独立
述机构备案。公司最迟应当在发布召开关于 董事的股东大会通知公告时向证券交易所报
选举独立董事的股东大会通知时，将独立董 送《独立董事候选人声明》、《独立董事提
事候选人的有关材料送达交易所。 名人声明》、《独立董事候选人履历表》，
前款所指材料包括但不限于《独立董事 并披露相关公告。
候选人声明》、《独立董事提名人声明》、 ……
《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》
和《独立董事候选人关于独立性的补充声
明》。
……
第十六条 对于交易所提出异议的独立 第十六条 独立董事候选人不符合独立
董事候选人，公司应当立即修改选举独立董 董事任职条件或独立性要求的，证券交易所
事的相关提案并公布，不得将其提交股东大 可以对独立董事候选人的任职条件和独立性
会选举为独立董事，但可以作为董事候选人 提出异议，公司应当及时披露证券交易所异
选举为董事。 议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，公司 对于交易所提出异议的独立董事候选
董事会应当对独立董事候选人是否被交易所 人，公司应当立即修改选举独立董事的相关
提出异议的情况进行说明。独立董事选举应 提案并公布，不得将其提交股东大会选举为
实行累积投票制。 独立董事，但可以作为董事候选人选举为董
事。如已提交股东大会审议的，应当取消该
议案。
独立董事选举应实行累积投票制。
第十八条 第十八条
…… ……
除出现上述情况及《公司法》中规定的 独立董事任期届满前，公司可以经法定
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 程序解除其职务。提前免职的，公司应将其
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 董事认为公司的免职理由不当的，独立董事
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 应当及时向证券交易所报告。
出公开的声明。
第二十二条 独立董事除应当具有《公司 第二十二条 独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还行使以下特别职权： 外，还行使以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人达成的总额在 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人
30 万元以上或与关联法人达成的总额在 300 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立
对值 0.5%以上的关联交易应由独立董事认可 董事事前认可；
后，提交董事会讨论； ……
…… （四）征集中小股东的意见，提出利润
（四）征集中小股东的意见，提出利润 分配和资本公积金转增股本提案，并直接提
分配提案，并直接提交董事会审议； 交董事会审议；
（五）提议召开董事会； （五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）在股东大会召开前公开向股东征
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构； 集投票权；
（七）在股东大会召开前公开向股东征 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机
集投票权。 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使上述职权应当取得全体独 独立董事行使前款第一项至第六项职权
立董事的二分之一以上同意。 应当取得全体独立董事的二分之一以上同
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 意；
常行使，公司应将有关情况予以披露。 行使前款第（七）项职权，应当经全体
独立董事同意。
第一款第（一）项、第（二）项事由应
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立 第二十四条 独立董事应当按时出席董
董事每年应保证不少于十日的时间，对公司 事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 料。
现场调查。现场检查发现异常情形的，应当 独立董事应当向公司股东大会提交年度
及时向公司董事会和交易所报告。 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
除参加董事会会议外，独立董事每年应
保证不少于十日的时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
董事会和交易所报告。
第二十八条 独立董事除履行上述第四 第二十八条 独立董事除履行上述第四
章所列职责外，还应当对以下事项向董事会 章所列职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
…… ……
（五）需要提交董事会审议的重大关联 （五）需要披露的关联交易、提供担保
交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 （对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务 委托理财、提供财务资助、公司自主变更会
资助、公司自主变更会计政策、变更募集资 计政策、募集资金使用有关事项、股票及其
金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联 （六）公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高于三百 企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 万元且高于公司最近经审计净资产值的百分
（含 0.5%）的借款或者其他资金往来，以及 之五的借款或者其他资金往来，以及公司是
公司是否采取有效措施回收欠款； 否采取有效措施回收欠款；
（七）公司财务报告被注册会计师出具 （七）公司财务会计报告、内部控制被
非标准无保留审计意见涉及事项； 会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）重大资产重组方案、股权激励计 （八）内部控制评价报告；
划、员工持股计划； （九）相关方变更承诺的方案；
（九）在年度报告中，对公司累计和当 （十）优先股发行对公司各类股东权益
24
期对外担保情况、执行有关规定情况； 的影响；
（十）变更募集资金用途； （十一）重大资产重组方案、管理层收
（十一）制定资本公积金转增股本预案； 购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
…… 份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）上市公司管理层收购； ……
（十五）回购股份方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深圳
（十六）公司拟决定其股票不再在深圳 证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
证券交易所交易，或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让；
场所交易或者转让； （十五）独立董事认为有可能损害中小
（十七）独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项；
股东合法权益的事项； （十六）有关法律、行政法规、部门规
（十八）有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、证券交易所业务规则及公
章、规范性文件、证券交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。
司章程规定的其他事项。 ……
……
第三十三条 公司应提供独立董事履行 第三十三条 公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。 职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行 公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办 董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
理公告事宜。 提案及书面说明应当公告的，公司应及时协
助办理公告事宜。
第三十六条 公司制定独立董事津贴制 第三十六条 公司应当给予独立董事适
度，确保独立董事履行职责所必需的费用， 当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
并在年度报告中披露独立董事津贴情况。 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
除前款规定外，独立董事不应从公司及 行披露。
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 除前款规定外，独立董事不应从公司及
额外的其他利益。 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
十四、《总经理工作细则》
《总经理工作细则》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第十六条 财务负责人对总经理负责，协 第十六条 财务负责人对总经理负责，协
助总经理管理公司的财务工作，具体工作职 助总经理管理公司的财务工作，具体工作职
责如下： 责如下：
…… ……
（七）董事会、董事长、公司总经理交 （七）董事会、董事长、公司总经理交
办的其他事宜。 办的其他事宜。
财务负责人对财务报告编制、会计政策
处理、财务信息披露等财务相关事项负有直
接责任。
25
财务负责人应当加强对公司财务流程的
控制，定期检查公司货币资金、资产受限情
况，监控公司与控股股东、实际控制人等关
联方之间的交易和资金往来情况。财务负责
人应当监控公司资金进出与余额变动情况，
在资金余额发生异常变动时积极采取措施，
并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，
不受控股股东、实际控制人影响，若收到控
股股东、实际控制人及其关联人占用、转移
资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的
指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会
报告。
第二十四条 第二十四条
…… ……
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭 （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭
亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实 亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实
际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情 际经营业绩与已披露业绩预告存在较大差异
况存在较大差异的； 的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务 （三）其他可能对公司生产经营和财务
状况产生较大影响或者损害公司利益 的事 状况产生较大影响的事项。
项。
十五、《内部控制制度》
《内部控制制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第三十一条 公司董事会应当在审议对 第三十一条 公司董事会应当在审议对
外担保议案前充分调查被担保人的经营和资 外担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、 信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、
营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法 营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法
作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业 作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业
机构对担保风险进行评估，以作为董事会或 机构对担保风险进行评估，以作为董事会或
者股东大会进行决策的依据。 者股东大会进行决策的依据。
公司董事会应当建立定期核查制度，对
公司担保行为进行核查。公司发生违规担保
行为的，应当及时披露，董事会应当采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不
及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司
董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损
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失，并追究有关人员的责任。
第三十三条 公司对外担保应当要求对 第三十三条 公司为控股股东、实际控制
方提供反担保（公司的控股子公司、参股子 人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
公司除外），谨慎判断反担保提供方的实际 控制人及其关联方应当提供反担保。
担保能力和反担保的可执行性。
第三十五条 第三十五条
…… ……
在合同管理过程中，一旦发现未经董事 在合同管理过程中，一旦发现未经董事
会或股东大会审议程序通过的异常担保合 会或股东大会审议程序通过的异常担保合
同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。 同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
公司应当明确与担保事项相关的印章使
用审批权限，做好与担保事项相关的印章使
用登记。
十六、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为加强江西新余国科科技股份 第一条 为加强江西新余国科科技股份
有限公司（以下简称“公司”）董事、监事 有限公司（以下简称“公司”）董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、 国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司董事、监事和高级管 证监会”）《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以 《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳 下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 证劵交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高 创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规
级管理人员所持本公司股份及其变动管理业 范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市
务指引》（以下简称“《业务指引》”）、 公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》
《关于进一步规范创业板上市公司董事、监 等有关法律、法规、规章、规范性文件及《江
事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通 西新余国科科技股份有限公司章程》（以下
知》等有关法律、法规、规章、规范性文件 简称“公司章程”）的有关规定，结合公司
及《江西新余国科科技股份有限公司章程》 实际情况，制订本制度。
（以下简称“公司章程”）的有关规定，结
合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监 第二条 本制度适用于公司董事、监事、
事、高级管理人员及证券事务代表，其所持 高级管理人员，其所持本公司股份是指登记
本公司股份是指登记在其名下的所有本公司 在其名下的所有本公司股份；从事融资交易
股份；从事融资交易融券交易的，还包括记 融券交易的，还包括记载在其信用账户内的
载在其信用账户内的本公司股份。 本公司股份。
27
第三条 本公司董事、监事、高级管理人 第三条 本公司董事、监事、高级管理人
员及证券事务代表在买卖公司股票及其衍生 员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等 《公司法》、《证券法》等法律、法规、规
法律、法规、规章及规范性文件关于内幕交 章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等
易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行 禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
违法违规的交易。
第四条 第四条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员和证券 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司
事务代表所持本公司股份发生变动的（因公 股份发生变动的（因公司派发股票股利和资
司派发股票股利和资本公积转增股本导致的 本公积转增股本导致的变动除外），应当及
变动除外），应当及时向公司报告并由公司 时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指
在深圳证券交易所指定网站公告。 定网站公告。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员 第五条 公司董事、监事、高级管理人员
及证券事务代表应当确保下列自然人、法人 应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本 生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
公司股份及其衍生品种的行为： 生品种的行为：
…… ……
第七条 公司董事、监事、高级管理人员 第七条 公司董事、监事、高级管理人员
和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本 在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将
公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计 其买卖计划以书面方式通知董事会秘书， 董
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书 事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情 等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法
况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证 规、深圳证券交易所相关规定、本制度和公
券法》、《上市公司收购管理办法》、《创 司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面
业板上市规则》、《业务指引》、深圳证券 通知相关董事、监事、高级管理人员。
交易所其他相关规定、本制度和公司章程等
规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，
并提示相关风险。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员 第八条 公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份在下列情形下不得转让： 所持本公司股份在下列情形下不得转让：
…… ……
（三）公司董事、监事和高级管理人员 （三）公司董事、监事和高级管理人员
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申 在首次公开发行股票上市之日起六个月内离
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不 职的，自公告实际离职之日起十八个月内不
得转让其直接持有的公司股份；在首次公开 得转让其直接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个 之间离职的，自公告实际离职之日起十二个
月内不得转让其直接持有的公司股份； 月内不得转让其直接持有的公司股份；
…… ……
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、
证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间 证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间
不得买卖本公司股票： 不得买卖本公司股票：
28
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因 （一）公司年度报告、半年度报告公告
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
日起至最终公告日前一日； 自原公告日前三十日起至最终公告日前一
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 日；
10 日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩
（三）自可能对本公司股票及其衍生品 快报公告前十日内；
种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 （三）自可能对本公司股票及其衍生品
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
个交易日内； 日或者进入决策程序之日，至依法披露之日
…… 内；
……
第十条 第十条
…… ……
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。持有公司股份 5%以上的股东买卖公 起诉讼。持有公司股份 5%以上的股东买卖公
司股票的，参照本条规定执行。 司股票的，参照本条规定执行。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任 。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理 第二十一条 公司董事、监事和高级管理
人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规 人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规
定并向深圳证券交易所申报。公司的董事、 定并向深圳证券交易所申报。公司的董事、
监事、高级管理人员不得从事以本公司股票 监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以
为标的证券的融资融券交易。 上的股东不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第五章 增持股份行为规范
/ 新增：
第三十三条 本章规定适用于下列增持
股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或
者超过本公司已发行股份的 30%但未达到
50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十
二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股
份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或
者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增
加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上
市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、董
事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
/ 新增：
第三十四条 公司控股股东、5%以上股
29
东、董事、监事和高级管理人员在未披露股
份增持计划的情况下，首次披露其股份增持
情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股
份增持计划。
/ 新增：
第三十五条 公司控股股东、5%以上股
东、董事、监事和高级管理人员按照前款规
定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持
计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，
已持有本公司股份的数量、占公司总股本的
比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十
二个月内已披露增持计划的实施完成的情况
（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个
月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确
下限或区间范围， 且下限不得为零，区间范
围应当具备合理性，且上限不得超出下限的
一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏
感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之
日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定
期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性
风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持
价格或股份数量的，应明确说明在发生除权
除息等事项时的调整方式；
（十三）证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应
当同时作出承诺， 将在上述实施期限内完成
增持计划。
/ 新增：
第三十六条 相关增持主体披露股份增
持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托公
司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
30
公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持
方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未
实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》
《收购管理办法》等法律法规、证券交易所
相关规定的说明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
/ 新增：
第三十七条 属于第三十三条第（一）项
情形的，应当在增持股份比例达到公司已发
行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时
或者实施期限届满时（如适用），按孰早时
点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增
持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》
等有关规定发表专项核查意见，并委托公司
在增持行为完成后三日内披露股份增持结果
公告和律师核查意见。
/ 新增：
第三十八条 属于第三十三条第（二）项
情形的，应当在增持行为完成时，及时通知
公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符
合《证券法》《收购管理办法》等有关规定
发表专项核查意见，并委托公司在增持行为
完成后三日内披露股份增持结果公告和律师
核查意见。
属于第三十三条第（二）项情形的，通
过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公
司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进
展公告。在事实发生之日起至公司披露股份
增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
/ 新增：
第三十九条 第三十七条、第三十八条第
一款规定的股份增持结果公告应当包括下列
内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适
用）；
（三）增持具体情况，包括增持期间、
增持方式、增持股份的数量及比例、增持前
后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况
31
（如适用）；
（五）对于增持期间届满仍未达到计划
增持数量或金额下限的，应当公告说明原因
（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证
券法》《收购管理办法》等法律法规、证券
交易所相关规定的情况，是否满足《收购管
理办法》规定的免于发出要约的条件以及律
师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减
持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分
布不符合上市条件，是否会导致公司控制权
发生变化；
（九）公司或者认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，
或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持
计划的，应当比照前款要求，通知公司及时
履行信息披露义务。
/ 新增：
第四十条 公司按照规定发布定期报告
时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，
或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报
告中披露相关增持主体增持计划的实施情
况。
/ 新增：
第四十一条 在公司发布相关增持主体
增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得
减持本公司股份。
本《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》条文顺序相应调
整。
附件 1：《买卖本公司证券问询函》
《买卖本公司证券问询函》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
再次确认，本人已知悉《证券法》、 再次确认，本人已知悉《证券法》、《公
《公司法》、《上市公司董事、监事和高级 司法》、《上市公司董事、监事和高级管理
管理人员所持本公司股份及其变动管理规 人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
则》等法律法规以及《深圳证券交易所股票 法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规
上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交 则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上
易所上市公司董事、监事和高级管理人员所 市公司自律监管指引第 10 号--股份变动管
持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深 理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等
32
年修订）》等交易所自律性规则有关买卖本 交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规
公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券 定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公
的任何未经公告的股价敏感信息。 告的股价敏感信息。
十七、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》
《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步完善江西新余国科科 第一条 为进一步完善江西新余国科科
技股份有限公司（以下简称“公司”）法人 技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理，健全内部约束和责任追究机制，促进 治理，健全内部约束和责任追究机制，促进
公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守， 公司董事、监事、高级管理人员恪尽职守，
提高公司决策与经营管理水平，根据《中华 提高公司决策与经营管理水平，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
规范运作指引》、《江西新余国科科技股份 管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》、
有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以
以及公司内部控制制度的规定，特制定本制 下简称《公司章程》）以及公司内部控制制
度。 度的规定，特制定本制度。
十八、《内幕交易防控及考核机制》
《内幕交易防控及考核机制》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为健全江西新余国科科技股份 第一条 为健全江西新余国科科技股份
有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管 有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理行为，进一步强化内幕信息保密工作，防 理行为，进一步强化内幕信息保密工作，防
范内幕信息交易，公司根据《国务院办公厅 范内幕信息交易，公司根据《国务院办公厅
转发证监会等部门关于依法打击和防控资本 转发证监会等部门关于依法打击和防控资本
市场内幕交易的通知》、《深圳证券交易所 市场内幕交易的通知》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《江西新 上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市
余国科科技股份有限公司内幕信息及知情人 公司规范运作》、《江西新余国科科技股份
管理制度》（以下简称《内幕信息及知情人 有限公司内幕信息及知情人管理制度》（以
管理制度》）等有关规定，制定本制度。 下简称《内幕信息及知情人管理制度》）等
有关规定，制定本制度。
十九、《重大信息内部报告制度》
《重大信息内部报告制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为健全江西新余国科科技股份 第一条 为加强江西新余国科科技股份
有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管 有限公司（以下简称“公司”）重大信息内
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理行为，进一步强化内幕信息保密工作，防 部报告工作的管理，保证公司内部重大信息
范内幕信息交易，公司根据《国务院办公厅 的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、
转发证监会等部门关于依法打击和防控资本 准确、完整、公平地披露信息，维护公司及
市场内幕交易的通知》、《深圳证券交易所 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
创业板上市公司规范运作指引》、《江西新 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
余国科科技股份有限公司内幕信息及知情人 易所创业板股票上市规则》（以下简称《上
管理制度》（以下简称《内幕信息及知情人 市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自
管理制度》）等有关规定，制定本制度。 律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件和《江
西新余国科科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
二十、《审计委员会年报工作制度》
《审计委员会年报工作制度》条文修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步完善江西新余国科科 第一条 为进一步完善江西新余国科科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的治 技股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理机制，加强内部控制建设，充分发挥董事 理机制，加强内部控制建设，充分发挥董事
会审计委员会（以下简称“审计委员会”） 会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
年报编制和披露方面的监督作用，根据《上 年报编制和披露方面的监督作用，根据《上
市公司信息披露管理办法》、《上市公司治 市公司信息披露管理办法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上 理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
司规范运作指引》等法律、法规、规范性文 监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运
件以及《江西新余国科科技股份有限公司章 作》等法律、法规、规范性文件以及《江西
程》（以下简称《公司章程》）及《江西新 新余国科科技股份有限公司章程》（以下简
余国科科技股份有限公司信息披露管理办 称《公司章程》）及《江西新余国科科技股
法》等相关制度，结合公司年报编制和披露 份有限公司信息披露管理办法》等相关制度，
实际情况，特制定本制度。 结合公司年报编制和披露实际情况，特制定
本制度。
江西新余国科科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
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