新余国科:上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-11-15
上海市锦天城律师事务所
关于江西新余国科科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于江西新余国科科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:江西新余国科科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江西新余国科科技股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2022 年第一次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文
件以及《江西新余国科科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有
关规定,出具本法律意见书。
因近期正值新型冠状病毒肺炎疫情防控期间,根据相关疫情防控政策要求,
公司部分股东代理人、董事、监事通过视频方式参会。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2022
年 10 月 28 日在《证券时报》以及巨潮资讯网发布了《江西新余国科科技股份有
限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。上述公告列明了本次股
东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、会议议题等事项,
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2022 年
11 月 15 日 14:00 在新余市高新区光明路 2916 号国防科技工业园 3 号楼三楼会
议室召开。因正值新型冠状病毒肺炎疫情防控期间,根据相关疫情防控政策要
求,为减少人员汇集和集中,公司部分董事、监事通过视频会议方式参加了本
次会议;同时,为依法保障股东的合法权益,公司向已经登记参加本次股东大
会的股东提供视频会议接入方式,通过视频会议系统参会或列席会议的人员视
为参加现场会议。公司已于 2022 年 11 月 9 日在巨潮资讯网发布了《关于 2022
年第一次临时股东大会增加视频通讯方式的提示性公告》。本次股东大会网络
投票的时间为 2022 年 11 月 15 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2022 年 11 月 15 日的交易时间,即 9:15-9:25,9:30-11:30 和
13:00-15:00,通过互联网系统投票的具体时间为 2022 年 11 月 15 日上午 9:15
-15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人,代表有表决权股份
134,621,223 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 70.0452%,其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
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根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书,现场出席本次
股东大会的股东及股东代理人共 4 名,代表有表决权的股份 134,153,891 股,占
公司股份总数的 69.8020%。
经本所律师通过视频方式验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合
法证明,其出席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 4 人,代表有表决权股份 467,332 股,占公司股份总数的
0.2432%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
(3)参加会议的中小股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人,代表有表决权
股份 467,332 股,占公司有表决权股份总数的 0.2432%。
(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制
人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监
事、高级管理人员。)
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高
级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
综上所述,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法
有效。
三、本次股东大会审议的议案
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经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和
网络投票表决的方式,通过了如下决议:
1、审议通过《关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年
度审计机构的议案》;
表决结果:
同意:134,620,893 股,占有效表决股份总数的 99.9998%;反对:330 股,
占有效表决股份总数的 0.0002%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况:
同意:467,002 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9294%;
反对:330 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0706%;弃权: 股,
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2、审议通过《关于制定公司〈投资管理制度〉的议案》;
表决结果:
同意:134,545,229 股,占有效表决股份总数的 99.9435%;反对:75,994 股,
占有效表决股份总数的 0.0565%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况:
同意:391,338 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 83.7388%;
反对:75,994 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 16.2612%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3、审议通过《关于制定公司〈落实董事会重要职权工作方案〉的议案》
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表决结果:
同意:134,545,229 股,占有效表决股份总数的 99.9435%;反对:75,994 股,
占有效表决股份总数的 0.0565%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。
中小股东表决情况:
同意:391,338 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 83.7388%;
反对:75,994 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 16.2612%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限
公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
李云龙
负责人: 经办律师:
顾功耘 陈禹菲
2022 年 11 月 15 日
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