证券代码：300722              证券简称：新余国科             公告编号：2023-004



                     江西新余国科科技股份有限公司
                    第三届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于 2023

年 4 月 24 日在江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村新余国科办公楼三楼会议室举行。会

议通知及会议材料已于 2023 年 4 月 14 日以邮件、电话、微信的方式向全体董事、监事及高

级管理人员发出。本次会议由董事长金卫平先生主持，以现场结合视频方式召开，应出席董

事 9 名，实际出席董事 9 名，其中黄勇和杨超以视频方式参会，其他董事均参加现场会议，

公司监事、高管列席会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的

有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，记名表决，形成如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    公司董事对公司《2022 年度董事会工作报告》进行了讨论，认为本议案真实准确地反

映了公司董事会 2022 年度的工作情况。公司独立董事雷恒池先生、熊进光先生、廖义刚先

生分别向董事会提交了《2022 年独立董事述职报告》，将在公司 2022 年年度股东大会上进

行述职。

    《2022 年度董事会工作报告》及三位独立董事的述职报告的具体内容详见同日刊登于

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、审议通过了《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    公司董事会听取了公司总经理袁有根先生所做的《公司 2022 年度总经理工作报告》，

与会董事一致认为，《2022 年度总经理工作报告》客观真实地反映了公司 2022 年经营管理

情况，并提出了 2023 年主要经营目标和重点举措。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度

                                        1
总经理工作报告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    3、审议通过了《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    与会董事认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构

和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且

得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项

业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

    公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了《内部控制鉴证报告》。

    《2022 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、审计机构所发表意见的具体内容

详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    4、审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

    与会董事认为，公司 2022 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

验证，并出具了标准的无保留意见的审计报告，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真

实地反映了公司 2022 年度的资产状况、经营成果以及现金流量状况，公司财务状况总体上

健康良好。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度

财务决算报告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》

    与会董事认为，公司《2023 年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状

况，充分考虑了企业内外部环境情况，结合了公司 2023 年度的经营规划、市场营销计划和

生产计划，提出了 2023 年度主要预算指标，具有合理性。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度

财务预算报告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

    与会董事认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监

                                        2
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》

等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规

使用募集资金的情形。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构出具了《中航证券有限公司关于

江西新余国科科技股份有限公司 2022 年度募集资存放与实际使用情况的核查意见》，大信

会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西新余国科科技股份有限公司关于募集资金存放

与实际使用情况审核报告》。

    《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、审计机构、保

荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的相关公告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    7、审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》

    与会董事认为，公司 2022 年度发生的关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关交易事项符合市场公允

性和公司实际经营活动，具有真实性、必要性、合理性，不存在违反公开、公平、公正的原

则和影响公司全体股东利益的情形。

    公司预计的 2023 年度日常关联交易情况符合公司的 2023 年度经营计划和目标及日常经

营需要，不存在损害公司全体股东权益的情形。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见

和同意的独立意见。

    《公司预计 2023 年度日常关联交易的公告》以及独立董事发表意见的具体内容详见同

日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    关联董事金卫平、黄勇、杨超先生回避本议案的表决。

    非关联董事表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    8、审议通过了《关于公司<2022 年年度报告及其摘要>的议案》

    与会董事认为，公司《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》的内容、格

式、编制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间未出

现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。

    审计机构出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况审核报告》，公司独立董

                                        3
事对公司的控股股东及其他关联方占用资金情况及公司外担保情况发表了独立意见。

    公司《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》、审计机构出具的《非经营

性资金占用及其他关联资金往来情况审核报告》及独立董事发表的意见具体内容详见公司同

日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的相关公告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    9、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

    与会董事经研究，同意公司拟定 2022 年度利润分配方案如下：公司拟以截至目前公司

股份总股本 192,192,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含

税），合计派发现金股利为人民币 28,828,800.00 元（含税），送红股 0 股。剩余未分配利

润结转下一年度。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则

对分配比例进行调整。同时考虑到公司股本规模较小且资本公积金较为充足，公司拟以公司

总股本 192,192,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次转增股本

完成后，公司总股本将增加至 230,630,400 股。若方案实施前总股本发生变动的，将按照分

配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    《关于 2022 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的公告》及独立董事发表意见的

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    与会董事经研究，同意公司基于 2022 年年度利润分配方案若实施，公司注册资本将由

人民币 19,219.2 万元增加至 23,063.04 万元,总股本将由币 19,219.2 万股增加至 23,063.04

万股。另外，由于公司高层人员职能调整，需修改公司章程第八条“董事长为公司的法定代

表人”，修改后为“董事长或总经理为公司的法定代表人” 。同时结合《中国共产党国有

企业基层组织工作条例（试行）》，拟对《公司章程》相应条款进行修订。

    《<公司章程>修订对照表》和修订后的《江西新余国科科技股份有限公司章程》具体内

容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    11、审议通过了《关于修订<经理层经营业绩考核与薪酬管理办法>的议案》

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    与会董事经研究，同意公司修订《经理层经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    12、审议通过了《关于选举公司法定代表人的议案》

    与会董事经研究，基于公司章程修订后，公司法定代表人为董事长或总经理，从便于工

作的角度考虑，同意选举公司总经理袁有根先生为公司法定代表人。

    《关于变更法定代表人的公告》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    13、审议通过了《关于公司〈2023 年第一季度报告〉的议案

    与会董事认为，公司《2023 年第一季度报告》的内容、格式、编制程序符合公司的实

际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间未出现违反相关法律、法规、规

章制度和损害公司全体股东利益的情形。

    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023

年第一季度报告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    14、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    与会董事经研究，同意公司于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会。具体内容

详见同日刊登于《证券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提

请召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事关于预计 2023 年度日常关联交易的事前认可意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。



                                        江西新余国科科技股份有限公司董事会

                                                2023 年 4 月 26 日



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