东兴证券股份有限公司关于
                   宁波润禾高新材料科技股份有限公司
                        2018 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：东兴证券股份有限公司           被保荐公司简称：润禾材料
保荐代表人姓名：成杰                         联系电话：010-66555645
保荐代表人姓名：马乐                         联系电话：010-66555267
现场检查人员姓名：马乐、许逍然
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 6 日
一、现场检查事项                                              现场检查意见
（一）公司治理                                                 是       否   不适用
现场检查手段：查阅公司章程和公司治理制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东
大会会议材料；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                         是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                           是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                               是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                               是
范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                               是
披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                             不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立               是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                 是
（二）内部控制

现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、任职人员名单、工作报
告；查阅审计委员会会议材料，包括审计委员会议事规则、人员构成、会议记录等；
查阅公司内部控制评价报告；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                               是
（如适用）



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2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                                     不适用
审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                         是
用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                         是
部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                         是
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等     是
（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                         是
况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                         是
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                         是
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
                                                         是
制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                         是
了完备、合规的内控制度
 （三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实
际情况是否一致；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                     是
2.公司已披露的内容是否完整                               是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展       是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                         是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                   不适用
 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况




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现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制
度》等内部控制制度；查阅公司董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程
序及信息披露文件；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                         是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                         是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                         是
务
4.关联交易价格是否公允                                   是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                       是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                 不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                                     不适用
务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                     不适用
的审批程序和披露义务
 （五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金三方监管协
议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司定期报告；与公司部分董事、监事、高级
管理人员进行访谈。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议           是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                       是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                               否
形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                         是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或     是
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                         是
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险               是
 （六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告；与公司部分董事、监事、
高级管理人员进行访谈。
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1.业绩是否存在大幅波动的情况                                是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                              是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常          是
 （七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司关于承诺履行情况的公告，检查公司股东的相关承诺事项及执
行情况；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                            是
 （八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司章程、股东分红回报规划、相关决议及信息披露文件；查阅
公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与公司部分董事、监事、高级管理人
员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                    是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                               不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因              是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                            是
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                            是
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、2018 年 1-9 月，公司营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
与上年同期相比分别增长 50.56%、50.94%，主要原因是公司市场开拓力度加大，且主
要产品销售价格提高。
2、2017 年 12 月 20 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了购买不超过 1.5 亿元
安全性高、流动性好的保本型理财产品的议案，后因财务人员操作错误，公司分别于
2017 年 12 月 22 日、12 月 29 日购买了德清农商银行 1.49 亿元、500 万元保本理财产
品，并已于 2018 年 1 月 29 日发现后及时归还本金及期间利息。深圳证券交易所创业
板公司管理部于 2018 年 4 月 17 日下发《监管函》（创业板监管函【2018】第 28
号）：“请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的
再次发生”。收到《监管函》后，公司董事会高度重视，责令公司管理层加强内部管
理和培训，截至本检查报告签署日，公司未再次发生上述问题。

  （以下无正文）




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    （本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有
限公司 2018 年度定期现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：____________

                    成 杰



                ____________

                    马 乐




                                                     东兴证券股份有限公司

                                                               年   月   日




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