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  监事会议事规则




            2019 年 4 月
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                          监事会议事规则

                             第一章 总则

第一条   为了规范监事会议事和决策程序，建全和完善公司的法人治理结构，
         保证监事会决策程序化、合法化、科学化、制度化，提高监事会依法
         独立、有效行使监督权的有效性，依照《中华人民共和国公司法》（以
         下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
         券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
         易所创业板上市公司规范运作指引》和《宁波润禾高新材料科技股份
         有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司
         实际情况，制定本规则。


第二条   监事会是公司依法设立的常设监督机构。


         监事会履行股东大会赋予的监督职能，对公司的财务以及公司董事、
         总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查，
         维护公司、股东的合法权益。


         监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
         监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，为监事正常履行职
         责提供必要的协助，不得拒绝、推诿或阻挠。


第三条   监事会向股东大会负责并报告工作。监事会与董事会、总经理办公会
         议及时沟通情况，必要时提出书面建议，以充分行使监督职能。


第四条   监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行忠实和勤勉义务。


                    第二章 监事会的组成及其职权


第五条   监事会中职工代表的比例不低于1/3。


         监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。


第六条   监事会行使下列职权：



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         （一）   应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
                  核意见；
         （二）   检查公司财务；
         （三）   对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
                  反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
                  管理人员提出罢免的建议；
         （四）   当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
                  高级管理人员予以纠正；
         （五）   提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
                  召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
         （六）   向股东大会提出提案；
         （七）   依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
                  人员提起诉讼；
         （八）   发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
                  会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
                  公司承担；
         （九）   《公司章程》规定的其他职权。


第七条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。


         监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
         计师事务所、律师事务所等协助其工作。监事会行使职权所必需的费
         用由公司承担。


第八条   监事会可以提议召开董事会临时会议。


第九条   董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及
         时召集和主持股东大会。


         监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
         事会提出。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日
         内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
         会议职责，监事会可以自行召集和主持。




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第十条     公司监事会设监事会秘书。监事会秘书负责监事的联络工作，负责安
           排监事会会议议程、准备会议文件、负责会议记录、起草会议决议以
           及信息披露、文件资料的归档等工作。


                         第三章 监事会主席的职权


第十一条   监事会主席履行以下职责：


           （一）    召集和主持监事会会议；
           （二）    签署监事会的决议，检查监事会决议实施情况，并向监事会
                     报告决议的执行情况；
           （三）    组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监
                     事会向股东大会报告工作；
           （四）    提议召开监事会临时会议；
           （五）    《公司章程》规定的其他职责。


                    第四章 监事会会议的召集及通知程序


第十二条   监事会议事方式为监事会会议。监事会会议分定期会议和临时会议。
           监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部
           审计人员出席会议，回答所关注的问题。


第十三条   监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
           履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
           议。


第十四条   监事会定期会议每六个月至少召开一次。


           会议主要议题一般应包括：


           （一）    审核公司年度、中期财务报告，从监督角度提出的分析意见
                     及建议；
           （二）    重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资
                     决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况；
           （三）    讨论审议监事会年度工作报告、工作计划和工作总结；
           （四）    审议对董事、总经理违法行为的惩罚措施；



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           （五）   议定对董事会决议的复议建议；
           （六）   讨论《公司章程》规定和股东大会授权的其他事项。


           在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会秘书应当向全体监事
           征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提
           案和征求意见时，监事会秘书应当说明监事会重在对公司规范运作和
           董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。


第十五条   有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：


           （一）   任何监事提议召开时；
           （二）   股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管
                    部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和
                    其他有关规定的决议时；
           （三）   董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
                    或者在市场中造成恶劣影响时；
           （四）   公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
           （五）   公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或
                    者被证券交易所公开谴责时；
           （六）   对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供
                    有关咨询意见；
           （七）   监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师、审计师、
                    律师事务所提出专业意见；
           （八）   证券监管部门要求召开时；
           （九）   《公司章程》规定的其他情形。


           监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会秘书或者直接向监
           事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列
           事项：

           （一）   提议监事的姓名；
           （二）   提议理由或者提议所基于的客观事由；
           （三）   提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
           （四）   明确和具体的提案；
           （五）   提议监事的联系方式和提议日期等。




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           在监事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会
           秘书应当发出召开监事会临时会议的通知。

           监事会秘书怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。


第十六条   监事会会议由监事会主席和其他监事组成。监事应当出席会议。监事
           因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，可书面委托监
           事会主席或其他监事代行职权，委托书中应写明被委托人的姓名、代
           理事项、授权范围和有效期限、日期并有委托人签名方为有效。


           代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利，并按委托人的
           意愿代为表决。委托人应独立承担法律责任。监事未出席监事会会议，
           亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。


           监事连续两次未能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席会议代
           为履行职责的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工
           代表大会予以撤换。


第十七条   监事会召开会议通知方式包括但不限于：直接送达、书面通知、信函、
           传真、电子邮件等形式的书面通知。


           监事会会议通知时限：监事会定期会议于会议召开前10天将盖有监事
           会印章的书面会议通知提交全体监事；监事会临时会议于会议召开前1
           天将盖有监事会印章的书面会议通知提交全体监事。监事会根据需要
           可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部审计人员出席会
           议回答所关注的问题的，在会议召开前1天通知公司董事、总经理及其
           他高级管理人员、内部审计人员。


第十八条   监事会会议通知的内容包括：

           （一）   举行会议的日期、地点和会议期限；
           （二）   事由及议题；
           （三）   发出通知的日期。

           会议通知由监事会秘书根据会议议题拟定，经监事会主席签批后送达



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           各位监事或其他参会人员。


第十九条   会议的议题通过以下方式确定：


           （一）    监事会主席提议；
           （二）    监事会提议；
           （三）    总经理提议；
           （四）    独立董事提议；
           （五）    职代会提议；
           （六）    监事提议，监事会主席决定；
           （七）    股东大会决定；
           （八）    其它。


第二十条   监事会应按规定的时间通知所有监事，并提供会议议题相关的资料。


第二十一条 监事应妥善保管会议文件，在会议决议内容对外披露前，对会议文件
           和会议审议的全部内容负有保密的责任。


                    第五章 监事会会议的议事和表决程序


第二十二条 监事会会议应有半数以上的监事出席方可举行。


第二十三条 监事会会议采取记名投票表决方式。监事在表决时各有一票表决权。
           监事的表决可选择同意、反对、弃权三种方式。


           一般事项的表决须经全体监事半数以上通过方为有效，下列事项表决
           须经全体监事2/3以上赞成才能通过：


           （一）    提议召开临时股东大会；
           （二）    以公司名义委托会计师、审计师、律师事务所；
           （三）    组织对特定事项进行调查和咨询。


第二十四条 监事会对会议通知中列明的议题按顺序进行审议。


第二十五条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审
           计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。列席会议的非监事人员对



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           监事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供监事决策时参考，
           但对监事会议题没有表决权。


第二十六条 监事会临时会议在保障监事充分行使权利表达意见的前提下，可以用
           信函或传真方式作出决议，并由监事签字。


第二十七条 监事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯表决方式：


           （一）    召开临时股东大会；
           （二）    对特定事项进行调查和咨询；
           （三）    对董事、总经理违法行为的惩罚措施。


第二十八条 监事会应加强与独立董事之间的沟通和交流，以提高监督效果。监事
           会召开会议时，可邀请独立董事列席会议。


                         第六章 监事会会议记录


第二十九条 监事会应当对会议所议事项的决定做好会议记录，监事会会议记录应
           当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。


           会议记录由监事会秘书担任，监事会秘书未出席会议的，由监事会会
           议主持人指定其它监事为记录人对会议记录。


           出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事对会议记录有
           不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
           部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，
           又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
           的，视为完全同意会议记录的内容。


           监事有权查阅记录。监事会会议记录作为公司档案至少保存期限为10
           年。


第三十条   监事会会议记录包括以下内容：


           （一）    会议届次和召开的时间、地点、方式；
           （二）    会议通知的发出情况；



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           （三）   会议召集人和主持人；
           （四）   会议出席情况；
           （五）   会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意
                    见、对提案的表决意向；
           （六）   每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
                    弃权票数)；
           （七）   与会监事认为应当记载的其他事项。


           对于通讯方式召开的监事会会议,监事会秘书应当参照上述规定，整理
           会议记录。


                        第七章 监事会会议决议和公告


第三十一条 监事会会议召开后必须形成会议纪要或会议决议，应当以书面形式予
           以记载，出席会议的监事应当在决议或纪要的书面文件上签字并对监
           事会决议承担责任。


           决议的书面文件作为公司档案由监事会保存，保存期限至少为10年。


第三十二条 监事会决议包括以下内容：


           （一）   会议召开的日期、地点和召集人姓名；
           （二）   会议应到的监事人数、实到人数、授权委托人数；
           （三）   说明会议的有关程序及会议决议的合法性有效性；
           （四）   说明经会议审议并通过投票表决的议案的名称(或议题)，并
                    分别说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项
                    议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
           （五）   应当在决议中说明和记载的事项。


第三十三条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。


第三十四条 监事会做出决议后，按照深圳证券交易所相关规定及其他法规要求，
           应当在会议结束后及时将有关材料报送深圳证券交易所备案，并履行
           信息披露义务。




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                                  第八章 附则


第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
             等有关规定执行。本规则与国家法律、行政法规、部门规章和《公司
             章程》等有关规定向抵触的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公
             司章程》等有关规定为准。


第三十六条 本规则所称“以上”、“低于”含本数；“过”不含本数。


第三十七条 本规则由公司监事会负责解释。


第三十八条 本规则由公司股东大会审议通过之日起执行。


第三十九条 本规则中属于上市公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规定，待
             公司首次公开发行并上市后始具有约束力。




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