润禾材料：公司章程修正案2019-04-23
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司治理准则
(2018 年修订)》、《上市公司章程指引 (2019 年修订)》等相关规定，结合公
司实际情况，公司拟对章程中的相关条款进行修订，主要修订内容如下:
序号 原条文 修改后条文
1 第十五条 公司股份的发行，实行 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公开、公平、公正的原则，同种类 公平、公正的原则，同种类的每一股份应
的每一股份应当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 存在特别表决权股份的上市公司，应当在
行条件和价格应当相同；任何单位 公司章程中规定特别表决权股份的持有人
或者个人所认购的股份，每股应当 资格、特别表决权股份拥有的表决权数量
支付相同价额。 与普通股份拥有的表决权数量的比例安
排、持有人所持特别表决权股份能够参与
表决的股东大会事项范围、特别表决权股
份锁定安排及转让限制、特别表决权股份
与普通股份的转换情形等事项。公司章程
有关上述事项的规定，应当符合交易所的
有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
以依照法律、行政法规、部门规章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
和本章程的规定，收购本公司的股 规定，收购本公司的股份：
份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
合并； 激励；
(三)将股份奖励给本公司员工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份
合并、分立决议持异议，要求公司 的；
收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本 转换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
3 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
可以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
(一)证券交易所集中竞价交易方 和中国证监会认可的其他方式进行。
式；
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
4 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
条第（一）项至第（三）项的原因 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会决
会决议。公司依照第二十三条规定 议；公司因本章程第二十三条第一款第
收购本公司股份后，属于第（一） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项情形的，应当自收购之日起 10 日 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
内注销；属于第（二）项、第 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
（四）项情形的，应当在 6 个月内 二以上董事出席的董事会会议决议。
转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
公司依照第二十三条第（三）项规 购本公司股份后，属于第（一）项情形
定收购的本公司股份，将不超过本 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
公司已发行股份总额的 5%；用于收 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
购的资金应当从公司的税后利润中 在 6 个月内转让或者注销；属于第
支出；所收购的股份应当 1 年内转 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
让给职工。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
5 第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权利：
利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
(一)依照其所持有的股份份额获得 其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委
(二)依法请求、召集、主持、参加 派股东代理人参加股东大会，并行使相应
或者委派股东代理人参加股东大 的表决权；
会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或
(三)对公司的经营进行监督，提出 者质询；
建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
(四)依照法律、行政法规及本章程 转让、赠与或质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
的股份； 根、股东大会会议记录、董事会会议决
(五)查阅本章程、股东名册、公司 议、监事会会议决议、财务会计报告；
债券存根、股东大会会议记录、董 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的
事会会议决议、监事会会议决议、 股份份额参加公司剩余财产的分配；
财务会计报告； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决
(六)公司终止或者清算时，按其所 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持有的股份份额参加公司剩余财产 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程
的分配； 规定的其他权利。
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司 公司应依法保障股东权利，注重保护中小
收购其股份； 股东的合法权益。
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
6 第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 控股股东、实际控制人与上
际控制人不得利用其关联关系损害 市公司应当实行人员、资产、财务分开，
公司利益。违反规定的，给公司造 机构、业务独立，各自独立核算、独立承
成损失的，应当承担赔偿责任。 担责任和风险。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
和公司社会公众股股东负有诚信义 关联关系损害公司利益。违反规定的，给
务。控股股东应严格依法行使出资 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
社会公众股股东的合法权益，不得 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
利用其控制地位损害公司和社会公 不得利用利润分配、资产重组、对外投
众股股东的利益。 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
7 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计划；
划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董
(二)选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监 项；
事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(五)审议批准公司的年度财务预算 决算方案；
方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(六)审议批准公司的利润分配方案 亏损方案；
和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
(七)对公司增加或者减少注册资本 议；
作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
(九)对公司合并、分立、解散、清 变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 作出决议；
务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保
(十二) 审议批准第四十一条规定的 事项；
担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重
(十三) 审议公司在一年内购买、出 大资产超过公司最近一期经审计总资产
售重大资产超过公司最近一期经审 30%的事项；
计总资产 30%的事项； (十四) 审议公司与关联人发生的交易
(十四) 审议公司与关联人发生的交 （除获赠现金资产和提供担保外）金额在
易（除获赠现金资产和提供担保 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审
外）金额在 1,000 万元以上，且占 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
公司最近一期经审计净资产绝对值 (十五) 审议批准变更募集资金用途事
5%以上的关联交易； 项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途 (十六) 审议股权激励计划；
事项； (十七) 审议批准因本章程第二十三条第
(十六) 审议股权激励计划； （一）项、第（二）项规定的情形收购本
(十七) 审议法律、行政法规、部门 公司股份；
规章或本章程规定应当由股东大会 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
决定的其他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
8 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
地点为：公司住所地或公司股东大 为：公司住所地或公司股东大会通知中列
会通知中列明的其他地点。 明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司应当采用网络或其 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
他方式为股东参加股东大会提供便 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
利。股东通过上述方式参加股东大 式参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
9 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
数额行使表决权，每一股份享有一 权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益 事项时，对中小投资者表决应当单独计
的重大事项时，对中小投资者表决 票。单独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的本公司股份没有表决 股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东
董事会、独立董事和符合相关规定 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
条件的股东可以公开征集股东投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
权。征集股东投票权应当向被征集 方式征集股东投票权。公司及股东大会召
人充分披露具体投票意向等信息。 集人不得对征集投票权提出最低持股比例
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 限制。
集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
10 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表 案的方式提请股东大会表决。
决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股
股东大会就选举董事、监事进行表 东意见。股东大会在董事、监事选举中应
决时，选举二名及以上董事或监事 当积极推行累积投票制。单一股东及其一
时应实行累积投票制。独立董事选 致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
举应当实行累积投票制。 上的上市公司，应当采用累积投票制。公
司制定累计投票制实施细则。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
有与应选董事或者监事人数相同的 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
表决权，股东拥有的表决权可以集 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
中使用。董事会应当向股东告知候 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
选董事、监事的简历和基本情况。 告知候选董事、监事的简历和基本情况。
…… ……
11 第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或者
或更换，任期三年。董事任期届 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
满，可连选连任。董事在任期届满 其职务。董事任期三年，任期届满可连
以前，股东大会不能无故解除其职 选连任。
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
届董事会任期届满时为止。董事任 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
期届满未及时改选，在改选出的董 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
事就任前，原董事仍应当依照法 章程的规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管 员职务的董事以及由职工代表担任的董
理人员兼任，但兼任总经理或者其 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
12 第一百二十条 董事会行使下列职 第一百二十条 董事会行使下列职权：
权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
(一)召集股东大会，并向股东大会 作；
报告工作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案、决算方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
补亏损方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
本、发行债券或其他证券及上市方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
案； 方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
司股票或者合并、分立、解散及变 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
更公司形式的方案； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定 (九)决定公司内部管理机构的设置；
公司对外投资、收购出售资产、资 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
产抵押、对外担保事项、委托理 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
财、关联交易等事项； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，
(九)决定公司内部管理机构的设 并决定其报酬事项和奖惩事项；
置； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十二) 制订本章程的修改方案；
事会秘书；根据总经理的提名，聘 (十三) 管理公司信息披露事项；
任或者解聘公司副总经理、财务总 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
监等高级管理人员，并决定其报酬 司审计的会计师事务所；
事项和奖惩事项； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
(十一) 制订公司的基本管理制度； 查总经理的工作；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十六) 决定本章程第二十三条第（三）
(十三) 管理公司信息披露事项； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
(十四) 向股东大会提请聘请或更换 收购本公司股份的事项；
为公司审计的会计师事务所； （十七）法律、行政法规、部门规章或本
(十五) 听取公司总经理的工作汇报 章程授予的其他职权。
并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
或本章程授予的其他职权。 股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
13 第一百三十一条 董事会会议应有 第一百三十一条 董事会会议应有过半数
过半数的董事出席方可举行。董事 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
会作出决议，必须经全体董事的过 必须经全体董事的过半数通过。本章程第
半数通过。将对外担保提交董事会 二十三条第（三）项、第（五）项、第
审议时，应当取得出席董事会会议 （六）项规定的情形收购本公司股份事项
的三分之二以上董事同意。 以及对外担保事项做出的决议，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议表决同
董事会决议的表决，实行一人一 意。
票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
14 第一百三十九条 审计委员会的主 第一百三十九条 审计委员会的主要职
要职责： 责：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘
(一) 监督及评估外部审计机构工 请或者更换外部审计机构；
作； (二）监督及评估内部审计工作，负责内
(二) 指导内部审计工作； 部审计与外部审计的协调；
(三) 审阅上市公司的财务报告并 (三）审核公司的财务信息及其披露；
对其发表意见； (四）监督及评估公司的内部控制；
(四) 评估内部控制的有效性； (五）负责法律法规、公司章程和董事会
(五) 协调管理层、内部审计部门 授权的其他事项。
及相关部门与外部审计机构的沟
通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜
及相关法律法规中涉及的其他事
项。
15 第一百四十条 提名委员会的主要职 第一百四十条 提名委员会的主要职责：
责： (一)根据公司发展战略、经营活动情况、
(一)根据公司发展战略、经营活动 资产规模和股权结构对董事会、经理层的
情况、资产规模和股权结构对董事 规模和构成向董事会提出建议；
会、经理层的规模和构成向董事会 (二)研究董事、高级管理人员的选择标准
提出建议； 和程序，并向董事会提出建议；
(二)研究董事、高级管理人员的选 (三) 遴选合格的董事人选和高级管理人
择标准和程序，并向董事会提出建 员人选；
议； (四)对董事、高级管理人员的工作情况进
(三)广泛搜寻合格的董事、高级管 行评估，并根据评估结果提出更换董事或
理人员人选； 高级管理人员的意见或建议；
(四)对董事、高级管理人员的工作 (五)在董事会换届选举时，向本届董事会
情况进行评估，并根据评估结果提 提出下一届董事会候选人的建议；
出更换董事或高级管理人员的意见 (六)董事会授权的其他事宜。
或建议；
(五)在董事会换届选举时，向本届
董事会提出下一届董事会候选人的
建议；
(六)董事会授权的其他事宜。
16 第一百四十一条 薪酬与考核委员 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主
会的主要职责： 要职责：
(一)制定公司高级管理人员的工作 (一)制定公司高级管理人员的工作岗位职
岗位职责； 责；
(二)制定公司高级管理人员的业绩 (二)制定公司董事、高级管理人员的业绩
考核体系与业绩考核指标； 考核体系与业绩考核指标；
(三)制订公司高级管理人员的薪酬 (三)制订公司董事、高级管理人员的薪酬
制度与薪酬标准； 制度与薪酬标准；
(四)依据有关法律、法规或规范性 (四)依据有关法律、法规或规范性文件的
文件的规定，制订公司董事、监事 规定，制订公司董事、监事和高级管理人
和高级管理人员的股权激励计划； 员的股权激励计划；
(五)负责对公司股权激励计划进行 (五)负责对公司股权激励计划进行管理；
管理； (六)对授予公司股权激励计划的人员之资
(六)对授予公司股权激励计划的人 格、授予条件、行权条件等进行审查；
员之资格、授予条件、行权条件等 (七)董事会授权委托的其他事宜。
进行审查；
(七)董事会授权委托的其他事宜。
17 第一百四十六条 在公司控股股 第一百四十六条 上市公司人员应当独立
东、实际控制人单位担任除董事以 于控股股东。上市公司的高级管理人员在
外其他职务的人员，不得担任公司 控股股东不得担任除董事、监事以外的其
的高级管理人员。 他行政职务。控股股东高级管理人员兼任
上市公司董事、监事的，应当保证有足够
的时间和精力承担上市公司的工作。
18 第一百五十三条 公司设董事会秘 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负
书，负责公司股东大会和董事会会 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
议的筹备、文件保管以及公司股东 件保管以及公司股东资料管理、办理信息
资料管理，办理信息披露事务等事 披露事务、投资者关系工作等事宜。
宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，
董事会秘书应遵守法律、行政法 为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
规、部门规章及本章程的有关规 文件，了解公司的财务和经营等情况。董
定。 事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
