证券代码:300727 证券简称: 润禾材料 公告编号:2021-060 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形; 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席的情况 (一)会议召开情况 1、会议召开时间 (1)现场会议时间:2021 年 11 月 4 日(星期四)下午 14:30 (2) 网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为:2021 年 11 月 4 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通 过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2021 年 11 月 4 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 2、会议召开地点:宁波润禾高新材料科技股份有限公司会议室(浙江省宁 波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号) 3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式 4、会议召集人:公司董事会 5、会议主持人:董事长叶剑平先生 6、会议召开的合法、合规性:公司于 2021 年 10 月 18 日召开了第二届董事 会第二十次会议,审议通过了《润禾材料关于召开 2021 年第四次临时股东大会 的议案》,本次股东大会的召集、召开与表决程序符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程等的规定。 (二)会议出席情况 1、出席会议股东总体情况 出席本次会议表决的股东及股东代理人共 6 人,代表有表决权的股份 83,150,421 股,占公司总股本 126,880,000 股的 65.5347%。其中,参加现场会 议的股东及股东代理人为 5 人,代表有表决权的股份 83,148,921 股,占公司总 股本的 65.5335%;通过网络投票出席会议的股东 1 人,代表有表决权的股份 1,500 股,占公司总股本的 0.0012%。 2、出席会议的中小投资者情况 出席本次会议的中小投资者(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及除公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)共 1 人,代表有表决权的股份 1,500 股,占公司总股本的 0.0012%。 3、出席会议的其他人员 公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议,国浩律师(上海)事务所 两名律师出席了本次股东大会,为本次股东大会进行见证。 二、议案审议表决情况 本次会议采取以现场投票和网络投票相结合的方式召开,具体表决情况如下: 1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议 案》 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 2、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议 案》 2.1 发行证券的种类 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.2 发行规模 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.3 票面金额和发行价格 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.4 可转债存续期限 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.5 债券利率 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.6 还本付息的期限和方式 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.7 转股期限 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.8 转股价格的确定及调整 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.9 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.10 转股价格向下修正条款 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.11 赎回条款 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.12 回售条款 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.13 转股后的股利分配 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.14 发行方式及发行对象 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.15 向原股东配售的安排 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.16 债券持有人及债券持有人会议 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.17 本次募集资金用途 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.18 募集资金专项存储账户 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.19 债券担保情况 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 2.20 本次发行方案的有效期 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:本议案为特别决议议案,已逐项获得出席本次股东大会的股东(包 括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 3、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 4、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析 报告的议案》 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 5、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告的议案》 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 7、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 8、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象 发行可转换公司债券具体事宜的议案》 总表决情况:同意 83,150,421 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 中小股东表决情况:同意 1,500 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席本次会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:本议案为特别决议议案,已获得出席本次股东大会的股东(包括 股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 三、律师出具的法律意见 本次会议由国浩律师(上海)事务所王博律师、何佳玥律师见证,并出具了 《国浩律师(上海)事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2021 年第 四次临时股东大会的法律意见书》。律师认为,公司本次股东大会的召集和召开 程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定, 出席现场会议人员资格合法有效,召集人资格合法有效,表决程序和表决结果合 法有效,本次股东大会形成的决议合法有效。 四、备查文件 1、宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会决议; 2、国浩律师(上海)事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 董事会 2021 年 11 月 4 日