国浩律师（上海）事务所                                                                                法律意见书




                      国浩律师（上海）事务所

                                                 关于

      宁波润禾高新材料科技股份有限公司

         向不特定对象发行可转换公司债券

                      在深圳证券交易所上市的

                                       法律意见书




                        上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041
                 th
             23-25 and 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                  电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668      传真/Fax: （+86）（21） 5234 1670

                                 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                           二〇二二年八月
国浩律师（上海）事务所                                                  法律意见书



                                   释       义

     本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则
下列简称分别对应含义如下：

公司、润禾材料、发行人      指   宁波润禾高新材料科技股份有限公司
                                 发行人本次向不特定对象发行可转换宁波润禾高新材
本次发行上市                指   料科技股份有限公司债券并在深圳证券交易所上市的
                                 行为
可转债                      指   可转换宁波润禾高新材料科技股份有限公司债券
润禾有限                    指   宁波润禾高新材料科技有限公司，系发行人前身
实际控制人                  指   叶剑平、俞彩娟夫妇
控股股东                    指   浙江润禾控股有限公司
容诚会计师                  指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                 容诚会计师出具的编号为容诚审字[2020]230Z0180 号
《2019 年度审计报告》       指
                                 的《审计报告》
                                 容诚会计师出具的编号为容诚审字[2021]230Z0136 号
《2020 年度审计报告》       指
                                 的《审计报告》
                                 容诚会计师出具的编号为容诚审字[2022]230Z0660 号
《2021 年度审计报告》       指
                                 的《审计报告》
                                 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2019 年年度报
《2019 年年度报告》         指
                                 告》
                                 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2020 年年度报
《2020 年年度报告》         指
                                 告》
                                 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2021 年年度报
《2021 年年度报告》         指
                                 告》
《2019 年度内部控制鉴证报        容诚会计师出具的编号为容诚专字[2020]230Z0150 号
                            指
告》                             的《内部控制鉴证报告》
《2020 年度内部控制鉴证报        容诚会计师出具的编号为容诚专字[2021]230Z0090 号
                            指
告》                             的《内部控制鉴证报告》
《2021 年度内部控制鉴证报        容诚会计师出具的编号为容诚专字[2022]230Z0217 号
                            指
告》                             的《内部控制鉴证报告》
                                 本所律师于 2022 年 8 月出具的《国浩律师（上海）事
                                 务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特
本法律意见书                指
                                 定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
                                 法律意见书》
                                 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特
《募集说明书》              指
                                 定对象发行可转换公司债券募集说明书》
元、万元                    指   人民币元、万元
《公司章程》                指   《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
                                 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》        指
                                 规则》
                                 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》          指
                                 则》


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                              《宁波润禾高新材料科技股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》       指
                              则》
股东大会                 指   宁波润禾高新材料科技股份有限公司股东大会
董事会                   指   宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事会
监事会                   指   宁波润禾高新材料科技股份有限公司监事会
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》         指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》             指   《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
最近三年/报告期          指   2019 年度、2020 年度及 2021 年度
最近两年                 指   2020 年度及 2021 年度
最近一年                 指   2021 年度
报告期末                 指   2021 年 12 月 31 日




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                         国浩律师（上海）事务所
         关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
               向不特定对象发行可转换公司债券
                         在深圳证券交易所上市的
                              法律意见书


致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波润禾高新材料科技
股份有限公司的委托，担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问。

     国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次向不特定对象发行可转换
公司债券并在深圳证券交易所上市所涉有关事宜出具本法律意见书。




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                         第一节 声明事项

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。

     （三）本所律师同意发行人在其为本次发行上市所制作的《募集说明书》中
自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

     （四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部
门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

     （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本法律意见书只
作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会
计、审计报告等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不
具备核查和作出判断的合法资格。

     （六）本所律师仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律
意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，



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其中涉及到必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆
地区以外的执业律师提供的意见。

     （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （八）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
任何用途。




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                           第二节 正       文

      一、 本次发行上市的批准与授权

     （一）发行人对本次发行上市的批准与授权

     1、2021 年 10 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议逐项
审议并通过《润禾材料关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》、《润禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《润
禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《润禾材料关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《润禾材
料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》、《润禾材料关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《润禾
材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》、《润禾材料关于公司可转换公司债券持有
人会议规则的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。

     2、2021 年 11 月 4 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，会议逐项
审议并通过了发行人董事会提交的与本次发行上市相关的议案。

     3、根据发行人 2021 年第四次临时股东大会的授权，发行人于 2022 年 2 月
22 日召开第二届董事会第二十四次会议，会议逐项审议并通过《润禾材料关于
调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《润禾材料关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《润禾材料关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《润
禾材料关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》、《润禾材料关于本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

     4、根据发行人 2021 年第四次临时股东大会的授权，发行人于 2022 年 7 月
18 日召开第三届董事会第二次会议，会议逐项审议并通过《关于进一步明确公
司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司向不特定对


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象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

       （二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册

       1、2022 年 3 月 25 日，深圳证券交易所上市委员会 2022 年第 15 次审议会
议审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请，审议认为发行
人申请向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条件和信息披露要
求。

       2、2022 年 6 月 22 日，发行人公告取得中国证券监督管理委员会出具的《关
于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》（证监许可[2022]1101 号），同意发行人向不特定对象发行可转换
公司债券的注册申请，由发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该
批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

       （三）综上所述，本所律师核查后认为:

       发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，本次发行上市已获得
深交所审核通过并经中国证监会同意注册，除尚需取得深交所的审核同意外，发
行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。



       二、本次发行上市的主体资格

       （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

       1、发行人系依法设立的股份有限公司

       发行人前身润禾有限成立于 2000 年 12 月 6 日，发行人系由润禾有限以润禾
有限截至 2015 年 9 月 30 日的经审计净资产折股整体变更设立，并于 2015 年 12
月 18 日 取 得 宁 波 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330226725159588E 的《营业执照》。

       2、发行人股票已在深交所上市

       中国证监会向发行人下发了编号为证监许可[2017]1916 号的《关于核准宁波
润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深交所向发行人下

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发了编号为深证上[2017]762 号的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》，发行人股票于 2017 年 11 月 27 日在深
交所创业板上市交易，证券简称“润禾材料”，证券代码为“300727”。

       （二）发行人有效存续，股票在深交所持续交易

       1、根据发行人目前持有的宁波市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码
为 91330226725159588E 的《营业执照》，发行人的基本情况如下：

公司名称                 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
住所                     浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号
法定代表人               叶剑平
注册资本                 人民币 12,688 万元
公司类型                 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
                         有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的
                         销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国
经营范围
                         家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项
                         目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限                 自 2000 年 12 月 06 日至长期

       经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以
及《公司章程》规定的需要解散的以下情形：

       （1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；

       （2）股东大会决议解散；

       （3）因公司合并或者分立需要解散；

       （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

       （5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

       2、发行人股票仍在深交所上市交易，股票代码：“300727”，股票简称：
“润禾材料”。发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止
上市的情形。

       （三）综上所述，本所律师核查后认为：

       截至本法律意见书之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要解散的情形，不存在法律、法规

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及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，发行人具备本次发行上市的
主体资格。



     三、发行人本次发行上市的实质条件

     经本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公
司债券并上市的条件，具体情况如下：

     根据《募集说明书》，发行人本次发行上市可转换公司债券的期限为自发行
之日起六年，符合《实施细则》第七条第一款第（一）项的规定。

     根据容诚会计师出具的编号为容诚验字[2022]230Z0186 号的《验资报告》，
截至 2022 年 7 月 27 日，发行人可转换公司债券实际募集资金净额为人民币
286,525,832.57 元，本次可转换公司债券实际发行额不少于 5,000 万元，符合《实
施细则》第七条第一款第（二）项的规定。

     根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规规定的向不特定对象发行可转
换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第七
条第一款第（三）项的规定：

     （一）本次发行符合《公司法》的相关规定

     1、根据《募集说明书》，发行人本次可转换公司债券转股后的股份与发行
人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

     2、《募集说明书》规定了具体的转换为股票的办法，债券持有人对转换股
票或者不转换股票具有选择权，发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决
议，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

     （二）本次发行符合《证券法》的相关规定

     1、根据《2019 年度内部控制鉴证报告》、《2020 年度内部控制鉴证报告》、
《2021 年度内部控制鉴证报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》、
《2021 年年度报告》并经本所律师核查，公司不存在内部控制重大缺陷、重要


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缺陷的情况。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定，公允反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项之规定。

     2、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的利率由公司股东大会授权公
司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。根据《2019 年度审计报告》、《2020 年度审
计报告》、《2021 年度审计报告》，发行人最近三个会计年度（2019 年度、2020
年度、2021 年度）年均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

     3、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》，本次发行的募集资金拟全部用于“35kt/a 有机硅新材料项
目（一期）”、“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”及“补充流动资金”，符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券筹集的资金，按照所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

     4、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得发行可转债的情形，即不
存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债
券所募资金的用途。”

     （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

     1、如本法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规
定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（一）项之规定。

     2、如本法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关规
定”所述，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于公司债券一年的利息，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。


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     3、根据《2019 年度审计报告》、《2020 年度审计报告》和《2021 年度审
计报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

     4、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事
和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第
九条第一款第（二）项之规定。

     5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款第（三）
项之规定：

     （1）发行人资产、业务、人员、财务、机构独立，不存在与控股股东或实
际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。

     （2）根据《2020 年年度报告》、《2021 年年度报告》及发行人出具的书面
确认，发行人近两年的主营业务为有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研
发、生产和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化。

     （3）控股股东及实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人
控股股东、实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

     （4）经本所律师核查，发行人最近十二个月内董事、高级管理人员的变动
均系因任期届满、退休或个人原因产生的，该等变动不属于对发行人的持续经营
有重大不利影响的人员变化。发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十
二个月内未发生重大不利变化。

     （5）发行人的主要财产、知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者
将要发生的重大不利变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

     6、根据《2019 年度审计报告》、《2020 年度审计报告》、《2021 年度审
计报告》、《2019 年度内部控制鉴证报告》、《2020 年度内部控制鉴证报告》、
《2021 年度内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，

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并由容诚会计师对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第一款第（四）项之规定。

     7、最近两年（2020 年度、2021 年度）发行人实现的归属于母公司普通股股
东的净利润分别为 54,179,522.17 元、93,029,006.82 元，扣除非经常性损益后归
属于母公司普通股股东的净利润分别为 51,126,690.90 元、86,291,808.33 元，发
行人最近两年连续盈利，符合《注册管理办法》第九条第一款第（五）项之规定。

     8、根据发行人《2021 年年度报告》并经发行人的书面说明，截至报告期末，
发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第一款第（六）
项之规定。

     9、根据《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》、《宁波润禾高新材料
科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、容诚会计师出具的编号为
容诚专字[2021]230Z2664 号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至报告期
末，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的
情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项之规定。

     10、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册
管理办法》第十条第一款第（二）项之规定。

     11、根据《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限
公司 2021 年度跟踪报告》，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年
未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第一款第
（三）项之规定。

     12、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行
人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十条第一款第（四）项之规定。




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     13、如本法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关
规定”所述，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项之规定。

     14、本次发行的募集资金拟全部用于“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”、
“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”及“补充流动资金”，不存在募集资金使用
项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项之规定。

     15、本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）
项之规定。

     16、如本法律意见书正文部分“三/（二）本次发行符合《证券法》的相关
规定”所述，发行人不存在违反《注册管理办法》第十四条规定的禁止发行可转
债的情形，即不存在如下情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，
改变公开发行公司债券所募资金用途”，符合《注册管理办法》第十四条之规定。

     17、本次发行的募集资金拟全部用于“35kt/a 有机硅新材料项目（一期）”、
“8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非
生产性支出；如本法律意见书正文部分“三/（三）本次发行符合《注册管理办
法》的相关规定”所述，本次发行遵守《注册管理办法》第十二条之规定。综上，
符合《注册管理办法》第十五条之规定。

     （四）综上所述，经本所律师核查后认为：

     发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实
质条件。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

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     （一）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，已获得深交所
审核通过并经中国证监会同意注册；

     （二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的
主体资格；

     （三）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市
的实质条件；

     （四）发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。

                             （以下无正文）




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                                   第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》
之签署页）




     国浩律师（上海）事务所




     负责人：                          经办律师：


                         李   强                    钱大治




                                                    王   博




                                                         年   月      日




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