江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏天常复合材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2015 第[134]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
3-3-1-1
目 录
第一部分 律师声明事项 ............................................................................................ 3
第二部分 法律意见书正文 ............................................................................................ 5
一、关于本次发行并上市的批准和授权......................................................................... 5
二、关于本次发行并上市的主体资格............................................................................. 6
三、关于本次发行并上市的实质条件............................................................................. 7
四、关于发行人的设立................................................................................................... 12
五、关于发行人的独立性............................................................................................... 12
六、关于发行人的股东及其实际控制人....................................................................... 14
七、关于发行人的股本及演变....................................................................................... 16
八、关于发行人的业务................................................................................................... 19
九、关于发行人的关联交易及同业竞争....................................................................... 20
十、关于发行人的主要财产........................................................................................... 25
十一、关于发行人的重大债权债务关系....................................................................... 27
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................... 28
十三、关于发行人章程的制定与修改........................................................................... 28
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 29
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................... 30
十六、关于发行人的税务............................................................................................... 31
十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准....................... 32
十八、关于发行人的募集资金运用............................................................................... 34
十九、关于发行人的业务发展目标............................................................................... 35
二十、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚................................................................... 36
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价....................................................... 36
二十二、其他需要说明的问题....................................................................................... 36
第三部分 结论意见 .................................................................................................... 37
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书
苏同律证字 2015 第[134]号
致：江苏天常复合材料股份有限公司：
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并
在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共
和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行上市的特聘专项法律顾
问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的 (公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号) 的规定、本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特
别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关
规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。”
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供
了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，
有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真
实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导
性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出
具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、
公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具
法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和
结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真
实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法
律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书》（申
报稿）中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报
告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
引用后，《招股说明书》（申报稿）的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。
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第二部分 法律意见书正文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）根据《公司法》第一百零三条第二款和公司《章程》的规定，公司
增加注册资本必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人
本次发行并上市已按照《公司法》、公司《章程》和中国证监会有关规范性文件
的规定，获得公司董事会同意并获得公司股东大会特别决议的批准。
2015 年 6 月 1 日、2015 年 6 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第十次
会议和 2015 年第二次临时股东大会就公司本次发行并上市事宜作出决议。决议
内容涉及发行股票的类别、股票的面值、发行数量、发行方式、发行对象、定
价方式、股票上市地、承销方式、决议的有效期、授权董事会办理本次发行并
上市事宜、发行前滚存利润的分配等必要事项。
（二）发行人 2015 年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行并上
市有关的事宜，上述股东大会对董事会授权的范围和程序合法、有效。
（三）发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会
议人员资格、表决程序及决议内容等相关事项均符合法律、法规和公司《章程》
的规定，上述董事会、股东大会决议合法有效。发行人股东大会授权董事会办
理与本次发行并上市有关的事宜，上述授权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《证券法》第十条之规定，发行人本次发行申请尚需取得中国
证监会的正式书面核准同意；根据《证券法》第四十八条规定，发行人本次公
开发行的股票，如申请在证券交易所上市交易，尚需取得拟上市地证券交易所
的审核同意。
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二、关于本次发行并上市的主体资格
（一） 发行人系依法设立的股份有限公司。
发行人系由陈美城等 22 名自然人和中经合、深创投、武进红土和常州红土
等 4 名法人作为发起人由有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2010 年
12 月 22 日经江苏省常州工商行政管理局核准登记，领取了《企业法人营业执
照》。
经本所律师核查，发行人自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、
法规、规范性文件及公司《章程》中规定的需要终止的情形，发行人自设立之
日起已运营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项“发行人
是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”之规定。
（二） 公司的发起人在公司整体变更过程中以原有限公司净资产出资，发
行人设立时的注册资本已足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移手续已办理
完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二
条“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”之规定。
（三）发行人主要从事以玻璃纤维为基础的复合材料的研发、生产及销售
业务，2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月公司来自于主营业务
收入分别为 221,173,981.17 元、275,790,895.27 元、468,883,613.55 元和
172,652,898.72 元，占当期营业收入的比重分别为 99.70%、99.12%和 99.54%
和 99.06%，主要经营一种业务。发行人实际从事的业务在核准的经营范围之内。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司《章程》的规定，符合《创业板
管理办法》第十三条 “发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法
律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”之规定。
（四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，发行人最近两年内实际控制人一直是陈美城，发行人的实际控制人没有发
生变更，符合《创业板管理办法》第十四条“发行人最近两年内主营业务和董
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事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”之规定。
（五）发行人的股权清晰，控股股东和主要股东持有的发行人股份不存在
权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条“发行人的股权清晰，控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”
之规定。
综上，本所律师认为：发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据
法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需要终止的情形。发行人具备本次
发行上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行属股份有限公司首次公开发行股票。
（二）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件。
1、公司本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与
公司设立时已发行的普通股具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人已召开董事会、股东大会就本次发行并上市作出决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件。
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项“具备
健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
2、根据本所律师核查，并参考天健会计出具的无保留意见《审计报告》，
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月的净利润分别为
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4,631,119.39 元、11,304,877.02 元、64,913,806.28 元和 32,146,942.76 元，
最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项“具有持续盈利能力，财务状况良好”之股票发行条件
的规定。
3、根据本所律师核查，并参考天健会计出具的无保留意见《审计报告》和
《内部控制鉴证报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大
违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项“最近三年财务会计文
件无虚假记载，无其他重大违法行为”之股票发行条件的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 9000 万元，不少于 3000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项“公司股本总额不少于人民币三千万元”之
股票上市条件的规定。
5、发行人本次发行人民币普通股 3000 万股，发行人拟向社会公众发行的
股份数占本次发行后股份总数 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超
过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”之规定。
6、根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年
无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款
第（四）项“公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”之规
定。
（三）经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的相
关条件。
1、主体资格
如本法律意见书第二部分第二节“关于本次发行并上市的主体资格”所述，
发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《创业板管理办法》第十一条第
（一）项、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定。
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2、独立性
如本法律意见书第二部分第五节“关于发行人的独立性”所述，发行人具
备独立性，符合《创业板管理办法》第十六条“发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”之规
定。
3、规范运作
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理
办法》第十七条“发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人
员能够依法履行职责”之规定。
（2）根据天健会计出具的《内部控制鉴证报告》及发行人说明，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，天健会计已出具无保留意见的《内部控制鉴证报
告》，符合《创业板管理办法》第十九条“发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”之规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定
的任职资格，忠实、勤勉地履行职责，符合《创业板管理办法》第二十条之规
定，不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见的。
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人陈美城最近三年
内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板
管理办法》第二十一条第一款“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”之规定。
（5）经本所律师核查并经陈美城承诺，发行人及其控股股东、实际控制人
陈美城最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创
业板管理办法》第二十一条第二款“发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违
法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形”之规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《创业板管理办法》
第十一条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定之下列条件：
①发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 3,939,758.9 元、6,183,942.89 元、
58,357,672.89 元和 28,878,050.54 元。发行人最近两年连续盈利，净利润累
计不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项“最近两
年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近
一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据”之规定；
②截至 2015 年 3 月 31 日，发行人的净资产（合并报表）为 377，719，669.88
元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十
一条第（三）项“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”
之规定；
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③发行人本次发行前股本总额已达到 9000 万元，不少于 3,000 万元，符合
《创业板管理办法》第十条第（四）项“发行后股本总额不少于三千万元”之
规定。
（2）根据天健会计出具的《审计报告》、主管税务机关出具的完税证明并
经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（3）根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015 年
3 月 31 日，发行人的资产负债率（合并报表）57.13%，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（4）根据天健会计出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日、2015 年 1-3 月的财务状况以及 2012 年度、2013 年度、2014
年度、2015 年 1-3 月的经营成果和现金流量，并由天健会计出具了标准无保留
意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十八条“发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具无保留意见的审计报告”之规定。
5、募集资金运用
如法律意见书第二部分第十八节“关于发行人募集资金的运用”所述，发
行人募集资金运用符合《创业板管理办法》第二十二条“发行人募集资金应当
用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应”。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《创业
板管理办法》规定的实质条件。
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四、关于发行人的设立
（一）发行人是根据《公司法》规定于 2010 年 12 月由天常玻纤整体变更
设立的股份有限公司，本所律师认为：发行人设立程序、资格、条件、方式等
均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）由于发行人系由陈美城等 22 名自然人和中经合、武进红土、常州红
土和深创投等 4 名法人由有限公司整体变更设立的的股份有限公司，故公司在
设立过程中除签署《常州天常玻纤复合材料有限公司整体变更为江苏天常复合
材料股份有限公司的发起人协议》外，未签订过任何改制重组合同。各发起人
已经按照上述协议的约定按时足额缴纳了其认购的股份，发行人设立过程中不
存在纠纷和潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了必要的验资程序，符合法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、所议事项符合法律、法规的规定。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的设立已履行必要的程序，获得一
切必要的批准，设立行为合法有效。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人资产的产权关系明晰，除子公司连云港天常拥有的建筑物未
取得房产证外，其他房产、土地、商标、专利均具有合法有效的权属证书。发
行人合法拥有与生产经营相关的土地使用权、商标、专利等无形资产，具备从
事现有业务所需要的机器设备、运输工具和办公设备等，并对该等资产拥有完
整的所有权或使用权；发行人目前不存在控股股东占用其资金、资产及其他资
源的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。
发行人为经营需要，存在以其部分房产、土地向银行抵押贷款以及将部分
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机器设备抵押给供应商的情形，该等抵押为发行人的正常经营安排，不存在损
害发行人利益的情形。
发行人资产的产权关系明晰，均具有完备的权属证书。发行人资产完整，
符合《创业板管理办法》第十六条“发行人资产完整”之规定。
（二）发行人业务独立：发行人的各职能部门设置能够满足发行人独立开
展现有主营业务，发行人自设立以来已经形成了从事以玻璃纤维为基础的复合
材料的研发、生产及销售业务的能力，发行人独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。发行人独立对外签订合同，日常经营所需的设备由其自行
购置，技术的开发、业务的开展不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。符合《创业板管理办法》第十六条“业务及人员、财务、机构独立”
之规定。
（三）发行人人员独立：发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪
的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职的情形。发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生。
发行人及其子公司与其员工签订了劳动合同，缴纳了各类社会保险、住房公积
金费用，未因违反劳动保障法律法规而被处罚过，符合《创业板管理办法》第
十六条“业务及人员、财务、机构独立”之规定。
（四）发行人财务独立：发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，
并建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度。发行人拥有独立账户、依法独立纳税。发行人依法独立作出
财务决策，不存在控股股东或实际控制人非经营性占用发行人资金的情况，符
合《创业板管理办法》第十六条“业务及人员、财务、机构独立”之规定。
（五）发行人机构独立：发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、
管理层及公司职能部门等构成，各组织机构按照《公司章程》和公司相关内部
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
管理制度运行，发行人具有健全的组织机构。发行人办公和经营场所均与公司
控股股东分开，不存在“两块牌子，一套班子”或混合经营、合署办公的情况，
符合《创业板管理办法》第十六条 “业务及人员、财务、机构独立”之规定。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行
人已具备与经营有关的业务体系及相关资产，与公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在混同现象，也不存在依赖于公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业开展业务的情形，符合《创业板管理办法》第十六条“具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”之规定。
（七）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严
重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不存在同业竞争，符合《创业板
管理办法》第十六条“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”之规定。
基于以上事实，本所律师认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机
构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性
或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十六条关于发行人独立
性的要求。
六、关于发行人的股东及其实际控制人
（一）截至法律意见书出具日，发行人共有 5 名法人股东和 17 名自然人股
东，分别为中经合、锦兆泓、深创投、武进红土和常州红土 5 名法人股东和陈
美城等 17 位自然人股东。
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东中不存在需国有资产监督管理机构确认的国有股东，根据《上
市公司国有股东标识管理暂行规定》、《国务院国有资产监督管理委员会关于施
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》和《境内证券市场转
持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，发行人不存在国
有股转持的问题。
2、发行人各法人股东均依法成立，具有独立法人资格，并合法存续至今，
自然人股东具有独立民事行为能力，发行人各股东均具有法律、法规和规范性
文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的实际控制人
自 2009 年 10 月 27 日起至今，陈美城先生持有的发行人股份一直在 50%
以上，报告期内一直担任发行人董事长、总经理，董事郭品一、娄文举、郑伟、
高岭均由其提名并由股东大会选举产生。陈美城对发行人股东大会及董事会均
能实施重大影响，系发行人控股股东、实际控制人。发行人近两年的股权变化
均未导致发行人的控股股东、实际控制人发生变化。
本所律师认为：最近两年内，陈美城一直是公司的实际控制人，符合《创
业板管理办法》第十四条“发行人最近两年内实际控制人没有发生变更”之规
定。
（三）本所律师认为：发行人现有股东 22 名，除中经合外，其他股东住所
均在中国境内。发行人股东人数、住所、出资比例等均符合法律、法规和规范
性文件的规定。
发行人现有股东之间的关联关系如下：武进红土和常州红土为深创投的参
股公司，林庆晓系陈美城表侄。除上述披露的关联关系外，发行人其他股东之
间不存在关联关系。
（四）发起人和股东出资
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立和历次增资过程中，发行人的股东均按时足额缴纳了其对发
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行人的出资。发行人的股东对发行人出资不存在法律上的障碍。
2、发行人系由系原有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人成立后
的历次增资均是以现金形式增资，不存在股东将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的行为，也不存在债务转移的问题，原有债务的处置
合法、合规、真实、有效。
3、发行人设立时不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的行
为。
4、发行人设立时，各发起人股东以经审计的原有限公司净资产对公司出资，
且已按时足额缴纳至公司，不存在法律障碍或风险。
七、关于发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由陈美城等 22 名自然人以及中经合、深创投、武进红土和常州红土
等 4 名法人发起设立，发行人成立时由前述 26 名发起人股东签订了《发起人协
议》对发行人设立的相关事宜进行了约定。
本所律师认为：上述股权设置及股本结构与《发起人协议》的约定一致，
各发起人已经按照《发起人协议》的约定按期足额缴纳了其认购的股份，符合
《公司法》有关公司设立时股本结构和注册资本分期缴纳的规定，不存在股权
纠纷及潜在的法律风险。
（二）发行人历次股权变动情况
1、2008 年 3 月，天常玻纤成立，注册资本 600 万元，蒋坚萍、王占洪、
肖宝新分别出资 200 万元。
2、2009 年 4 月，天常玻纤股东蒋坚萍将其持有的公司 33.33%股权转让
给其配偶陈美城，本次股权转让后，蒋坚萍不再持有天常玻纤股权；天常玻
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纤股东肖宝新将其持有的公司 33.33%股权转让给赵俊国，本次股权转让后，
肖宝新不再持有天常玻纤股权。
3、2009 年 9 月，天常玻纤股东王占洪、赵俊国分别将其所持公司 6.25%
和 6.25%股权转让给陈美城。
4、2009 年 9 月，天常玻纤股东陈美城、王占洪、赵宝俊分别将其所持公
司 2.09%、2.08%、2.08%股权以 1 元/出资额分别转让给郭品一、娄文举、赵
独妍等 20 名自然人。本次股权转让完成后，天常玻纤股东为陈美城等 23 名
自然人。
5、2009 年 10 月，天常玻纤股东赵俊国将其所持公司 25%股权转让给陈
美城。
6、2010 年 1 月，天常玻纤第一次增资，注册资本由 600 万元增加至 750
万元，新增注册资本由中经合、深创投、常州红土和武进红土分别认缴 75 万
元、37.5 万元、18.75 万元和 18.75 万元。本次增资完成后，天常玻纤股东人
数变为 26 名，企业性类型变更为中有限责任公司（中外合资）。
7、2010 年 12 月，天常玻纤整体变更为发行人，注册资本为 9000 万元人
民币。
8、2014 年 8 月，发行人股东李金伟、刘延红、卢金良分别将其所持 2.7
万股、90 万股和 9 万股股份让给林庆晓；发行人股东许正权将其所持 18 万股
股份转让给赵独妍。本次股权转让完成后，李金伟、刘延红、卢金良和许正
权不再持有发行人股份。
9、2015 年 1 月，发行人股东王法将其所持 9 万股股份转让给廖家辉。本
次股权转让完成后，王法不再持有发行人股份。
10、根据江苏省常州市新北区人民法院 2015 年 7 月 8 日作出的《民事调解
书》（[2014]新民初字第 2001 号），发行人股东王占洪与卢亚方协议离婚，王占
洪持有的发行人 20%股份，由卢亚方与王占洪分割，王占洪、卢亚方各持有发
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
行人 10%股份。
因发行人系外商投资企业，根据相关法规要求，王占洪无法将其所持股权
转让给公司中方自然人股东之外的其他中方自然人。鉴于此，卢亚方出资设立
了锦兆泓，以该一人有限公司名义与王占洪分割王占洪所持有的发行人 20%股
权。
2015 年 9 月，王占洪与锦兆泓签订《股权转让协议》，王占洪将其所持发
行人 10%股权转让给卢亚方 100%持股的锦兆泓。发行人已将锦兆泓记载于股
东名册。
2015 年 9 月 16 日，常州市商务局出具《关于同意江苏天常复合材料股份
有限公司变更股权和经营范围的批复》（常商资批[2015]53 号），批复同意江苏
天常股权变更，王占洪将其在公司的出资额 900 万元，占注册资本 10%股权，
转让给锦兆泓。
经核查，本所律师认为：报告期内，原有限公司股东蒋坚萍和赵宝俊所
持股权系代实际控制人陈美城所持，该等股权代持行为已解除，双方不存在
纠纷或潜在纠纷。发行人及前身的上述出资、增资及股权转让行为均已履行
了必要的法律手续，发行人股本演变合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人股东所持有的
发行人股份不存在质押情况。
综上，本所律师认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》
第十五条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”、第十二条“发行人的注册资本已足
额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕”之规
定。
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八、关于发行人的业务
（一）经江苏省工商行政管理局核准登记，发行人目前的经营范围为：
产业用多维多向整体编织复合材料织物的研发、生产，销售自产产品；复合
材料应用技术的研发、服务；玻璃纤维及其制品，碳纤维及其制品、玻璃纤
维增强材料，辅助材料的国内采购、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人的经营资格经过有权政府主管部门的批准，经营范围经过江苏省常
州工商行政管理局核准登记，经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。
（二）发行人的资质证书
目前，发行人领有编号为 GF201332000233 的《高新技术企业证书》、编
号为 3204933841 的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》、编号为
3216604074 的《自理报检单位备案登记证明书》。发行人子公司连云港天常领
有编号为 GF201432001177 的《高新技术企业证书》。
（三）最近两年发行人经营范围变化情况
发行人近两年经营范围未发生变化，发行人近两年主要从事以玻璃纤维为
基础的复合材料的研发、生产及销售业务，上述经营范围的表述变化未导致发
行人经营范围发生实质变化。发行人最近两年的主营业务没有发生变更，符合
《创业板管理办法》第十四条“发行人最近两年内主营业务没有发生变更”之
规定。
（四）发行人的业务收入主要来源于以玻璃纤维为基础的复合材料的研发、
生产及销售业务。根据天健会计的《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、
2014 年 度 、 2015 年 1-3 月 主 营 业 务 收 入 分 别 为 221,173,981.17 元 、
275,790,895.27 元、468,883,613.55 元和 172,652,898.72 元，占当期营业收
入的比例分别为 99.70%、99.12%和 99.54%和 99.06%。近三年及一期，发行人
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业务收入和利润绝大部分为主营业务所产生，发行人主营业务突出。
（五）发行人为合法设立且有效存续的企业法人；其高管人员、核心技术
人员专职在公司工作，员工队伍相对稳定；其生产经营正常，不存在经营期限
届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；根据发行人的
《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，
发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重大影响的合同不存在
可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人的主要生产经营性资产不存在被
采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。发行人在现有业务领域积累了多
年的研发、生产和销售经验，在现有主营业务领域有较强的优势，发行人依法
存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人所处行业的相关政策
国家在相关法律法规、部门规章、规范性文件及政策中鼓励玻璃纤维和玻
璃纤维增强塑料制品制造行业相关产品设备的研发、生产，对发行人未来的发
展产生积极影响。
综上，本所律师认为：发行人主要经营以玻璃纤维为基础的复合材料的研
发、生产及销售，发行人在国家法律、行政法规和公司章程规定的经营范围内
开展经营活动，发行人从事的行业属于国家鼓励发展的行业，符合国家环保政
策，符合《创业板管理办法》第十三条“发行人应当主要经营一种业务，其生
产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境
保护政策”之规定。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）根据《公司法》和《企业会计准则》等相关法律、法规、规范性文
件，经本所律师核查，发行人存在下列关联方：
1、持有发行人 5%以上股份的关联方：陈美城、王占洪、深创投、中经合、
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锦兆泓。
2、发行人控股子公司：天津天常、株洲天常、天常管道和连云港天常。
3、发行人的关联自然人主要为发行人的董事、监事、高级管理人员及其相
关亲属。上述关联自然人兼职或实际控制的关联企业包括：Newtek Automotive
USA Inc.、Newtek Automotive Canada Inc.、常州天安越汇商贸有限公司、润
源集团及其子公司、常州市淳源机械有限公司、常州经盛信息技术有限公司、
常州市润源农业生态园、武进经发区双竹记美食苑、常州市晋颂物资有限公司、
南京红土创业投资有限公司、常州武进红土创业投资有限公司、常州红土创新
创业投资有限公司、常州红土高科投资管理有限公司、江苏亚奥科技股份有限
公司、苏州国发创新资本投资有限公司、常州锐新医疗器械有限公司、南京师
范大学、常州中瑞会计师事务所。
4、报告期内，发行人其他关联方为北京天常、保定天常、天常西尔德和昆
山华风。北京天常、保定天常、天常西尔德原系发行人控股子公司，已分别于
2012 年 6 月、2013 年 1 月和 2014 年 1 月注销。发行人实际控制人陈美城曾担
任昆山华风董事、总经理，陈美城妹妹陈琳莺控制的公司上海瀚太材料科技有
限公司 2012 年 8 月前持有昆山华风 25%股权。2012 年 8 月，陈美城不再担任昆
山华风董事、总经理职务，上海瀚太材料科技有限公司将所持 25%股权转让给
了昆山华风风电科技有限公司。至此，昆山华风不再是发行人关联方。
（二）发行人近三年存在如下关联交易：
1、报告期内，发行人向天安越汇采购商品、向润源集团采购机器设备、
配件及劳务，向成锐玻纤采购商品及劳务，向昆山华风采购商品。
2、报告期内，发行人向成锐玻纤出售固定资产、销售原料、代缴电费并
提供技术服务，向润源集团出售固定资产、销售原料。
3、报告期内，发行人将部分房产租赁给成锐玻纤用于其生产经营。
4、2012 年度，发行人实际控制人及关联方润源集团为发行人借款提供无
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偿担保。
5、报告期内，发行人与蒋坚萍、郭品一、成锐玻纤、润源集团存在资金
拆借。
6、发行人于 2013 年向润源集团出售了一台闲置设备，向成锐玻纤出售
设备以供其生产经营之用。
7、2013 年度和 2014 年度，发行人存在向天安越汇开具或背书无真实交
易背景票据行为。
（三）独立董事关于关联交易的专项意见
2015 年 6 月 1 日，发行人独立董事发表《独立董事关于关联交易的专项
意见》，认为：上述关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股东认可，
符合公司章程等有关制度的规定，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵
循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害发行人及非
关联股东利益的情形；发行人报告期内向关联方开具无真实交易背景票据及
与关联方的非经营性资金往来已规范完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人
已承诺不再发生类似行为并加强财务管理，杜绝了类似事件的再次发生。
（四）本所律师核查后认为：
1、发行人按照市场公允价格向天安越汇、润源集团、成锐玻纤分别采购玻
纤复合材料、薄布经编机及经编机器零配件、玻纤复合材料及无碱玻纤，未损
害发行人及其他非关联股东的利益。
2、发行人为成锐玻纤提供无碱玻纤、提供技术服务并为其代缴电费，向润
源集团提供无碱玻纤，该等交易均按照市场公允价格确定价格，未损害发行人
及其他非关联股东的利益。
3、成锐玻纤因生产经营需要，承租了发行人部分房产用于生产经营，租赁
价格参照当地工业厂房租赁价格确定，交易价格公允。
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4、发行人实际控制人及关联方润源集团为发行人提供担保，未收取费用，
为发行人的融资提供了帮助，未损害发行人及其他非关联股东的利益。
5、报告期内发行人与关联公司的资金拆借不符合《贷款通则》（中国人民
银行令 1996 年第 2 号）及《关于对企业间借贷问题的答复》（银条法[1998]13
号）等相关规范性法律文件中对禁止非金融机构之间的资金借贷的相关规定，
除向参股企业成锐玻纤出借的 200 万元资金尚未收回之外，其他资金拆借已由
借贷双方履行完毕并不存在任何纠纷或潜在纠纷。发行人上述行为不会对本次
发行构成实质性障碍。
6、发行人于 2013 年向润源集团出售了一台闲置设备，向成锐玻纤出售设
备以供其生产经营之用，上述交易均参照设备账面净值作价，交易价格公允。
7、发行人 2013 年度和 2014 年度存在开具无真实交易背景票据的行为，但
不存在逾期票据及欠息情况，发行人已及时履行了票据付款义务，不存在票据
到期后未能偿还借款的风险，也未因不规范使用票据的行为给相关银行造成任
何实际损失。发行人对报告期内不规范使用票据的行为已进行了规范，自 2015
年 1 月起，发行人未再发生无真实交易背景的承兑汇票情形。发行人上述开具
无真实交易背景票据行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签
发、取得和转让，应当遵循诚实信用原则，具有真实的交易关系和债权债务关
系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的
代价”的规定。但是，发行人上述行为不属于《中华人民共和国票据法》第 102
条、《中华人民共和国刑法》第 194 条所述的金融诈骗行为，不构成刑事犯罪，
由于该等不规范行为已经规范完毕且未再次发生，因而不会对本次发行构成实
质性障碍。
8、发行人董事会及股东大会对上述关联交易进行了审议，关联董事和股东
予以回避表决，审议确认了上述关联交易的公允性，公司独立董事对上述关联
交易的公允性发表了独立意见，确认关联交易的必要性、公允性。
综上所述，本所律师认为：上述关联交易履行了必要的批准程序，关联股
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东、关联董事在表决时予以回避，符合公司章程等有关制度的规定，上述关联
交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易
的交易条件公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。发行人报告期
内不规范使用票据的行为已规范完毕，与关联方非经营性资金往来除成锐玻纤
的 200 万元尚未收回之外，其他非经营性资金往来已规范完毕，且自 2014 年 9
月起未再新增资金拆借，不会对本次发行构成实质性障碍。
（五）经本所律师核查，公司为了避免控股股东利用自己的优势地位强制
公司接受不合理的条件，侵害公司和其他股东利益，公司已在《公司章程（草
案）》中对关联交易决策权限与程序作出了规定。此外，公司还通过《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》
等内部控制制度对关联交易的决策权限与程序作出具体规定，以维护公司及其
他股东的正当权益。
本律师认为：公司内部管理制度中关于关联交易的决策权限、决策程序符
合《上市公司章程指引（2014 年修订）》和相关法律法规的规定，能够保证关
联交易决策的合规性。
（六）同业竞争
发行人实际控制人陈美城 2012 年 8 月前曾担任昆山华风董事、总经理，该
公司经营范围为研发、生产和销售玻璃纤维单向布、双轴向布、三轴向布、四
轴向布、复合毡；纤维织物及其配套产品的销售，主营业务同发行人类似。2012
年 8 月，陈美城辞去了该公司董事职务，且陈美城妹妹陈琳莺控制的上海瀚太
材料科技有限公司亦将持有该公司 25%股权转让给了无关联第三方。
根据发行人的控股股东及实际控制人陈美城承诺，陈美城除持有发行人及
Newtek Automotive USA Inc.股权并实际控制天安越汇之外，不存在其他对外投
资。发行人和控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情
况。经核查持有发行人 5%以上股份的其他股东（深创投、中经合、王占洪、锦
兆泓）控制的企业并经其承诺，该等企业与发行人均不存在同业竞争。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2、避免同业竞争承诺
发行人的控股股东陈美城先生与发行人签署了《避免同业竞争协议》，就
控股股东、实际控制人与发行人的避免同业竞争的措施进行了约定。
本所律师认为：控股股东所作的上述承诺，合法有效，较好地解决了公
司控股股东、实际控制人与公司避免同业竞争的问题。
（七）发行人与控股股东、实际控制人陈美城控制的其他企业之间不存在
同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理
办法》第十六条“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”之规定。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》
中予以充分披露。本所律师认为，该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
十、关于发行人的主要财产
（一）截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有注册商标 2 项、
专利权 43 项，拥有合计 114,423.61 平方米的三份《国有土地使用权证》项下
的土地使用权、拥有合计 27,506.08 平方米的《房屋所有权证》项下的房屋所
有权，子公司连云港天常拥有的 10,203.43 平米房产未取得产权证书。
本所律师认为：上述商标、专利权和土地使用权、房屋所有权、系发行
人通过合法有效的方式取得，除已披露的抵押担保外不存在所有权或使用权
利行使受到限制的情况。
发行人子公司连云港天常拥有的 10,203.43 平米房产因历史原因尚未取得
房屋产权证书，但该等建筑物所在土地使用权为连云港天常所有，房屋系连云
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
港天常自行建造，未发生过任何权属争议。连云港市海州区住房和城乡建设局、
江苏海州经济开发区规划建设局已分别出具证明，连云港天常不存在重大违法
违规行为。连云港天常已充分预估现有房产瑕疵可能对公司造成的负面影响，
并已制定了切实可行的应急处理方案，未取得房屋产权证书不会对公司的持续
生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构成实质障碍。
（二）截至 2015 年 3 月 31 日，发行人拥有的生产经营设备包括机器设
备、运输设备、工具器具及其他设备。
（三）发行人持有的其他公司股权
截至本法律意见书出具之日，发行人持有天津天常 100%股权、持有株洲天
常 100%股权，持有天常管道 65%股权、持有成锐玻纤 50%股权，持有连云港天
常 40%股权。
本所律师经核查后认为：发行人的各子公司均合法存续，发行人依法持有
其子公司的股权，发行人持有的该等股权之上未设定抵押等限制性第三人权利。
（四）经核查，截至法律意见书出具之日，发行人子公司株洲天常、天
津天常存在租赁他人房产用于经营活动的情形，天常管道和成锐玻纤租用发
行人部分房产用于生产经营。
本所律师认为：发行人及其子公司上述出租和承租行为合法有效。
（五）发行人主要财产的权属限制情况
发行人将武国用（2013）第 05383 号土地使用权和常房权证武字第 21005120
号房屋所有权抵押给中信银行常州分行为公司银行借款提供担保。
发行人将 20 台经编机、连云港天常将 4 台经编机、天津天常将 13 台机器
设备抵押给欧文斯科宁。
综上，本所律师认为：发行人对其主要财产拥有合法的所有权或使用权，
该等财产之上除已披露的抵押担保之外，不存在其他限制性权利，符合《创业
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
板管理办法》第十二条“发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”之规定。
十一、关于发行人的重大债权债务关系
（一）经查，发行人的重大合同主要是保险协议、授信协议、承兑合同、
担保合同、采购框架合同、销售框架合同、投资理财协议和本次发行承销协议
及上市保荐协议等。
经本所律师核查，发行人上述正在履行中或将要履行的重大合同的内容及
形式合法、有效，截至法律意见书出具日，发行人在上述合同的履行中不存在
纠纷或潜在的纠纷。
（二）上述合同的主体均为发行人及其子公司，合同的履行不存在法律障
碍。
（三）根据本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）除在法律意见书第二部分第九节“关于发行人的关联交易及同业竞
争”和本节“关于发行人的重大债权、债务关系”中披露的重大债权、债务关
系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的
情况。
（五）截至 2015 年 3 月 31 日，发行人的其他应收款合计 4,652,495.55 元。
经核查：其他应收款前 5 名欠款人中无持有发行人 5%以上股份的股东。
发行人向参股公司成锐玻纤出借的 200 万元款项因该公司停产歇业暂时无法
收回外，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活
动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人其他应付款金额合计 120,993.45 元。
经核查：其他应付款期末余额中不存在应付持有发行人 5%以上股份的股东
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
的资金，发行人截至 2015 年 3 月 31 日的其他应付款余额合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）自发行人前身天常玻纤成立以来，没有发生合并、分立、减少注
册资本等行为，发行人存在如下对外投资及出售股权的行为：
1、2013 年 3 月，发行人与 C-R-D Holding Gmbh 共同设立天常西尔德，
公司设立时注册资本 1700 万元，双方分别认缴 1020 万元和 680 万元出资额。
2、2013 年 6 月，发行人与巨和天成有限公司分别出资 500 万元和 500 万
元成立成锐玻纤，成锐玻纤成立时注册资本 1000 万元。
3、2014 年 9 月，发行人将其持有的连云港天常 19%股权转让给自然人肖
彩霞。
4、2015 年 1 月，发行人出资 300 万元成立全资子公司株洲天常。
经本所律师核查，发行人发生的上述对外投资设立子公司的行为履行了
内部决策程序，并依法进行了验资及工商登记；对外转让股权依法履行了内
部决策，并与受让方签订了股权转让协议；上述对外投资及股权转让已按照
当时有关的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律程
序，为合法有效之行为。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，除上述对外投及股权转让之外，发行人至今没有其他合并、分立、
减少注册资本的行为，也无任何拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出
售或收购等计划或安排。
十三、关于发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程经 2010 年 12 月 15 日召开的发行人创立大会审议通过，
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2013 年 10 月 10 日、2014 年 8 月 20 日、2014 年 10 月 31 日、2014 年 12 月
12 日和 2015 年 9 月 2 日发行人股东大会对公司章程分别进行了五次修订。
发行人章程的制定及修订，由出席股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上通过。
本所律师认为，发行人章程的制定及修订均已履行了法定程序。
（二）本所律师依法对发行人的章程进行了审查。发行人章程的内容符合
《公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》及其他现行有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）2015 年 6 月 16 日，发行人召开的 2015 年第二次临时股东大会作出
决议，审议通过了根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》
修订的《公司章程（草案）》，待发行人上市后正式实施。《公司章程（草案）》
系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》和其他相关规
定制订，公司章程（草案）内容不存在与《上市公司章程指引（2014 年修订）》
和其他相关规定不一致的地方。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及发行人公司章程之规定
设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。公司设有审计部、财务部、销售
部、人力资源行政部、法务部、IT 部、EHS（环境、健康与安全一体化管理部
门，简称 EHS）、供应链、维修部、质量技术部、研发中心、证券部等部门。
本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合法律和公司章程的
规定，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
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《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审
计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、
《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《重大决策管理制度》、《子公司管理
制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募
集资金管理制度》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规及规
范性文件之规定。
（三）发行人成立以来，股东大会共召开 18 次；董事会共召开 20 次；监
事会共召开 17 次。
经核查，本所律师认为：发行人上述会议的召开、所形成决议的内容均符
合《公司法》和公司《章程》的规定，是合法、合规、真实、有效的。
（四）经核查，本所律师认为：发行人股东大会历次授权及重大决策行为
决策合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有九名董事（含独立董事三名）、三名监事和五名高级管理
人员（其中总经理一名、副总经理三名，财务总监兼董事会秘书一名）。
经查，上述人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条等法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定。除职工代表监事依法由职工民主选举产生
外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。本届董事、监事任期为三年。
（二）发行人设立后，董事、监事和高级管理人员发生了部分变化。
本所律师认为，上述人员的调整符合法律法规和公司《章程》的规定，并
履行了必要的法律程序。最近两年，发行人董事、监事和高级管理人员稳定，
没有较大变化。
（三）发行人目前董事人数为 9 人，其中独立董事有 3 名。经查，该 3 名
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
独立董事具备担任独立董事的资格。
发行人章程规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
综上，本所律师认为：发行人董事、监事、高级管理人员的产生及变更过
程合法有效，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合
《创业板管理办法》第十四条“发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发
生重大变化”之规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人税务登记情况
发行人依法办理了税务登记，并依法独立纳税，领取了税务登记证。
（二）发行人执行的税种及税率
1、经核查，本所律师认为：发行人及子公司执行的税种、税率符合国家现
行法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人及控股子公司所享受的财政、税收优惠政策
（1）税收优惠
发行人于 2013 年 9 月 25 日取得《高新技术企业证书》，子公司连云港天常
2014 年 10 月 31 日取得《高新技术企业证书》。发行人 2013 年、2014 年、2015
年度适用的企业所得税税率为 15%，连云港天常 2014 年至 2016 年企业所得税
税率为 15%。
（2）财政补贴和奖励
发行人近三年及一期所享受的财政奖励占利润总额的比例情况如下：
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
财政奖励
255,000.00 2,856,224.00 4,433,800.00 2,141,224.00
（元）
利润总额
37,967,191.88 75,269,466.53 13,188,143.96 5,349,698.61
（元）
比例 0.67% 3.79% 33.62% 40.03%
本所律师认为：发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真
实、有效；发行人上述所得税减免系依据国家主管部门的有关文件精神享受，
并经主管税务部门核准，合法有效；发行人依法享受的相关税收优惠和财政
补贴、奖励的数额较小，对发行人业绩影响较小，发行人的经营业绩对相关
税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。
（三）根据税务主管部门出具的《证明》并经本所律师核查，发行人、天
津天常、株洲天常、天常管道、连云港天常 2012 年至 2015 年 3 月纳税所属期
内，按时申报缴纳入库，未因纳税问题被税务部门处罚。
十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）关于发行人环境保护问题
1、发行人、连云港天常、天津天常、株洲天常主要从事以玻璃纤维为基础
的复合材料的研发、生产及销售业务，生产过程中产生的“三废”主要为玻璃
纤维废丝及布套边角料，另外有生活垃圾、生活废水产生。发行人针对前述污
染采取的相应处理措施如下：玻璃纤维废丝及布套边角料由回收单位进行回收
处理，生活垃圾由环卫部门统一清运；发行人生活废水接入武进经济开发区污
水管网统一处理，连云港天常的生活污水经厂区自建的化粪池处理后用于厂区
绿化，天津天常的废水统一进入津滨工业园的污水处理系统。
天常管道生产过程中会产生废树脂及沾染树脂的塑料薄膜、纸板等固体废
物，在固化工段中产生臭气及锅炉燃气，另外有生活垃圾、生活废水产生。针
对前述污染采取的相应处理措施如下：天常管道建有两套废气处理设施，废气
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经酸液喷淋处理后通过排气筒达标排放；锅炉燃气经排气筒处理后达标排放；
生产中的固废经常州市武进区固废与辐射环境管理中心同意，在厂区设置了规
范的贮存场所暂时贮存，并委托持有《危险废物经营许可证》的单位回收处理；
生产中的边角料由回收单位进行回收；生活垃圾由环卫部门统一清运；生活废
水接入武进经济开发区污水管网统一处理。
发行人本次募集资金投资项目已经相关环境主管部门备案同意。
本所律师认为：发行人生产经营活动及本次募集资金投资项目均符合国家
有关环境保护的要求。近三年来，发行人及其子公司未因发生环境违法行为而
受到环保部门的行政处罚。
（二）关于发行人安全生产问题
发行人严格执行国家关于安全生产的有关法律法规，并制定了严格的安
全生产管理规章制度。发行人所在地的安全主管机关出具证明，确认在报告
期内，未接到发行人的重大安全生产事故报告，也不存在因违法违规而受到
安监部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人的生产经营活动符合国家有关安全生
产法律和行政法规的要求。
（三）关于发行人产品质量和技术
发行人建有严格的生产质量控制体系，符合国家关于质量标准和技术监
督的要求。
发行人所在地的质量技术监督主管机关出具证明，确认在报告期内，发
行人均能够遵守和执行国家有关产品质量和技术的法律、法规及相关规范性
文件的要求，合法经营，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人生产经营的产品符合国家有关产品质
量和技术法律和行政法规的要求，不存在违反产品质量和技术监督的法律法
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规而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人的募集资金运用
（一）发行人本次募集资金用途
本次募集资金将按照投资项目的轻重缓急顺序，依次投入产业用多维多
向整体编织复合材料织物项目、玻璃钢管道及配套管件项目、研发中心项目
和碳纤维织造及碳纤维预浸料项目。
（二）募集资金投资项目履行的审批、核准情况
1、项目履行的内部审批情况
本次募集资金投资项目的运用方案及其可行性，已经发行人第二届董事
会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。
2、项目核准情况
（1）产业用多维多向整体编织复合材料织物工程项目，该项目总投资为
15,685 万元，已分别经常州市武进区发展和改革局《关于准予江苏天常复合材
料股份有限公司产业用多维多向整体编织复合材料织物工程项目备案的通知》
（武发改[2015] 21 号）和天津市滨海新区行政审批局《关于同意年产 20840 吨
产业用多维多向整体编织复合材料织物项目备案的通知》（津滨审批投准
[2015]43 号）备案。
（2）玻璃钢管道及配套管件项目，该项目总投资为 5,168.82 万元，已经常
州市武进区发展和改革局《关于准予常州天常管道系统有限公司玻璃钢管道及
配套管件项目备案的通知》（武发改[2015]23 号）备案。
（3）研发中心项目，该项目总投资为 4,739.81 万元，已经常州市武进区发
展和改革局《关于准予江苏天常复合材料股份有限公司研发中心项目备案的通
知》（武发改[2015]22 号）备案。
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（4）碳纤维织造及碳纤维预浸料项目，该项目总投资为 8,534.24 万元，已
经常州市武进区发展和改革局《关于准予江苏天常复合材料股份有限公司碳纤
维织造及碳纤维预浸料项目备案的通知》（武发改[2015]41 号）备案。
3、项目环境影响评估情况
发行人本次募集资金投资已分别经常州市武进区环境保护局（武环行审
复[2015]150 号、津滨审批环准[2015]397 号、武环行审复（2015）365 号、武
环行审复[2015]151 号、武环行审复[2015]224 号备案登记。
4、项目所用土地
发行人本次募集资金的投资项目“产业用多维多向整体编织复合材料织物
工程项目”由发行人与天津天常共同实施，“玻璃钢管道及配套管件项目”由天
常管道单独实施，“研发中心项目”及“碳纤维织造及碳纤维预浸料项目”由发
行人单独实施。募集资金投资项目已由发行人及其子公司天津天常、天常管道
取得土地使用权及租赁权。
（三）发行人本次募集资金的投资项目“产业用多维多向整体编织复合材
料织物工程项目”由发行人与天津天常共同实施， 玻璃钢管道及配套管件项目”
由天常管道单独实施，“研发中心项目”及“碳纤维织造及碳纤维预浸料项目”
由发行人单独实施。其中，“产业用多维多向整体编织复合材料织物工程项目”
募集资金 4767.11 万元以及“玻璃钢管道及配套管件项目”募集资金 5,168.82
万元到位后，将由发行人以该等资金分别对天津天常和天常管道进行增资。本
所律师认为，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十二条
“募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应”之规定。
十九、关于发行人的业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人业务发展目标的合
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法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，
与发行人主营业务相一致，发行人现有业务属于国家鼓励发展的产业，发行人
主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不
存在潜在的法律风险。
二十、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人存在两项尚未执行完毕的诉讼，
上述诉讼均系发行人作为原告的买卖合同纠纷，发行人不存在主观过错，发行
人已采取发催款函、律师函、诉讼等多种途径追讨欠款，并且发行人根据谨慎
性原则，对此类大额应收账款计提坏账准备，上述诉讼不会对公司正常生产经
营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人股份 5%以上（含 5%）
的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未
了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次 A 股发行招股说明书的讨论，已审阅了招股说
明书，特别是对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容部分进行了详
细审阅，确认该招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，引用法
律意见书和律师工作报告的内容无误。
二十二、其他需要说明的问题
（一）发行人控股股东、其他法人股东、自然人股东和担任董事、监事、
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高级管理人员的自然人股东已经分别按照法律、法规、中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定就公司股票发行上市的锁定作出了承诺。
本所律师认为：上述承诺均为其真实意思表示，承诺内容符合规定。
（二）因发行人并非定向募集设立的公司，故《编报规则》第五十条“原
定向募集公司增资发行的有关问题”内容不适用于发行人。
（三）发行人不存在其他对本次发行并上市有重大影响的法律问题。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，对
照有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：发行人本次发行并上
市已符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资格，在
获得中国证监会核准同意后，发行人将具备本次发行的全部法定条件，在取得
拟上市地证券交易所的审核同意后，发行人将具备本次发行的股份上市交易之
法定条件；发行人不存在违法、违规的行为；招股说明书引用的法律意见书和
律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本一式五份。
本法律意见书于 2015 年 9 月 18 日出具。
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（此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王凡 阚 赢
邵 斌
二零一五年九月十八日
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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