江苏世纪同仁律师事务所
               C&T PARTNERS
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        关于江苏天常复合材料股份有限公司

            首次公开发行股票并上市的




       补 充 法 律 意 见 书（十）




             江苏世纪同仁律师事务所

                   中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见（十）



                         江苏世纪同仁律师事务所关于
         江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票
                并在创业板上市的补充法律意见书（十）

致：江苏天常复合材料股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中

国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券

公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报

告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏天常复合材料股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜分别出具

了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复

合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《江苏

世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天

常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《江苏世纪同仁律师事务

所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补

充法律意见书（四）》和《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《江苏世

纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在

创业板上市的补充法律意见书（六）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常

复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

（七）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《江苏世纪同仁律师事务

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所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（九）》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书”）。

     现本所律师根据中国证监会于2017年9月25日下发的《关于对江苏天常复合

材料股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管部函[2017]982号），

出具本补充法律意见书（十）（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意

见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相
同）。

     本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可

分割的一部分。

     本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

     本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：




     一、天常股份股东蒋坚萍为陈美城配偶。发行人设立时代实际控制人陈美

城持有公司股份的原因是陈美城时任圣戈班技术材料（常州）有限公司任常务
副总经理、总经理，违反竞业禁止规定。

     核查过程：本所律师核查了陈美城简历，查阅了圣戈班（中国）投资有限公
司书面回函，并访谈了陈美城。核查结论如下：

     根据陈美城填写的简历并经访谈确认，1997 年至 2008 年任职圣戈班体系公

司期间，陈美城未在其他公司担任董事、高管职务，不存在违反《公司法》关于
董事、监事及高级管理人员的忠实勤勉义务的相关规定。

     就发行人实际控制人陈美城在圣戈班技术材料（常州）有限公司（下称“圣


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戈班”）工作期间是否签署过竞业禁止协议，是否与圣戈班存在纠纷或潜在纠纷

事宜，本所律师向圣戈班发了询证函，经圣戈班（中国）投资有限公司（圣戈班

为该公司管理体系内的公司）书面回函确认，陈美城与圣戈班未签订竞业禁止协
议，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

     本所律师认为，发行人实际控制人陈美城在圣戈班工作期间不存在违反《公

司法》关于董事、监事及高级管理人员的忠实勤勉义务的情形；亦不存在违反圣
戈班竞业禁止的情形。




     二、2014 年 9 月至 2014 年 10 月，二大股东王占洪控制的润源控股向拆借
发行人人民币资金壹仟万元，存在关联方资金占用情形。

     核查过程：本所律师查阅了发行人制定的《货币资金管理制度》、《费用管

理制度》、《业务借款管理制度》及《付款管理制度》等内部控制制度；查阅了
发行人的银行日记账、银行对账单或网上银行流水。核查结论如下：

     （一）发行人与润源控股之间的资金往来情况

     报告期内，发行人与润源控股之间的资金拆借情况如下表所示：

                                                                                 是否支
交易内容         借入日期             偿还日期         借款金额（元）   用途
                                                                                 付利息
  拆出       2014 年 9 月 25 日   2014 年 10 月 8 日   10,000,000.00    拆借       否

     上述资金拆借发行人未向润源控股收取相关利息费用，如果按同期银行贷款

利率和实际资金占用时间测算，上述资金拆借发行人应向润源控股收取利息
19,945.21 元。

     润源控股向发行人借款系为应对其临时资金周转问题，未发生长时间大金额

占用发行人资金的行为，未发生侵占发行人利益或者无偿为发行人提供财务资助
的情形。

     2015 年 8 月，中国人民银行武进支行出具《证明》，证明发行人自 2012 年

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1 月以来不存在严重违反人民银行管辖范围内的法律、法规和规范性文件的情

况，亦未因违规行为而受到重大行政处罚，不属于违法违规行为。经测算，以上
资金占用应付利息金额较小，未对发行人财务状况或生产经营产生重要影响。

     （二）发行人与润源控股上述资金往来的规范情况

     报告期内，发行人与润源控股之间发生的上述资金往来，主要系润源控股由

于临时性资金需求而向发行人借款，其关联交易行为对发行人的财务状况和经营

成果影响较小。为规范公司治理，发行人已制定并严格执行《关联交易管理制度》

以及资金管理使用等相关制度，自 2015 年起，发行人与润源控股之间已无类似

非经营性资金往来行为。发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息

披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，
充分披露关联方关系及其交易。

     综上，本所律师认为：报告期内，发行人与润源控股之间存在金额为 1,000

万元的短期非经营性资金往来，主要为临时资金周转，未发生润源控股长期大额

占用发行人资金的行为，未出现润源控股侵占发行人利益的情形。经测算，上述

资金往来发行人应收润源控股利息金额较小，对发行人财务状况或生产经营影响

较小。发行人已对与润源控股之间的非经营性资金往来进行了整改。自 2015 年
起，发行人与润源之间不存在任何非经营性资金往来。




     三、郑伟 2014 年 10 月至今任发行人独立董事，2014 年 12 月至今任常州中

瑞会计师事务所审计部经理。发行人第二大股东王占洪前妻控制的常州市锦兆

泓物资有限公司数据经常州中瑞会计师事务所审计。据此，发行人的独立董事
缺乏独立性。

     《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定：“三、独立董事必

须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在上市公司或者其附属企业任

职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要

社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

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等); (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为上市公司或者其附属

企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中
国证监会认定的其他人员。”

     经查阅郑伟填写的简历、调查表并经本所律师核查，郑伟自 2004 年 12 月至

今任职于常州中瑞会计师事务所，常州中瑞会计师事务所曾为锦兆泓提供过审计

服务。经核查，郑伟任职的单位为发行人股东提供审计服务不属于《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任独立董事的情形，本所律师

认为，郑伟作为发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》关于独立董事的任职资格及独立性的规定。

     本补充法律意见书一式三份。




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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公

司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》的签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所                     经办律师：



     负责人 王凡                                阚   赢



                                                邵   斌



                                                2017 年   月   日于南京




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