江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏天常复合材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（六）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（六）
致：江苏天常复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏天常复合材料股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜分别出具
了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复
合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《江苏
世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天
常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《江苏世纪同仁律师事务
所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》和《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以上本所
出具的法律意见书简称“原法律意见书”）。
现本所律师根据证监会反馈意见，出具本补充法律意见书（六）（除本法律
意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作
报告中所使用简称的意义相同）。
3-3-7-1
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
本法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割
的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
一、自 2009 年 10 月之后入股的自然人股东的具体情况，列表说明自然人
股东姓名、出生年月、持股数、持股比例、每一次入股时间、价格和数量，是
否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，说明未在
公司任职的外部股东的简历、包括但不限于年龄、工作经历、家庭背景、是否
是公职人员，入股资金来源是否合法合规，外部股东及外部股东投资的企业与
发行人、发行人的客户、供应商之间是否具有关联关系。请保荐机构、发行人
律师就上述事项进行核查并发表核查意见。
核查过程：本所律师核查了公司工商档案、员工股东劳动合同、社保缴纳记
录等文件，访谈了部分公司非职工股东，并由其出具了相关说明与承诺。核查结
论如下：
1、2009年10月入股自然人股东基本情况如下：
持股比例
序号 姓 名 出生年月 持股数（股） 现任公司职务 备注
（%）
1 郭品一 1971 年 12 月 1,512,000 1.68 董事、副总经理 --
2 娄文举 1972 年 7 月 900,000 1.00 董事、副总经理 --
3 赵独妍 1979 年 9 月 270,000 0.30 财务总监、董事 --
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
会秘书
质量技术部
4 廖家辉 1973 年 8 月 180,000 0.20 --
经理
5 刘琴燕 1974 年 5 月 90,000 0.10 生产主管 --
6 林庆晓 1983 年 9 月 1,107,000 1.23 副总经理 --
曾任江苏天
7 黄近恒 1972 年 10 月 54,000 0.06 离职 常监事，天津
天常厂长
8 金文琴 1968 年 1 月 27,000 0.03 质量检测人员 --
9 王海燕 1978 年 10 月 27,000 0.03 出纳 --
10 谢兰珍 1981 年 6 月 27,000 0.03 维修主管 --
11 周亚芬 1965 年 3 月 27,000 0.03 质量检测人员 --
12 严丽燕 1982 年 1 月 27,000 0.03 仓库管理 --
曾任江苏天
13 张 良 1980 年 6 月 18,000 0.02 离职
常司机
14 段莉莎 1981 年 2 月 180,000 0.20 -- --
15 邬克非 1979 年 10 月 54,000 0.06 -- --
16 刘延红 1966 年 7 月 -- -- -- --
17 许正权 1945 年 6 月 -- -- -- --
曾任北京天
18 卢金良 1964 年 3 月 -- -- --
常厂长
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
曾任江苏天
19 李金伟 1975 年 6 月 -- -- --
常销售经理
曾任天津天
20 王 法 1979 年 3 月 -- -- --
常厂长
注：刘延红、许正权、卢金良、李金伟于2014年10月转让所持全部股权；王法于2015
年3月转让所持全部股权。
2、上述自然人股东入股情况
序 价格
姓名 入股时间 数量 来源
号 （万元）
分别受让王占洪、赵俊国和陈美
2009 年 10 月 12.6 万元股权 12.6
城所持股权
1 郭品一
公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 138.6 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 7.5 万元股权 7.5 受让王占洪所持股权
2 娄文举 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 82.5 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 1.5 万元股权 1.5 受让陈美城所持股权
3 段莉莎 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 16.5 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 0.75 万元股权 0.75 受让王占洪所持股权
公司整体变更为股份公司时留存
4 赵独妍 2010 年 12 月 8.25 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2014 年 10 月 18 万股 27 1.5 元/股受让许正权所持股权
2009 年 10 月 0.75 万元股权 0.75 受让王占洪所持股权
公司整体变更为股份公司时留存
5 廖家辉 2010 年 12 月 8.25 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2015 年 3 月 9 万股 18 2 元/股受让王法所持股权
2009 年 10 月 0.75 万元股权 0.75 受让赵俊国所持股权
6 刘琴燕 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 8.25 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
2009 年 10 月 0.75 万元股权 0.75 受让赵俊国所持股权
公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 8.25 万股 0
7 林庆晓 收益及资本公积转增股本所得
以 1.5 元/股受让李金伟、刘延红、
2014 年 10 月 101.7 万股 152.55
卢金良所持股权
2009 年 10 月 0.45 万元股权 0.45 受让王占洪所持股权
8 邬克非 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 4.95 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 0.45 万元股权 0.45 受让陈美城所持股权
9 黄近恒 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 4.95 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 0.225 万元股权 0.225 受让陈美城所持股权
10 金文琴 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 2.475 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 0.225 万元股权 0.225 受让陈美城所持股权
11 王海燕 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 2.475 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 0.225 万元股权 0.225 受让陈美城所持股权
12 谢兰珍 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 2.475 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 0.225 万元股权 0.225 受让陈美城所持股权
13 周亚芬 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 2.475 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 0.225 万元股权 0.225 受让陈美城所持股权
14 严丽燕 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 2.475 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 0.15 万元股权 0.15 受让王占洪所持股权
15 张 良 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 1.65 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 7.5 万元股权 7.5 受让陈美城所持股权
16 刘延红 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 82.5 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
17 许正权 2009 年 10 月 1.5 万元股权 1.5 受让赵俊国所持股权
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 16.5 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 0.75 万元股权 0.75 受让王占洪所持股权
18 卢金良 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 8.25 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 0.225 万元股权 0.225 受让陈美城所持股权
19 李金伟 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 2.475 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
2009 年 10 月 0.75 万元股权 0.75 受让赵俊国所持股权
20 王 法 公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 8.25 万股 0
收益及资本公积转增股本所得
3、未在公司任职的外部股东情况
（1）段莉莎
基本信息
出生
姓名 段莉莎 性别 女 1981 年 2 月
年月
成都市成华区工商局
国籍 中国 现任职单位
（聘用制）
家庭成员
段绍文、刘中碧（父母
父母 成年子女 无
均在成都钢铁厂工作）
李汉伟（成都中电物业
配偶 兄弟姐妹 无
管理有限公司）
工作履历
起始日期 终止日期 工作单位 所在部门及职务
成都中电物业管理有
2003 年 2016 年 2 月 财务
限公司
2016 年 2 月 至今 成都市成华区工商局 窗口（聘用制）
项目 内容
与实际控制人陈美城系朋友关系。段丽莎系经陈美城
投资江苏天常的原因及背景情况 大学同学王培勇介绍而与陈美城结识。王培勇有工程
材料方面的工作经历，陈美城创业之初曾欲与其合
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
作。王培勇遂介绍段丽莎先行来发行人处协助陈美
城。段丽莎在发行人成立阶段曾协助实际控制人建立
人事系统，看好实际控制人而投资企业。后陈美城与
王培勇虽未合作，陈美城曾欲挽留其在天常股份工
作，后因其家在成都，出于家庭因素考虑而返回成都。
投资江苏天常的资金来源 家庭收入
转让江苏天常股权的原因（如有） 无
本人与江苏天常及其
无关联关系
主要客户、供应商的关联关系
对外投资的企业及与江苏天常 对外投资的企业 关系
及其主要客户、供应商的关联关系 无 无
（2）邬克非
基本信息
出生
姓名 邬克非 性别 男 1979 年 10 月
年月
国籍 中国 现任职单位 上海瀛泰律师事务所
家庭成员
父亲：邬燕君，上海光
学塑料厂；
父母 成年子女 无
母亲：杨家莹，上海洋
泾供销社。
配偶 无 兄弟姐妹 无
工作履历
起始日期 终止日期 工作单位 所在部门及职务
2003 年 6 月 至今 上海瀛泰律师事务所 律师
项目 内容
曾为发行人早期设立运营提供法律服务，看好发行
投资江苏天常的原因及背景情况
人，作为财务投资方受让了部分股权
投资江苏天常的资金来源 自有资金
转让江苏天常股权的原因（如有） 无
本人与江苏天常及其
无关联关系
主要客户、供应商的关联关系
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
对外投资的企业 关系
南昌市花盛投资管理中心（有限合
无关联关系
对外投资的企业及与江苏天常 伙）
及其主要客户、供应商的关联关系 上海嗣未企业管理咨询有限公司 无关联关系
钥卓股权投资基金（上海）合伙企
无关联关系
业（有限合伙）
（3）刘延红
基本信息
出生
姓名 刘延红 性别 女 1966 年 7 月
年月
国籍 中国 现任职单位 无
家庭成员
父母 刘美芳、李宝花 成年子女 周雪娇
周廷才（现任职于中国
配偶 兄弟姐妹 无
恒石基业有限公司）
工作履历
起始日期 终止日期 工作单位 所在部门及职务
-- -- 无 --
项目 内容
刘延红配偶周廷才从事玻纤行业多年。周廷才与实际
控制人陈美城为圣戈班同事，陈美城曾欲邀请周廷才
加入天常股份，因当时周廷才在昆山华风任职，故由
投资江苏天常的原因及背景情况
周廷才配偶刘延红持有股份。后周廷才因故未能加入
发行人，且因家庭资金需要于 2014 年转让股份。周
廷才现在发行人同行业企业中国恒石处任职总经理。
投资江苏天常的资金来源 自有资金
转让江苏天常股权的原因（如有） 因个人原因需要快速回笼资金
本人与江苏天常及其
无关联关系
主要客户、供应商的关联关系
对外投资的企业及与江苏天常 对外投资的企业 关系
及其主要客户、供应商的关联关系 无 无
（4）许正权
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
基本信息
出生
姓名 许正权 性别 男 1945 年 6 月
年月
国籍 中国 现任职单位 退休
家庭成员
父母 已故 成年子女 许剑芳
配偶 高惠英 兄弟姐妹 许文英
工作履历
起始日期 终止日期 工作单位 所在部门及职务
1964 年 2005 年 上海建筑装饰公司 维修部职员
项目 内容
许正权为发行人实际控制人陈美城在圣戈班任职时
认识的朋友。圣戈班经营玻纤等建筑材料，陈美城因
业务而接触和认识有建筑行业背景的许正权。许正权
投资江苏天常的原因及背景情况
具有丰富的机械维修经验。江苏天常成立之初，曾帮
助发行人调试设备；因看好发行人未来发展受让了部
分股权。
投资江苏天常的资金来源 家庭积累
转让江苏天常股权的原因（如有） 因个人原因意图快速回笼资金
本人与江苏天常及其
无关联关系
主要客户、供应商的关联关系
对外投资的企业及与江苏天常 对外投资的企业 关系
及其主要客户、供应商的关联关系 无 无
经核查，本所律师认为，未在公司任职的外部股东（段莉莎、邬克非、刘延
红、许正权）均不属于公职人员，其入股资金来源合法合规，其与发行人主要客
户、供应商之间不存在关联关系；外部股东投资的企业与发行人及其主要客户、
供应商之间亦不存在关联关系。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
二、说明常州市锦兆泓物资有限公司（以下简称“锦兆泓”）、WI HARPER
FUND VII HONG KONG LIMITED、常州武进红土创业投资有限公司（以下简
称“武进红土”）和常州红土创新创业投资有限公司（以下简称“常州红土”）的
股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，说明间接自然人股东的简历、背景，
入股价格公允性及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东
合计不得超过 200 人的有关规定的情形。请保荐机构、发行人律师就上述事项
进行核查并发表核查意见。
核查过程：本所律师核查了锦兆泓、常州红土、武进红土工商档案，卢亚方
填写的简历，君合律师事务所及开曼 Maples and Calder 律师事务所出具的鉴证文
件，中经合、常州红土、武进红土出具的《声明与承诺函》及间接自然人股东填
写的调查表等文件；以及查询国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业
协会信息公示系统；核查了中经合、武进红土、常州红土、深创投入股发行人前
身天常玻纤的资产评估报告、入股协议、工商变更登记资料等；核查了王占洪离
婚受理法院作出的《民事调解书》、锦兆泓工商资料、股权变更审批文件及工商
登记资料等文件。核查结论如下：
（一）说明锦兆泓的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，说明间接自
然人股东的简历、背景，是否具备法律法规规定的股东资格
截至本法律意见书出具日，锦兆泓股权结构如下：
序号 股东姓名 持股额（万元） 持股比例（%）
1 卢亚方 50.00 100.00
合 计 50.00 100.00
经核查卢亚方简历，其基本情况如下：卢亚方，女，1973 年 11 月出生，大
专学历、中国国籍，曾任职于常州第八纺织机械厂、润源集团等公司。卢亚方原
为公司股东王占洪配偶，2015 年 7 月经法院判决离婚后，王占洪原所持江苏天
常 20%股份作为夫妻共同财产分割一半（即江苏天常 10%股份）给卢亚方（通
过其全资持股的锦兆泓持股）。
经核查，本所律师认为，卢亚方依法具有完全民事行为能力，具备相关法律
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
法规规定的股东资格。
（二）说明中经合的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，说明间接自
然人股东的简历、背景，是否具备法律法规规定的股东资格
根据美国中经合网站主页介绍，美国中经合集团成立于 1993 年，目前管理
多支创业投资基金，是最早在亚洲从事风险投资业务的机构，也是最早进入中国
大陆的外资风险公司之一，在旧金山、北京和台北均设有管理机构。美国中经合
集团的投资组合公司包括超过 100 个快速成长的信息科技、医疗和清洁科技企
业，其以往的投资业绩包括 Focus Media（分众传媒）、DivX、Vizio、SiRF and
Commerce One 等几十家在纳斯达克及世界各地资本市场上市的公司。目前中经
合旗下基金所投资并在国内 A 股上市的公司有理工监测（002322）、麦迪科技
（603990）。发行人股东 WI Harper Fund VII Hong Kong Limited 在国内所投资的
北京莱伯泰科仪器股份有限公司目前已披露招股说明书。
截至本法律意见书出具日，中经合股权结构如下：
根据君合律师事务所及开曼 Maples and Calder 律师事务所出具的鉴证文件，
及 WI HARPER HONG KONG 提供的说明：
①中经合系一家于 2009 年 7 月 24 日在香港注册设立的有限责任公司，注册
地址为 Suites 3701-3710.,Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong，
公司编号为 1354979，已发行 10,000 股普通股，为 WI Harper Fund VII LP 的全
资子公司。
②WI Harper Fund VII LP 系一家于 2008 年 11 月 4 日依据开曼群岛法律注册
成立的有限合伙企业，注册证号为 MC-30105，注册地址为 Maples Corporate
Services Limited of PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman
Islands。
③WI Harper Fund VII LP《有限合伙协议》约定，除管理合伙人 WI Harper
Fund VII Management LP 负责管理该公司的投资事务之外，其他股东均不参与对
该公司的投资的管理。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
WI Harper Fund VII LP 合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
1 WI Harper Fund VII Management LP 普通合伙人
2 Precision Castparts Corp Master trust 有限合伙人
3 Wyman Gordon Limited Retirement Benefits plan 有限合伙人
4 International Business Machines Corporation 有限合伙人
5 Cascade Capital Management,LLC 有限合伙人
6 Hannibal International Limited 有限合伙人
7 Hsieh,San-Lien&Hsieh,Chang Li-Chiao 有限合伙人
8 Mei-An Investment Corporation 有限合伙人
9 Belchers,Inc. 有限合伙人
10 Sino Inspire Limited 有限合伙人
11 Phoebe Liaw 有限合伙人
12 Hsieh,Fung-Hsing 有限合伙人
13 Yang,Jung-Tang 有限合伙人
14 Wu, Jung-Chang 有限合伙人
15 Top Calibre Corporation 有限合伙人
16 Frontierland International Inc. 有限合伙人
17 Hsu Chih-Chen and Han,Kuang Chung 有限合伙人
18 Chroma Ate Inc. 有限合伙人
19 Delightful Resources limited 有限合伙人
20 Lewis,John L.,IV 有限合伙人
21 Braginsky,Edward 有限合伙人
22 Riggs,Rory 有限合伙人
23 SVB Finanicial Group 有限合伙人
24 MJX, LLC 有限合伙人
25 Yeung, Stella Wor Foon 有限合伙人
Ken Xie &Winnie lee, TTEES of the JV Trust dtd
26 有限合伙人
09/27/2002
27 MS Family Trust 有限合伙人
28 Landtek Corp 有限合伙人
29 Calhoun, Alexander D. 有限合伙人
30 Eagle China Holdings limited 有限合伙人
3-3-7-12
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
31 YRC Worldwide Inc. Master Pension Plans Trust 有限合伙人
32 Macnica, Inc. 有限合伙人
33 YFY Global Investment BVI Corp 有限合伙人
34 Taks Capital Ltd 有限合伙人
35 David F.Thomas 有限合伙人
36 Shuen-Mien Jimmy Lee 有限合伙人
37 Natasha Investments 有限合伙人
38 LCP VII Holdings, L.P. 有限合伙人
39 Xie Foundation 有限合伙人
40 Avalon Portfolio, LLC 有限合伙人
41 Atalanta Holding GmbH 有限合伙人
42 Jacobs Capital Partners, LP 有限合伙人
43 Wayne Ma 有限合伙人
44 Global Vantage Ltd. 有限合伙人
45 Western Union Pension Plan 有限合伙人
46 Meritor, Inc. Retirement Plan 有限合伙人
47 RWB Special Market GmbH & Co.China II KG 有限合伙人
48 RWB Special Market GmbH & Co.China III KG 有限合伙人
49 RWB Global Market Vintage 2010 GmbH 有限合伙人
50 Chen Family 1994 Trust 有限合伙人
51 Abdul Hussain Jaffer Rahmatallah 有限合伙人
52 Winner Star Universal Inc 有限合伙人
53 Mars Corporation 有限合伙人
54 Lucky Grace Limited 有限合伙人
55 Nine Yi Capital Inc. 有限合伙人
56 Industrial Technology Investment Corporation 有限合伙人
57 Dell Products L.P. 有限合伙人
58 Liu, Cheng-Chung 有限合伙人
59 Ge Li and Ning Zhao 有限合伙人
60 En-Lei Tuan 有限合伙人
61 Chun-Hao Huang 有限合伙人
62 Thomas F. Clausen 有限合伙人
63 Jackson P. Tai and Kay Yee Tai 有限合伙人
3-3-7-13
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
64 Trung T. Doan 有限合伙人
65 Hatteras GPEP Fund，L.P. 有限合伙人
66 New York Foundling Charitable Corp 有限合伙人
67 New York Foundling Hospital 有限合伙人
68 Jeffrey R.Sechrest 有限合伙人
69 Ujamaa Ventures II, LLC 有限合伙人
70 P&C Global Ltd. 有限合伙人
71 Ovator Corporations 有限合伙人
72 Lee，Wei-Chen 有限合伙人
73 Lee Yeh，Hsueh-Chu 有限合伙人
74 Lee, Meng-Feng 有限合伙人
75 Lee, Chang-Ying 有限合伙人
76 Lee, Hsiu-Chuan 有限合伙人
77 Lee, Liang-Chen 有限合伙人
78 Lee,Wang-Chiang 有限合伙人
④WI Harper Fund VII Management LP 系一家于 2008 年 11 月 4 日依据开曼
群岛法律注册成立的有限合伙企业，注册证号为 MC-30103，注册地址为 Maples
Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House Grand Cayman,
KY1-1104 Cayman Islands。
⑤WI Harper Fund VII Management LP《有限合伙协议》约定，除管理合伙
人 WI Harper Fund VII GP LLC 负责管理该公司的投资事务之外，其他股东均不
参与对该公司的投资的管理。
WI Harper Fund VII Management LP 合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
1 WI Harper Fund VII GP LLC 普通合伙人
2 Liu Family Revocable Trust dated 7/28/2016 有限合伙人
3 James Lu 有限合伙人
4 Francis W.Chen 有限合伙人
5 Yung Kuang Chu 有限合伙人
6 Shih-Chen Peng 有限合伙人
3-3-7-14
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
7 David Jekit Lam 有限合伙人
The Charles and Jacqueline Davis Revocable
8 有限合伙人
Trust
Paul B Chau & Linda H Chau Trustee of The
9 有限合伙人
Chau Trust U/D/T 7/7/99
10 Edward Haung Liu 有限合伙人
11 Shao En Hsu 有限合伙人
12 Chiung-Yu Chien 有限合伙人
Lok Tin Liu and Kin Sze Law, Trustees of the
13 有限合伙人
Family Revocable Trust dated May6, 2016
The Wong Family Revocable Trust Dated
14 有限合伙人
11/12/02
15 Wei Ping 有限合伙人
⑥WI Harper Fund VII GP LLC 系一家于 2008 年 10 月 13 日依据开曼群岛法
律注册成立的有限责任公司，注册证号为 MC-218343，注册地址为 Maples
Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House Grand Cayman,
KY1-1104 Cayman Islands。
⑦WI Harper Fund VII GP LLC《章程》约定，WI Harper Fund VII GP LLC 董
事会负责该公司的投资及管理事宜。目前，WI Harper Fund VII GP LLC 的唯一
股东为 Pete Yeau-Hwan LIU 。
综上，中经合的控制结构如下图所示：
3-3-7-15
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
Pete Yeau-Hwan LIU
100%
WI Harper Fund VII GP LLC
管理合伙人
WI Harper Fund VII Management LP
管理合伙人
WI Harper Fund VII LP
100%
WI Harper Fund VII Hong Kong Limited
经核查，本所律师认为，中经合具备法律法规规定的股东资格。
（三）说明常州红土的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，说明间接
自然人股东的简历、背景，是否具备法律法规规定的股东资格
截至本法律意见书出具日，常州红土股权架构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万元） 持股比例（%）
1 深创投 3,800 25.00
2 常州创业投资集团有限公司 3,000 19.74
3 常州联合锅炉容器有限公司 3,000 19.74
4 蔡征国 2,000 13.16
5 美田利华集团有限公司 1,600 10.53
6 常州市江南塑料编织袋有限公司 1,000 6.58
7 常州钟楼投资建设有限公司 800 5.26
合 计 15,200 100.00
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询常州红土及其股东方相关信
息，根据系统显示信息，常州红土法人股东结构情况如下：
3-3-7-16
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
根据上述间接自然人股东提供的调查表，基本情况如下：
间接股东
性别 出生年月 工作履历
姓名
曾任职于常州市丽华金属材料有限公司、常州昊宇机械
蔡征国 男 1963.01 有限公司、四会市征国装饰材料厂、上海征国铝材经营
部，现任江苏丽岛新材料股份有限公司董事长、总经理
周小玉 女 1964.05 现任职于常州联合锅炉容器有限公司
韩 舟 男 1989.01 现任职于常州联合锅炉容器有限公司
曾任职于富国银行、瀚海投资有限公司，现任艾瑞资本
孔 嘉 男 1989.07
投资经理
曾任职于吴县市教育委员会、苏州市百美家具装饰有限
公司，现任美田利华集团有限公司、江苏华田新能源开
高 琪 女 1967.10
发投资有限公司、贝利华（北京）投资有限公司、苏州
汇利华创业投资有限公司董事长
高红卫 男 1972.08 现任苏州丰田华商贸有限公司总经理
曾任职于江南塑料编织袋厂，现任职于常州商隆塑胶制
包林娟 女 1963.08
品有限公司
陈翠珠 女 1961.10 曾任职于常州商隆塑胶制品有限公司，现已退休
曾任职于江南塑料编织袋厂、常州商隆塑胶制品有限公
吴道元 男 1960.06
司，现任职于常州商隆产业用纺织品有限公司
经核查，本所律师认为，上述间接自然人股东依法具有完全民事行为能力，
具备相关法律法规规定的股东资格。
3-3-7-17
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
（四）说明武进红土的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，说明间接
自然人股东的简历、背景，是否具备法律法规规定的股东资格
截至本法律意见书出具日，武进红土股权架构如下：
序号 股东名称 持股数(万元) 持股比例(%)
1 江苏国经控股集团有限公司 3,000 25.00
2 深创投 3,000 25.00
3 江苏旷达创业投资有限公司 2,000 16.67
4 江苏华威世纪电子集团有限公司 2,000 16.67
5 深圳市瑞德海创新投资合伙企业（有限合伙） 2,000 16.67
合 计 12,000 100
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询武进红土及其股东方相关信
息，根据系统显示信息，武进红土法人股东结构情况如下：
根据上述间接自然人股东提供的调查表，基本情况如下：
间接股东
性别 出生年月 工作履历
姓名
曾任职于武进市旷达汽车内饰有限公司、江苏旷达汽车织
沈介良 男 1953.02 物集团有限公司，现任旷达科技集团股份有限公司董事
长、总经理
3-3-7-18
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
曾任职于江苏旷达汽车织物集团有限公司，现任旷达科技
张娟芳 女 1953.02
集团股份有限公司监事
沈文洁 女 1978.07 现任上海沛益资产管理有限公司总经理
颜翰琳 女 1993.02 在校读书
颜翰莉 女 1994.10 在校读书
颜翰菁 女 1987.11 现任江苏华威世纪电子集团有限公司副总经理
曾任职于常州电解电容器厂、武进邹区无线电元器件厂、
相小琴 女 1965.01 常州华威电子有限公司，现任江苏华威世纪电子集团有限
公司副董事长
曾任职于常州电解电容器厂、武进邹区无线电元器件厂、
颜奇旭 男 1962.02 常州华威电子有限公司，现任江苏华威世纪电子集团有限
公司董事长
陈雅悯 男 1965.04 现任浙江事达利鞋业有限公司董事长
曾任职于浙江事达利鞋业有限公司，现任深圳市瑞德海创
陈雅辉 男 1967.11
新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
曾任职于建设银行温州市分行；现任深圳市瑞德海创新投
蔡志敏 男 1965.02
资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
经核查，本所律师认为，上述间接自然人股东依法具有完全民事行为能力，
具备相关法律法规规定的股东资格。
（五）锦兆泓、中经合、深创投、常州红土、武进红土入股价格公允性
2015 年 7 月，股东王占洪与卢亚方协议离婚，王占洪持有的发行人 20%股
份经分割后，王占洪、卢亚方各持有发行人 10%股份。因发行人系外商投资企业，
根据相关法规要求，王占洪无法将其所持股权转让给发行人中方自然人股东之外
的其他中方自然人。鉴于此，卢亚方出资设立了锦兆泓，以该一人有限公司名义
与王占洪分割王占洪所持有的发行人 20%股权，锦兆泓未实际支付对价。经核查，
锦兆泓入股系王占洪与卢亚方协议离婚所致，依据法院作出的《民事调解书》无
需支付对价。
中经合、武进红土、常州红土、深创投根据天常玻纤 2009 年预测净利润 2600
万元，按 10 倍市盈率为基础估算天常玻纤股权价值，对天常玻纤增资入股。中
经合、武进红土、常州红土、深创投增资入股天常玻纤的价格系多方协商确定，
3-3-7-19
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
系其真实意思表示，本所律师认为，中经合、武进红土、常州红土、深创投入股
价格公允。
（六）是否存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形
发行人目前登记在册的股东人数为 22 人，包括 5 家公司法人和 17 名自然人。
根据公司说明并经本所律师核查，锦兆泓系卢亚方因离婚分割受让王占洪所
持公司 10%股权而成立的特殊目的公司，但穿透至最终自然人仅为卢亚方一人，
其设立的原因为卢亚方无法以自然人身份直接受让发行人股份，不存在为故意规
避股东合计不得超过 200 人的规定故意设立机构的情形。
经核查上述法人股东股权结构、经营范围、投资企业名单等文件，并经查询
中国证券投资基金业协会信息公示系统，中经合、深创投、常州红土、武进红土
及该等企业的非自然人股东成立时间均在 2009 年 11 月投资入股发行人之前。深
创投已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备
案和私募基金备案登记（基金管理人登记编号为 P1000284，基金登记编号为
SD2401）；常州红土已于 2015 年 2 月 9 日办理了基金产品备案登记（基金编号
为 SD5214）,其基金管理人为深创投；武进红土已于 2015 年 3 月 20 日办理了基
金产品备案登记（基金编号为 SD5712），其基金管理人常州红土高科投资管理有
限公司已办理了基金管理人备案登记。中经合、深创投、常州红土、武进红土均
为专业的投资机构，以股权投资为主营业务并且已投资多家企业。深创投系专业
从事创业投资的投资机构，并非为持有发行人股份而成立的特殊目的公司。常州
红土、武进红土系深创投的参股公司，与深创投共同投资了多家企业，其中部分
企业已在全国中小企业股份转让系统挂牌。中经合系境外专业股权投资机构，其
投资的北京莱伯泰科仪器股份有限公司已向中国证监会提交发行上市申请并披
露招股说明书。发行人股东中不存在故意规避股东合计不得超过 200 人的规定而
专门设立机构的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人股东中不存在故意规避股东合计不得超过
200 人的规定而专门设立机构的情形。
3-3-7-20
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
三、说明实际控制人分红款、出售房屋所得款项的用途，是否存在代发行
人承担工资、费用等相关成本的情形。
报告期内，发行人实际控制人的分红款、出售房屋所得款项用途如下表所示：
事项 获取金额（万元） 分红款项用途
用于购置加拿大房产。该房产位于加拿大，房产价
2014 年第一次临时
836 值 290 万元加币。按照 2014 年下半年平均汇率 5.5
股东大会
计算，约合人民币 1,595 万元。
2014 年第五次临时 补缴发行人改制时应当缴纳的个人所得税。经计算
352
股东大会 陈美城应当补缴股改个税约 907.5 万元。
投入 NEWTEK USA 的经营活动（2015 年 7 月 31
日，陈美城借予 NEWTEK USA 349.82 万美元，以
2014 年度股东大会 1,320 供 NEWTEK USA 日常经营需要，2017 年 6 月 1 日
到期。按当时美元兑人民币汇率 6.2 计算，约合人
民币 2,168.88 万元）。
2015 年第二次临时 补缴发行人改制时应当缴纳的个人所得税。经计算
574.2
股东大会 陈美城应当补缴股改个税约 907.5 万元。
2016 年出售房产 215.89 购买银行理财产品。
注：因发行人及其自然人股东对股改个税缴纳政策的理解与认识，2014 年发行人自然
人股东缴纳股改个税时先行补缴了留存收益转增部分的个税；后于 2015 年补缴了资本公积
部分转增个税。
经核查实际控制人及其配偶报告期内账户资金流水情况、实际控制人纳税凭
证、银行理财产品账户，实际控制人分红款、出售房屋所得款项主要用于房产投
资、投入美国 NEWTEK USA 的经营活动、补缴整体变更为股份公司时的所得税
以及购买理财产品等，不存在代发行人承担工资、费用等相关成本的情形。
经核查 NEWTEK USA 的资金流水情况，NEWTEK USA 主营汽车零配件贸
易，除 2014-2015 年 NEWTEK USA 与发行人存在共同的供应商天安越汇（实际
控制人控制之企业）外，报告期内发行人与 NEWTEK USA 不存在其他重合供应
商和客户。天安越汇与 NEWTEK USA 之间的交易背景，主要为 NEWTEK USA
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
设立之初（2013 年 4 月设立）缺乏足够流动资金，天安越汇利用国内融资条件
为其采购汽车零部件产品，并出口至境外。自 2015 年天安越汇在中介机构建议
下进入注销程序后（2016 年 3 月核准注销）已无实际经营活动后，NEWTEK USA
与发行人供应商和客户无资金和业务往来。
四、说明 2016 年关联方房产交易的情况，房产用途，关联交易的必要性、
公允性。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。
核查过程：本所律师核查了发行人对上述关联交易履行的内部决策程序，包
括董事会决议、独立董事意见等；核查了资产评估公司的相关资质证明及其所出
具的资产评估报告；核查了上述关联交易所涉及房产的产权证明、最初购买凭据、
过户手续以及发行人购房款项的支付记录。核查结论如下：
（一）购买房屋关联交易基本情况
2016 年 2 月发行人第二届十三次董事会审议通过《关于购买控股股东及其
关联方房屋的议案》，并由独立董事对该议案发表了意见。2016 年 5 月，发行人
购买实际控制人陈美城及其近亲属林庆镇位于江苏省常州市武进经济开发区湖
滨怡景苑共 6 幢房产，面积共计 588.78 平方米。该关联交易的交易信息如下：
序 面积 交易价格
原产权人 坐落地 权证编号
号 （㎡） （元）
武进经济开发区湖滨怡 苏（2016）常州市不
1 林庆镇 111.76 614,680.00
景苑 10 幢甲单元 601 室 动产权第 2012601 号
武进经济开发区湖滨怡 苏（2016）常州市不
2 林庆镇 84.50 464,750.00
景苑 10 幢甲单元 602 室 动产权第 2012609 号
武进经济开发区湖滨怡 苏（2016）常州市不
3 陈美城 111.76 614,680.00
景苑 10 幢甲单元 801 室 动产权第 2012626 号
武进经济开发区湖滨怡 苏（2016）常州市不
4 陈美城 84.50 464,750.00
景苑 10 幢甲单元 802 室 动产权第 2012635 号
武进经济开发区湖滨怡 苏（2016）常州市不
5 陈美城 84.50 464,750.00
景苑 10 幢甲单元 803 室 动产权第 2012640 号
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
武进经济开发区湖滨怡 苏（2016）常州市不
6 陈美城 111.76 614,680.00
景苑 10 幢甲单元 804 室 动产权第 2012644 号
合计 -- 588.78 -- 3,238,290.00
（二）上述关联交易的必要性、公允性及合理性
1、实际控制人购买房产的原因
实际控制人陈美城购买该房产的原因在于房产投资，其购入后因其在国内时
间较少，未实际居住。
2、发行人购买房产的原因和用途
公司自实际控制人及其近亲属处购买上述房产主要用作员工宿舍。公司地处
武进经济开发区距离市区路途较远，员工上下班较为不便。购买该房产以前公司
一直在西太湖经济开发区管委会租用房屋作为员工宿舍，随着西太湖经济开发区
入驻企业日益增多，管委会提供的员工宿舍趋于紧张，同时越来越多公司员工希
望公司提供宿舍。为吸引优秀的年轻员工加盟公司并且降低高素质人才流动率，
公司决定新购置房产作为员工宿舍。实际控制人及其近亲属位于武进经济开发区
湖滨怡景苑的房产距公司较近且生活配套设施较完善，因此公司董事会通过决议
购买上述房产。
上述房产业经江苏中天资产评估事务所有限公司采用市场比较法评估并出
具了苏中资评报字（2016）第 C4029 号评估报告。上述房产评估价值为 324.66
万元，发行人购买价格参考评估报告确定为 323.83 万元，关联交易价格公允。
（三）实际控制人所得购房款用途
实际控制人出售房产所得合计 215.89 万元，经核查实际控制人及其配偶账
户资金流水情况、银行理财产品账户，实际控制人出售房屋所得款项用于购买理
财产品等，不存在代发行人承担工资、费用等相关成本的情形。
经核查，本所律师认为：发行人向实际控制人及其近亲属购买房产是由于发
行人实际经营需要，已履行必要的内部决策程序，所购房产权属清晰，交易价格
公允；实际控制人出售房产款项用于购买理财产品，不存在为发行人承担工资、
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
费用等相关成本的情形。
五、董监高的简历按时间顺序披露，公司的董监高有无来自同行业其他公
司。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。
（一）经核查发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，其简历如下：
1、董事
（1）陈美城先生，董事长，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
研究生学历。1997 年 9 月至 1998 年 11 月，任职于中国国土资源部三峡办公室；
1998 年 11 月至 2001 年 10 月，任东海圣戈班玻璃有限公司人力资源及 EHS 经理；
2001 年 11 月至 2003 年 1 月，任职于圣戈班陶瓷塑料事业部；2003 年 2 月至 2005
年 4 月，任北京维特斯玻璃纤维有限公司厂长；2005 年 5 月至 2005 年 12 月，
历任圣戈班技术材料（常州）有限公司任常务副总经理、总经理；2006 年 1 月
至 2008 年 3 月，任圣戈班技术材料亚太区总经理兼复合材料中国区总经理。2008
年 11 月至 2012 年 8 月，历任昆山华风复合材料有限公司董事、总经理。2009
年 5 月至 2010 年 11 月，历任天常有限执行董事、董事长、总经理；2010 年 12
月至今，任发行人董事长兼总经理。
（2）娄文举先生，董事，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本
科学历，工程师。1997 年 9 月至 2004 年 4 月，任陕西黄河工程机械有限公司制
造部部长；2004 年 4 月至 2006 年 7 月，任山东雷沃重工有限公司副厂长；2006
年 7 月至 2009 年 4 月，任无锡 TIMKEN 轴承有限公司制造部经理；2009 年 4
月至 2010 年 11 月，任天常有限副总经理。2010 年 12 月至今，任发行人董事兼
副总经理。
（3）郭品一先生，董事，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本
科学历，工程师。1997 年 7 月至 1998 年 8 月，任北京亚新特种建材有限公司新
型建筑材料模具设计师；1998 年 9 月至 2007 年 8 月，任圣戈班中国北京工厂生
产经理；2007 年 9 月至 2008 年 9 月，任欧文斯科宁材料（北京）有限公司生产
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
经理；2008 年 10 月至 2010 年 11 月，任天常有限副总经理。2010 年 12 月至今，
任发行人董事兼副总经理。
（4）彭适辰先生，董事，1962 年出生，台湾居民，研究生学历。1989 年 7
月至 1996 年 4 月，任美国美商巨积公司研发工程师及市场部经理；1996 年 4 月
至 2002 年 10 月，任富鑫创业投资集团高级副总裁、日鑫技术风险投资公司和美
鑫技术风险投资公司的总裁；2002 年 10 月至 2009 年 1 月，任汉鼎亚太董事总
经理；2009 年 1 月至今，任美国中经合集团北京代表处董事总经理。2010 年 12
月至今，任发行人董事。
（5）郭亚琴女士，董事，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本
科学历。1991 年 1 月至 2003 年 12 月，任常州市如意医疗器械有限公司财务主
管；2004 年 3 月至今，任润源集团财务总监。2015 年 4 月至今，任发行人董事。
（6）伊恩江先生，董事，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研
究生学历。1999 年至 2001 年，任上海浦东生产力促进中心金融部经理；2001
年 9 月至今，历任深创投上海公司投资经理、苏州公司副总经理、常州公司总经
理、江苏/安徽区域总经理。2010 年 12 月至今，任发行人董事。
（7）高 岭先生，独立董事，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
大专学历。1995 年 10 月至 1999 年 4 月，任爱克发胶片有限公司会计经理；1999
年 4 月至 2008 年 4 月，任默洛尼卫生洁具（中国）有限公司财务经理；2008 年
4 月至 2009 年 9 月，任铁姆肯轴承有限公司财务共享中心经理；2009 年 9 月至
2011 年 3 月，任 AO SMITITH 电气（常州）有限公司中国区财务控制经理；2011
年 3 月至 2014 年 12 月，任常州乐士雷利电机有限公司财务总监；2015 年 1 月
至 2016 年 3 月，任常州市锐新医疗器械有限公司财务总监。2014 年 10 月至今，
任发行人独立董事。
（8）郑 伟女士，独立董事，1967 出生，中国国籍，无永久境外居留权，
大专学历，注册会计师。1985 年 7 月至 1995 年 12 月，历任常州五交化批发总
公司会计、主办会计；2001 年 1 月至 2004 年 12 月，任常州大华联合会计师事
务所审计员；2004 年 12 月至今，任常州中瑞会计师事务所审计部经理。2014
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
年 10 月至今，任发行人独立董事。
（9）崔晓芸女士，独立董事，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
本科学历。1996 年 7 月至 2004 年 1 月，任小松（常州）铸造有限公司预算成本
会计；2004 年 1 月至 2005 年 4 月，任华菱科技（苏州）有限公司会计主管；2005
年 5 月至 2008 年 2 月，任圣戈班技术材料（常州）有限公司会计经理；2008 年
2 月至今，任雷勃电气（常州）有限公司财务总监。2016 年 12 月至今，任发行
人独立董事。
2、监事
本公司监事会由 3 名监事组成，其中刘琴燕为职工代表监事。监事任期 3
年，任期届满可连续选任。本公司监事简历如下：
（1）廖家辉先生，监事，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大
专学历。1996 年 7 月至 2000 年 3 月，任上饶市啤酒厂化验室主任；2000 年 3
月至 2004 年 4 月，任汕头绿恒实业有限公司质量主管；2004 年 5 月至 2009 年 4
月，任圣戈班技术材料有限公司车间主任；2009 年 4 月至今，任发行人质量技
术经理。2016 年 12 月至今，任发行人监事。
（2）刘琴燕女士，监事，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高
中学历。1994 年 7 月至 2004 年 4 月，任职于常州市第八纺织机械有限公司；2004
年 4 月至 2008 年 2 月，任圣戈班技术材料（常州）有限公司车间主管；2008 年
3 月至今，任发行人生产主管。2014 年 12 月至今，任发行人职工监事。
（3）谢兰珍女士，监事，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本
科学历。1997 年 7 月至 2004 年 4 月，任职于常州市第八纺织机械有限公司；2004
年 4 月至 2008 年 3 月，任职于圣戈班技术材料（常州）有限公司；2008 年 3 月
至今，任发行人维修主管。2016 年 5 月至今，任发行人监事。
3、高级管理人员
（1）陈美城先生，总经理，详见董事部分。
（2）郭品一先生，副总经理，详见董事部分。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
（3）娄文举先生，副总经理，详见董事部分。
（4）赵独妍女士，董事会秘书兼财务负责人，1979 年出生，无永久境外居
留权，大专学历。1997 年至 2001 年，任常州天马集团有限公司会计；2003 年至
2006 年，任柏玛微电子（常州）有限公司总账会计；2008 年 2 月至 2008 年 11
月，任常州宝尊(宝马)汽车销售服务有限公司主办会计；2008 年 12 月至 2011 年
4 月，任天常有限财务经理。2011 年 5 月至今担任发行人董事会秘书兼财务负责
人。
（5）林庆晓先生，副总经理，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
本科学历。2005 年 8 月至 2006 年 3 月，任福州百洋海味食品有限公司文员；2009
年 7 月至 2009 年 9 月，任中国平安福州分公司理财顾问。2009 年至今，任发行
人销售经理。2014 年 11 月至今任发行人副总经理。
（二）有无来自同行业公司的董监高
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发
行人的现任董事、监事、高级管理人员中，陈美城、郭品一、廖家辉、刘琴燕、
谢兰珍曾任职于圣戈班等同行业公司。上述人员系公司建立后相继加入公司管理
层团队。
经向圣戈班、欧文斯科宁询证并经其确认，陈美城、郭品一在圣戈班工作期
间，未与任职公司签署过竞业禁止协议或作出相关安排，亦未就竞业禁止向陈美
城、郭品一主张过任何权利。
经查阅廖家辉、刘琴燕、谢兰珍简历并经上述人员书面确认，该等人员虽曾
在圣戈班任职，但未担任其董事、高管职务，也不属于核心技术人员等负有保密
义务的人员，未与圣戈班签署过竞业禁止协议，圣戈班也不存在向该等人员支付
竞业禁止费用的情形；该等人员已从圣戈班离职多年，已超过《劳动合同法》规
定的竞业禁止期限。该等人员目前与圣戈班不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员中存在曾任职于同行业公
司的情况，但上述人员、发行人与该等公司均不存在纠纷或潜在纠纷。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
六、说明公司所从事行业所需的资质情况，是否完备？请保荐机构及发行
人律师进行核查并发表核查意见。
核查过程：本所律师查阅了国家主管部门关于发行人生产经营所需资质的相
关规定；取得了发行人营业执照、 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、
《自理报检单位备案登记证明书》等文件。核查结论如下：
（一）公司所从事行业所需的资质
发行人主要从事玻纤增强材料的研发、生产和销售，有少量出口业务；子公
司天常管道主要从事玻璃钢管道及管件业务的研发、生产和销售。根据有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司出口业务涉及的资质、许可及发行人取得情况如
下：
1、根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第
221 号），“办理报关业务的报关单位，应当按照本规定到海关办理注册登记。……
进出口货物收发货人可以直接到所在地海关办理注册登记。……注册地海关依法
对申请注册登记材料进行核对。经核对申请材料齐全、符合法定形式的，应当核
发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书。……除海关另有规定外，进出
口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效”。公
司已经按照该规定的要求，到常州海关驻武进办事处办理注册登记，并取得了《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货
人，有效期为长期。
2、根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》（国家质量监督检验检疫总局
令 161 号），“报检企业，包括自理报检企业和代理报检企业。……自理报检企业，
是指向检验检疫部门办理本企业报检业务的进出口货物收发货人。……报检企业
办理报检业务应当向检验检疫部门备案。”公司已经按照该规定的要求，到常州
出入境检验检疫局办理了备案，并取得了《自理报检单位备案登记证明书》。
除出口业务涉及的资质、许可之外，发行人主营业务的生产经营不涉及相关
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
资质、许可。
1、根据公司现行有效的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91320400673043961T），发行人目前的经营范围为：产业用多维多向整体编织复
合材料织物的研发、生产，销售自产产品；复合材料应用技术的研发、服务；自
有设备的租赁；玻璃纤维及其制品，碳纤维及其制品、玻璃纤维增强材料，辅助
材料的国内采购、批发、进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
根据天常管道现行有效的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91320412572649972L），天常管道目前的经营范围为：玻璃钢管道、管件的研发、
生产和销售；玻璃钢复合材料管道系统的设计、安装及技术咨询与服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营和禁止进出口的商品及
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司目前实际从事的主要业务为玻纤增强材料的研发、生产和销售，业务均
在其《企业法人营业执照》所载的经营范围之内。天常管道目前实际从事的主要
业务为玻璃钢管道及管件的研发、生产和销售，业务均在其《企业法人营业执照》
所载的经营范围之内。发行人及天常管道开展的经营活动与其法定权利能力相一
致，其经营范围和经营方式已经取得公司审批机关和登记机关的批准和核准，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和国家质量监督
检验检疫总局公告（2010 年第 90 号）《关于公布实行生产许可证制度管理的产
品目录的公告》，发行人主营的玻纤多轴向增强材料、玻璃钢管道及管件均不属
于《实行生产许可证制度管理的产品目录》中的产品，不属于《中华人民共和国
工业产品生产许可证管理条例》规定的应实行生产许可的工业产品。
3、我国玻璃纤维及其制品行业主要由政府部门和行业协会共同进行管理。
政府主管部门为中华人民共和国工业和信息化部（以下简称为“工信部”）；行业
协会主要是中国复合材料工业协会和中国玻璃纤维工业协会。经查询上述主管部
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
门颁布的相关规章和行业管理办法等，未发现关于发行人主营的玻纤增强材料、
玻璃钢管道及管件应取得生产许可或相关资质的强制性规定。
本所律师认为：发行人及子公司天常管道实际从事的业务均在相应的《企业
法人营业执照》所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其法定权利能力
相一致，其经营范围和经营方式已经取得公司审批机关和登记机关的批准和核
准；发行人出口业务已按国家主管机关的规定取得相应资质，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人不存在未能取得必备资质而从事生产的情况，不
存在违法违规行为，亦不存在相关资质续期的实质性障碍。
七、说明公司所从事行业有否行业标准？是否有产品质量问题及纠纷。请
保荐机构及发行人律师进行核查并发表核查意见。
核查过程：本所律师通过公开资料搜集了发行人所从事行业的国家标准、发
行人的企业标准、国家玻璃纤维产品质量监督检验中心出具的发行人产品的检测
报告；查阅了发行人报告期内的退货、换货明细；报告期内客户的索赔函、索赔
单、其他业务成本明细，核查发行人产品质量涉及的退货、换货及赔偿。核查结
论如下：
（一）说明公司所从事行业的行业标准
2010 年 9 月 2 日，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发
布 了 国 家 标 准 — 《 连 续 树 脂 基 预 浸 料 用 多 轴 向 经 编 增 强 材 料 》（ GB/T
25043-2010）。该标准适用于以玻璃纤维为主要原料，经有机纤维沿经向缝编而
成的多轴向增强材料，该材料主要用于制作连续树脂基预浸料。
发行人生产的玻纤多轴向增强材料用于风电叶片的制造，直接供给下游风电
叶片生产企业。风电叶片生产企业将玻纤多轴向增强材料置于模具中，然后注入
树脂，加温加压成形。因此发行人的产品是直接供应给客户用于叶片制造，并非
用于制造连续树脂基预浸料。发行人的产品不适用《连续树脂基预浸料用多轴向
经编增强材料》这一国家标准。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
为保证产品质量、提升客户满意度，公司于 2012 年制定了企业标准—《无
碱玻璃纤维织物》（Q/320412TCF001—2012），对公司玻纤增强织物的相关参数
进行了规定，如产品单位面积质量、外观、可燃物含量、含水率、拉伸模量等。
公司在生产经营中，严格按照自身制定的企业标准对产品进行质量管理和控
制。公司已获得英国劳氏（LR）ISO9001:2008、GB/T 19001-2008 管理体系标准
认证和行业内标杆认证机构 DNV GL（挪威船级社 DNV 和德国船级社 GL 合并
而来）的产品认证。
1、玻纤经编织物主要技术指标
报告期内，DNV GL 认证指定的权威第三方检验机构如国家玻璃纤维产品质
量监督检验中心等机构，每年均对公司玻纤经编织物产品进行检验并出具报告，
其检验结果表明公司产品的技术指标均符合 DNV GL 认证的要求。公司主要玻
纤经编织物产品的技术指标及 DNV GL 标准如下表所示：
高模量单轴向产品主要技术指标
测试项目 单位 DNV GL 认证标准设计要求 测试值
0 度拉伸模量 Gpa ≥44 47.8
0 度拉伸强度 Mpa ≥900 1162.9
90 度拉伸模量 Gpa ≥12 13.2
90 度拉伸强度 Mpa ≥43 45.7
0 度压缩模量 Gpa ≥44 50.6
0 度压缩强度 Mpa ≥700 834.2
90 度压缩模量 Gpa ≥12 14.7
90 度压缩强度 Mpa ≥140 161.5
剪切模量 Gpa ≥3.85 4.0
剪切强度 Mpa ≥38 51.0
普通单轴向产品主要技术指标
测试项目 单位 DNV GL 认证标准设计要求 测试值
0 度拉伸强度 Mpa ≥750 1071.7
0 度拉伸模量 Gpa ≥39 45.7
拉伸断裂应变 % ≥1.95 2.5
0 度压缩强度 Mpa ≥550 834.6
0 度压缩模量 Gpa ≥40.5 46.0
3-3-7-31
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
压缩断裂应变 % ≥1.25 2.0
面内剪切强度 Mpa ≥41 45.0
双轴向产品主要技术指标
测试项目 单位 DNV GL 认证标准设计要求 测试值
0 度拉伸模量 Gpa ≥11.4 12.5
拉伸断裂应变 % ≥2.2 17.2
0 度压缩模量 Gpa ≥11.4 13.1
压缩断裂应变 % ≥2.5 4.2
面内剪切强度 Mpa ≥41 43.6
三轴向产品主要技术指标
测试项目 单位 DNV GL 认证标准设计要求 测试值
0 度拉伸强度 Mpa ≥600 636.8
0 度拉伸模量 Gpa ≥28.5 31.3
拉伸断裂应变 Mpa ≥2.1 2.4
0 度压缩强度 Mpa ≥500 642.8
0 度压缩模量 Gpa ≥30 31.9
压缩断裂应变 % ≥1.75 2.27
数据来源：国家玻璃纤维产品质量监督检验中心检验报告
2、套裁布主要技术指标
报告期内，公司套裁布产品的裁剪精确度完全达到客户要求，具体指标如下
表所示：
产品类型 1 长度偏差控制指标 2 宽度偏差控制指标
双轴向玻纤经编织物 0~+30(mm) -10~+100(mm)
0 度三轴向玻纤经编织物 0~+10(mm) -5~+30(mm)
90 度三轴向玻纤经编织物 0~+20(mm) 0~+5(mm)
注：1、套裁布中单轴向玻纤经编织物一般无须裁剪；2、0 表示与叶片设计的标准裁剪
尺寸无偏差；负号表示小于叶片设计的标准裁剪尺寸；正号表示大于叶片设计的标准裁剪尺
寸。
公司在为套裁布产品设计标准裁剪尺寸时，已充分考虑了叶片铺设过程中的
布块搭接偏差以及人工操作误差，因此，通常客户对套裁布的质量要求为单片裁
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
剪布不小于标准裁剪尺寸过多，如要求长度或宽度相对于标准尺寸≥-20（mm）
等。公司产品质量控制严格，裁剪精度标准大幅高于客户要求。
本所律师认为，发行人所从事行业暂无行业标准。公司在生产经营中，严格
按照自身制定的企业标准对产品进行质量管理和控制。发行人玻纤经编织物经权
威机构检测符合 DNV GL 的认证要求，套裁布裁剪精确度完全达到客户要求。
（二）是否有产品质量问题及纠纷
报告期内，公司产品存在少量的质量问题，如在叶片模具上铺设时鼓包、褶
皱，引起叶片制造过程中树脂灌注时间长、叶片有色差等。
针对客户提出的产品质量问题，公司制定了换货、退货、赔偿的具体流程，
并严格按照流程的要求，经调查分析之后，如质量投诉确为公司原因造成，则公
司负责为客户组织换货、退货或者赔偿。
同时，部分质量问题的原因是公司的供应商供应的无碱玻纤自身存在质量问
题，公司在向客户进行换货、退货或赔偿后，会向供应商主张赔偿。
1、质量问题涉及的退、换货金额
报告期内，公司产品退、换货金额如下表所示：
项目（万元） 2016 年 2015 年 2014 年
退货金额 -- -- --
换货金额 173.27 15.70 37.02
退、换货合计 173.27 15.70 37.02
注：退、换货金额均为退、换回产品入库金额。
由上表可见，报告期前两年，公司每年发生的退、换货金额较少。2016 年
公司发生的退换货金额较大，主要是由于：①受风电行业景气度下滑影响，公司
及公司的下游客户都面临较为激烈的市场竞争，客户对公司产品的质量要求较报
告期前两年更加严格，公司产品存在一些小瑕疵即使不影响正常使用，客户也会
选择换货的情况有所增加；②公司当年度采购的部分批次欧文斯科宁产品存在质
量问题，导致公司使用该部分原材料为重通集团生产的产品出现质量问题；重通
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
集团要求更换产品并向公司索赔，更换的产品金额为 83.76 万元。
2、公司因质量问题赔偿的金额
报告期内，公司因质量问题产生的赔偿金额如下表所示：
项目（万元） 2016 年 2015 年 2014 年
现金赔偿金额 2.50 0.20 --
货物赔偿确认金额 51.51 -- --
收到的供应商赔偿金额 43.70 -- --
营业外支出确认赔偿损失 10.31 0.20 --
由上表可见，报告期内，公司因质量问题赔款金额较小。2016 年，公司向
时代新材现金赔偿金额为 2.50 万元，向重通集团货物赔偿金额为 51.51 万元。其
中，公司向重通集团的赔偿事项主要是由于供应商欧文斯科宁供应的无碱玻纤存
在质量问题导致公司相关产品出现鼓包、褶皱以及导致客户生产叶片时树脂灌注
时间长等质量问题。重通集团就上述产品质量问题向公司索赔 50.46 万元，经协
商，公司以不含税销售金额为 50.46 万元的货物支付该笔赔偿，公司据此确认赔
偿损失 51.51 万元（货物成本以及视同销售所缴纳增值税额的合计金额）。公司
后来收到供应商欧文斯科宁赔偿款项 43.70 万元，公司将两者差额计入营业外支
出确认赔偿损失 7.81 万元。
3、质量纠纷
经核查，本所律师认为，报告期内，公司与客户不存在因产品质量问题而产
生的纠纷。
八、说明公司改制、分红涉及的税收是否缴纳，主要股东分红款的具体用
途。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表核查意见。
核查过程：本所律师核查了发行人董事会、股东大会会议决议、工商登记资
料、相关自然人股东个人所得税缴税凭证、银行转账凭证、税收缴款书、主要股
东资金流水等文件。核查结论如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
（一）发行人改制涉及的自然人股东个人所得税的缴纳情况
发行人系由陈美城、王占洪等 22 名自然人和中经合、深创投、武进红土、
常州红土 4 名企业作为发起人，采取发起设立的方式，以天常有限截至 2010 年
6 月 30 日经天健会计审计后的净资产为 102,607,307.70 元为依据，按 1.14008:1
的比例折为 9,000 万股整体变更设立的股份有限公司。根据天健会计于 2010 年 7
月 30 日出具的天健皖[2010]25 号《审计报告》，天常有限截至 2010 年 6 月 30 日
的所有者权益为 102,607,307.70 元，其中实收资本 7,500,000 元，资本公积
50,500,000.05 元，盈余公积 6,675,965.13 元，未分配利润 37,931,342.52 元。
经核查，上述整体变更过程中，自然人股东以盈余公积、资本公积及未分配
利润合计 6,600 万元转增了注册资本，根据《国家税务总局关于进一步加强高收
入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）、《国家税务总局关于股
份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、
《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征个人所得税问题的批复》（国税
函[1998]333 号）的相关规定，发行人以盈余公积、资本公积、未分配利润转增
股本的，自然人股东应当缴纳个人所得税，并由发行人代扣代缴。应缴个人所得
税金额=（整体变更后注册资本-整体变更前注册资本）*自然人股东持股比例*
个人所得税税率=（9,000-750）*80%*20%=1,320（单位：万元）。
经核查发行人向武进地方税务局第一税务分局申报的代扣代缴个人所得税
明细、转账凭证、记账凭证等相关缴税凭证，截至本法律意见书出具日，发行人
已就公司整体变更时以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本所涉及的 22
名自然人发起人的个人所得税向武进地方税务局第一税务分局进行了申报，并已
缴纳相关个人所得税合计 1,320 万元。
（二）发行人分红涉及的自然人股东个人所得税的缴纳情况，主要股东分红
款的具体用途
1、经核查发行人报告期内历次分红股东大会决议、银行转账凭证、税收缴
款书等文件，发行人报告期内分红及自然人股东个人所得税缴纳情况如下：
单位：万元
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
自然人股东应 自然人股东个人
分红时间 股东大会届次 分红金额
纳税所得额 所得税缴纳金额
2014.05.30 2014 年第一次临时股东大会 1,900 1,520 304
2014.12.12 2014 年第五次临时股东大会 800 640 128
2015.05.22 2014 年度股东大会 3,000 2,400 480
2015.06.16 2015 年第二次临时股东大会 1,305 1,044 208.8
经核查，发行人报告期内共计分红四次，自然人股东均已缴纳个人所得税，
由公司代扣代缴。
2、主要股东分红款的具体用途
根据发行人主要自然人股东陈美城和王占洪（分别持股 55%和 20%）的说
明及核查其银行资金流水，陈美城和王占洪历次分红所获得的金额及用途如下：
单位：万元
所获分 缴纳个税后
股东 股东大会届次 分红款项用途
红金额 剩余金额
用于购置加拿大房产。该房产位于加
2014 年第一次 拿大，房产价值 290 万元加币。按照
1,045 836
临时股东大会 2014 年下半年平均汇率 5.5 计算，约
合人民币 1,595 万元。
补缴发行人改制时应当缴纳的个人所
2014 年第五次
440 352 得税。经计算陈美城应当补缴股改个
临时股东大会
税约 907.5 万元。
投入 NEWTEK USA 的经营活动
陈美城 （2015 年 7 月 31 日，陈美城借予
NEWTEK USA 349.82 万美元，以供
2014 年度股东
1,650 1,320 NEWTEK USA 日常经营需要，2017
大会
年 6 月 1 日到期。按当时美元兑人民
币汇率 6.2 计算，约合人民币 2,168.88
万元）。
补缴发行人改制时应当缴纳的个人所
2015 年第二次
717.75 574.2 得税。经计算陈美城应当补缴股改个
临时股东大会
税约 907.5 万元。
3-3-7-36
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
2014 年第一次
380 304 离婚财产分割时支付给前妻。
临时股东大会
补缴发行人改制时应当缴纳的个人所
2014 年第五次
160 128 得税，经计算王占洪应缴纳股改个税
临时股东大会
330 万元。
王占洪
2014 年度股东
600 480 离婚财产分割时支付给前妻。
大会
补缴发行人改制时应当缴纳的个人所
2015 年第二次
261 208.8 得税，经计算王占洪应缴纳股改个税
临时股东大会
330 万元。
注：1、根据江苏省常州市新北区人民法院 2015 年 7 月 8 日作出的《民事调解书》[2014]
新民初字第 2001 号），发行人股东王占洪与卢亚方协议离婚，双方对包括王占洪持有的发
行人股权在内的资产作了分割；
2、因发行人及其自然人股东对股改个税缴纳政策的理解与认识，2014 年发行人自然
人股东缴纳股改个税时先行补缴了留存收益转增部分的个税；后于 2015 年补缴了资本公积
部分转增个税。
综上所述，本所律师认为，发行人自然人股东改制、分红涉及的个人所得税
均已缴纳；主要自然人股东分红款用途合法合规。
本法律意见书一式三份。
3-3-7-37
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（六）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王凡 阚 赢
邵 斌
2017 年 月 日于南京
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编: 210016
电 话: 025-8330448083302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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