江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏天常复合材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书（四）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
3-3-5-0
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（四）
致：江苏天常复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏天常复合材料股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2015
年9月18日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》，根据发行人2015年4月1日至2015年9月30日、2015年10月1日至2015
年12月31日、2016年1月1日至2016年6月30日新发生事项，本所律师分别出具了
《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以上本所出具的法
律意见书简称“原法律意见书”）。
现本所律师根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152851
号）（以下简称“反馈意见”）所涉及相关事项，出具本补充法律意见书（四）
（除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书
和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。
3-3-5-1
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
本法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割
的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
一、反馈意见问题 1：发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资，实际
控制人、部分股东之间出现股份代持的情形。请发行人：（1）说明历次增资及
股权转让时股东的资金来源、股权转让原因（包括同批次股权转让价格不同的
原因）、股东背景、履行的内部决策、发行人财务状况（包括总资产、净资产、
营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权
转让款支付情况、工商变更情况；（2）列表说明自然人股东的基本情况，包括
姓名、出生年月、持股数、持股比例、每一次入股时间、价格和数量，是否为
公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关
联关系或资金往来；（3）说明常州市锦兆泓物资有限公司（以下简称“锦兆
泓”）、WI HARPER FUND VII HONG KONG LIMITED、深圳市创新投资集团有限公
司（以下简称“深创投”）、常州武进红土创业投资有限公司（以下简称“武进
红土”）和常州红土创新创业投资有限公司（以下简称“常州红土”）的股东
或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间
接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避
股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形；说明上述企业所投资企业的情况，
是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有
关联关系或业务往来。（4）结合《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资
发产权（2007）108 号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
80 号《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》的规
定，说明上述股东是否属于国有股东、是否应进行国有股标识;（5）说明蒋坚
萍、赵俊国股份代持的原因及合理性，股份代持解除股东之间是否存在纠纷或
潜在纠纷；说明股份代持分步解除的过程、原因及合理性，说明未一次性解除
股份代持的原因；（6）股东林庆晓为陈美城之表侄，持有发行人 1.23%的股份，
请林庆晓承诺其持有的发行人股份比照发行人实际控制人进行锁定。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关
依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合
法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关
系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表
意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产
的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法
履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
【答复】
（一）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因（包括
同批次股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决策、发行人财务
状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每
股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况。
股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、
其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行
有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等之间是否存在直接、间
接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元
注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影
响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大
违法行为发表意见。
核查过程：本所律师核查了公司工商档案、审计报告及其他财务资料；就股
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
权转让原因等情况访谈了相关股权转让方并由其出具了简历、说明及承诺函。核
查结论如下：
1、2009年5月，第一次股权转让
转让股权数额 转让价格
转让方 受让方 内部决策程序 工商变更登记日
（万元股权） （万元）
蒋坚萍 陈美城 200 200 2009 年 4 月 1 日 2009 年 5 月 4 日完成
肖宝新 赵俊国 200 200 股东会同意 工商变更
1、陈美城、蒋坚萍为夫妻关系，创业之初，因风电行业市场行情较淡，公司成
立后能否运营成功存在不确定性；此外，陈美城 2008 年从圣戈班离职后在寻求
其他任职机会，行业内其他单位正与其洽谈入职事宜，因此由陈美城配偶蒋坚萍
以个人名义与第三方合资成立公司，但由陈美城实际经营管理公司。2009 年公
司运营趋势较好，且开始筹划 IPO，中介机构尽调后建议蒋坚萍将持有股权转让
股权转
给陈美城，由陈美城作为股权持有人和经营决策方；
让原因
2、肖宝新从事复合材料行业，为陈美城多年朋友，参与出资天常玻纤后未参与
公司实际经营。因肖宝新于 2009 年自行创业设立同行业公司（保定顺恒玻璃纤
维有限公司）从事玻纤布制造，故将所持公司股权转让给赵俊国（陈美城曾欲引
进赵俊国为公司提供服务，故安排赵俊国为其代持股权，如未来赵俊国实际入职，
则将部分股权实际转让给赵俊国）。
股东 1、 股权转让双方系夫妻关系，由陈美城实际经营公司；
背景 2、 赵俊国系陈美城朋友，任职于中钢集团新型材料（浙江）有限公司。
定价 1、 因股权转让双方系夫妻关系，故按 1 元/注册资本定价转让；
依据 2、转让时公司成立时间较短，故按 1 元/注册资本定价转让。
1、 因股权转让双方系夫妻关系，未实际支付转让价款；
支付
2、 转让款全部支付完毕，因赵俊国系代陈美城持有股权，转让款由陈美城实际
情况
支付。
资金
个人合法薪酬与家庭积累。
来源
截至 2009 年 3 月 31 日，总资产：5,598.41 万元；净资产：1,307.94 万元；营业
财务
收入：2,289.91 万元；净利润：545.64 万元；每元注册资本对应净资产/每股净资
状况
产：2.18 元。
（1）蒋坚萍与陈美城系夫妻关系，股权转让价格虽低于公司每股净资产，
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但该等股权转让具备《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定
问题的公告》（简称“个税核定问题公告”）及《股权转让所得税个人所得税管理
办法（试行）》（简称“个税管理办法”）规定的“合理理由”及“正当理由”，发
行人及实际控制人不存在税务风险。
（2）赵俊国受让肖宝新所持股权系根据陈美城指示并代其持有，股权转让
价格虽低于公司每股净资产，但该等转让系股权实际受让方陈美城与肖宝新根据
转让当时实际情况协商确定的价格。该等股权转让完成时，《个税核定问题公告》
及《个税管理办法》尚未颁布，相关法律法规对股权转让的价格并未作任何限定，
且该等股权转让完成工商登记至今未被税务机关质疑或被要求补缴个人所得税。
鉴于此，发行人及其实际控制人不存在税务风险。
2、2009年10月，第二次股权转让
转让股权数额 转让价格
转让方 受让方 内部决策程序 工商变更登记日
（万元股权） （万元）
王占洪 陈美城 37.5 37.5 2009 年 9 月 3 日 2009 年 10 月 10 日完
赵俊国 陈美城 37.5 37.5 股东会同意 成工商变更
1、2009 年度公司整体经营情况较好，开始准备引入风险投资并进行股份制改造，
接洽的风险投资机构认为从公司上市角度分析，三方股东持股比例相同不利于控
股权转 股股东及实际控制人认定，建议将公司控制权明确。陈美城系公司实际经营管理
让原因 者，而王占洪作为陈美城朋友和业务合作伙伴，不参与公司经营管理，仅作为财
务投资，为支持天常玻纤上市，王占洪转让部分股权给陈美城。
2、赵俊国所持股权系代陈美城持有，本次股权转让系解除股权代持。
股东
陈美城系公司实际经营管理者。
背景
定价 1、 转让双方系朋友和业务伙伴，考虑长远合作，故按 1 元/注册资本定价转让；
依据 2、本次转让系为解除股权代持行为，故按 1 元/注册资本定价转让。
支付 1、全额支付完毕；
情况 2、本次转让系为解除股权代持行为，因此未实际支付转让价款。
资金
个人薪酬等合法资金。
来源
财务 截至 2009 年 8 月 31 日，总资产：15,644.75 万元；净资产：1,988.79 万元；营业
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状况 收入：13,755.55 万元；净利润：2,341.38 万元；每元注册资本对应净资产/每股
净资产：3.31 元。
（1）王占洪与陈美城之间股权转让价格低于每股净资产，但该等转让主要
是基于双方个人良好关系及长远合作等因素综合考虑并协商确定，股权转让完成
时，《个税核定问题公告》及《个税管理办法》尚未颁布，相关法律法规对股权
转让的价格并未作任何限定，且该等股权转让完成工商登记至今未被税务机关质
疑或要求补缴个人所得税。鉴于此，发行人及其实际控制人不存在税务风险。
（2）赵俊国与陈美城之间股权转让价格低于公司每股净资产，但该等股权
转让系为解除股权代持，非商业意义的股权转让，转让定价主要系为满足工商变
更登记需要而确定，定价具有合理性。鉴于此，发行人及其实际控制人不存在税
务风险。
3、2009年10月，第三次股权转让
转让股权数额 转让价格
转让方 受让方 内部决策程序 工商变更登记日
（万元股权） （万元）
赵俊国 刘琴燕 0.75 0.75
王占洪 郭品一 1.38 1.38
赵俊国 郭品一 9.48 9.48
陈美城 郭品一 1.74 1.74
王占洪 娄文举 7.5 7.5
王占洪 赵独妍 0.75 0.75
王占洪 廖家辉 0.75 0.75
2009 年 9 月 9 日
王占洪 卢金良 0.75 0.75 2009 年 10 月 13 日
股东会同意
王占洪 林庆晓 0.75 0.75
赵俊国 王 法 0.75 0.75
陈美城 黄近恒 0.45 0.45
陈美城 李金伟 0.225 0.225
陈美城 金文琴 0.225 0.225
陈美城 王海燕 0.225 0.225
陈美城 谢兰珍 0.225 0.225
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
陈美城 周亚芬 0.225 0.225
陈美城 严丽燕 0.225 0.225
王占洪 张 良 0.15 0.15
陈美城 刘延红 7.5 7.5
赵俊国 许正权 1.5 1.5
陈美城 段莉莎 1.5 1.5
王占洪 邬克非 0.45 0.45
1、除刘延红、许正权、段莉莎、邬克非外，其他股权受让方均为公司职员，本
次股权转让系为实施员工股权激励；
股权转
2、刘延红、许正权、段莉莎、邬克非均为公司实际控制人陈美城的朋友，在公
让原因
司初创阶段，曾给予公司或陈美城个人以帮助，因此陈美城协调合作伙伴王占洪
及为其代持股权的赵俊国分别转让了部分股权给上述人员。
股东 刘延红、许正权、段莉莎、邬克非均为公司实际控制人陈美城的朋友，其他人员
背景 均为公司职员。
定价 本次受让股权对象为公司员工及实际控制人朋友，且公司尚处于初创阶段，因此
依据 本次股权转让统一定价为 1 元/注册资本。
支付
已全部支付完毕。
情况
资金
个人薪酬等合法资金。
来源
截至 2009 年 8 月 31 日，总资产：15,644.75 万元；净资产：1,988.79 万元；营业
财务
收入：13,755.55 万元；净利润：2,341.38 万元；每元注册资本对应净资产/每股
状况
净资产：3.31 元。
经核查，上述股权转让价格虽低于公司每股净资产，但转让目的系为实施股
权激励或转让给曾给公司提供帮助的相关人员，具有合理及正当目的。鉴于此，
发行人及其实际控制人不存在税务风险。
4、2009年10月，第四次股权转让
转让股权数额 转让价格
转让方 受让方 内部决策程序 工商变更登记日
（万元股权） （万元）
2009 年 10 月 26 2009 年 10 月 27 日完
赵俊国 陈美城 150.02 150.02
日股东会同意 成工商变更
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
股权转
赵俊国所持股权全部系代陈美城持有，本次股权转让系为解除股权代持行为。
让原因
股东
受让方陈美城系公司实际经营管理者。
背景
定价
本次转让系为解除股权代持行为，故按 1 元/注册资本定价转让。
依据
支付
本次转让系为解除股权代持行为，故未实际支付转让价款。
情况
资金
--
来源
截至 2009 年 9 月 30 日，总资产：16,130.57 万元；净资产：2,286.25 万元；营业
财务
收入：17,317.97 万元；净利润：2,639.91 万元；每元注册资本对应净资产/每股
状况
净资产：3.81 元。
赵俊国与陈美城之间股权转让价格低于公司每股净资产，但该等股权转让系
为解除股权代持，非商业意义的股权转让，转让定价主要系为满足工商变更登记
需要而确定，定价具有合理性。鉴于此，发行人及其实际控制人不存在税务风险。
5、2010年1月，第一次增资
认缴注册资本 出资金额
增资方 内部决策程序 工商变更登记日
（万元） （万元）
中经合 75 2600
深创投 37.5 1300 2009 年 10 月 28 日 2010 年 4 月 20 日完
武进红土 18.75 650 股东会同意 成工商变更
常州红土 18.75 650
天常玻纤为加强资本实力并吸收先进企业管理经验，选择中经合作为增资对
增资原因 象；深创投、武进红土、常州红土系国内知名风险投资方，经常州当地政府
引荐，投资入股天常玻纤。
专业股权投资机构，详见《律师工作报告》之“六、关于发行人的股东及实际
投资者背景
控制人”部分。
增资定价以天常玻纤 2009 年预测净利润 2600 万元，按 10 倍市盈率为基础估
定价依据
算天常玻纤股权价值。
支付情况 本次增资款已全部支付完毕。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
资金来源 投资方自有合法资金。
截至 2009 年 9 月 30 日，总资产：16130.57 万元；净资产：2286.25 万元；营
财务状况 业收入：17317.97 万元；净利润：2639.91 万元；每元注册资本对应净资产/
每股净资产：3.81 元。
6、2014年10月，第五次股权转让
转让股权数额 转让价格
转让方 受让方 内部决策程序 主管部门审批程序
（万股股份） （万元）
李金伟 林庆晓 2.7 4.05 2014 年 8 月 20
刘延红 林庆晓 90 135 日，2014 年第二 2014 年 10 月 14 日，
卢金良 林庆晓 9 13.5 次临时股东大会 商务局审批同意
许正权 赵独妍 18 27 决议修改章程
股权转 原职工李金伟、卢金良因离职，经协商转让股权；
让原因 刘延红、许正权因个人原因及快速回笼资金，协商将股权予以转让。
股东
受让方林庆晓、赵独妍均为公司职员。
背景
定价
参考入股成本，经双方协商股权转让定价 1.5 元/股。
依据
支付
转让款已支付完毕。
情况
资金 林庆晓受让股权资金来源于个人薪酬及父母资助；
来源 赵独妍受让股权资金来源于个人薪酬及家庭积累。
截至 2014 年 7 月 31 日，总资产：62,541.05 万元；净资产：29,338.02 万元；营
财务
业收入：2,344.05 万元；净利润：4,011.29 万元；每元注册资本对应净资产/每股
状况
净资产：3.26 元。
上述股权转让价格低于公司每股净资产，若被税务主管部门依据《个税核定
问题公告》或《个税管理办法》认定该等股权转让计税依据明显偏低且无合理理
由，补缴税款主体应为当时股权转让方，发行人及其实际控制人并非股权转让当
事方，不存在税务风险。
7、2015年3月，发行人第二次股权转让
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
转让股权数额 转让价格
转让方 受让方 内部决策程序 主管部门审批程序
（万股股份） （万元）
2014 年 12 月 12
日，2014 年第五 2015 年 3 月 18 日，
王法 廖家辉 9 18
次临时股东大会 商务局审批同意
决议修改章程
股权转 原职员王法家在杭州，出于家庭原因离职，考虑持股数额较少，不想在原任职单
让原因 位再持有权益，因此转让股权。
股东
受让方廖家辉为公司核心技术人员。
背景
定价
参考入股成本以及之前离职员工股权转让价格，协商定价 2 元/股。
依据
支付
转让款已支付完毕。
情况
资金
廖家辉受让股权资金来源于个人薪酬及家庭积累。
来源
截至 2014 年 12 月 31 日，总资产：82,807.31 万元；净资产：32,826.28 万元；营
财务
业收入：47,103.34 万元；净利润：6,049.71 万元；每元注册资本对应净资产/每
状况
股净资产：3.65 元（未考虑计提股份支付影响）。
上述股权转让价格低于公司每股净资产，若被税务主管部门认定该等股权转
让计税依据明显偏低且无合理理由，补缴税款主体应为股权转让方，发行人及其
实际控制人并非股权转让当事人，不存在税务风险。
8、2015年9月，股权分割
转让股权数额 转让价格
转让方 受让方 内部决策程序 主管部门审批程序
（万股股份） （万元）
2015 年 9 月 2 日，
2015 年第三次临 2015 年 9 月 16 日，
王占洪 锦兆泓 900 900
时股东大会决议 商务局审批同意
修改章程
股权转 2015 年 7 月，股东王占洪与卢亚方协议离婚，王占洪持有的发行人 20%股份经
让原因 分割后，王占洪、卢亚方各持有发行人 10%股份。因发行人系外商投资企业，根
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
据相关法规要求，王占洪无法将其所持股权转让给发行人中方自然人股东之外的
其他中方自然人。鉴于此，卢亚方出资设立了锦兆泓，以该一人有限公司名义与
王占洪分割王占洪所持有的发行人 20%股权。
股东
锦兆泓为卢亚方出资设立的一人有限公司。
背景
定价
本次转让系离婚股份分割，故按 1 元/股定价转让。
依据
支付
本次转让系离婚股份分割，故未实际支付转让价款。
情况
资金
--
来源
截至 2015 年 9 月 30 日，总资产：83,998.19 万元；净资产 36,404.21 万元；营业
财务
收入：48,405.49 万元；净利润：7,882.93 万元；每元注册资本对应净资产/每股
状况
净资产：4.04 元（未考虑计提股份支付影响）
上述股权转让价格低于公司每股净资产，但该等股权转让并非商业意义上的
交易行为，实质系转让双方为办理离婚而对股权财产的分割。发行人及其实际控
制人并非交易主体，不存在税务风险。
根据《个税管理办法》及相关法律法规的规定，股权转让方为纳税人，受让
方为扣缴义务人，发行人无代扣代缴义务；若主管税务机关要求补缴个人所得税，
补缴义务应由股权转让方承担，与发行人无关。此外，《个税核定问题公告》自
2011年1月13日实施，发行人前四次股权转让的时间均早于该文件的实施时间，
转让当时并无相关法规对转让价格作出限定。发行人实际控制人陈美城已承诺，
如其本人被主管税务机关要求补缴个人所得税款的，将按照税务主管机关的要求
及时、足额缴纳。
本所律师认为：发行人历次股权转让过程中存在转让价格低于公司每股净资
产的情况，但发行人无代扣代缴以及补缴义务，不存在税务风险，对发行人本次
发行上市不构成不利影响；截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人依法履
行纳税义务，不存在重大违法违规行为。
根据发行人股东出具的承诺函并经核查，本所律师认为：发行人历次股权转
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
让和增资履行的审批程序以及股东股权转让、增资的资金来源合法合规；发行人
股东不存在协议、信托、其他方式代持股份关系的情况；发行人、发行人股东与
本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等之间不存在直接、
间接的股权关系或其他利益关系。
（二）列表说明自然人股东的基本情况，包括姓名、出生年月、持股数、
持股比例、每一次入股时间、价格和数量，是否为公司员工，如果是请说明所
任职务，如果不是请说明持股原因，是否与控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；
核查过程：本所律师核查了公司工商档案、员工股东劳动合同、社保缴纳记
录，访谈了部分公司非职工股东，并由其出具了相关说明与承诺。核查结论如下：
1、自然人股东基本情况
序号 姓 名 出生年月 持股数（股） 持股比例（%） 现任公司职务
1 陈美城 1969 年 12 月 49,500,000 55.00 董事长、总经理
2 王占洪 1973 年 9 月 9,000,000 10.00 --
3 郭品一 1971 年 12 月 1,512,000 1.68 董事、副总经理
4 娄文举 1972 年 7 月 900,000 1.00 董事、副总经理
5 段莉莎 1981 年 2 月 180,000 0.20 --
财务总监、董事
6 赵独妍 1979 年 9 月 270,000 0.30
会秘书
质量技术部
7 廖家辉 1973 年 8 月 180,000 0.20
经理
8 刘琴燕 1974 年 5 月 90,000 0.10 生产主管
9 林庆晓 1983 年 9 月 1,107,000 1.23 副总经理
10 邬克非 1979 年 10 月 54,000 0.06 --
11 黄近恒 1972 年 10 月 54,000 0.06 离职
12 金文琴 1968 年 1 月 27,000 0.03 质量检测人员
13 王海燕 1978 年 10 月 27,000 0.03 出纳
14 谢兰珍 1981 年 6 月 27,000 0.03 维修主管
15 周亚芬 1965 年 3 月 27,000 0.03 质量检测人员
3-3-5-12
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
16 严丽燕 1982 年 1 月 27,000 0.03 仓库管理
17 张 良 1980 年 6 月 18,000 0.02 离职
2、自然人股东入股情况
（1）陈美城历次入股时间、数量及价格
第 1 次入股时间 数量（万元股权） 价款（万元） 来源
受让配偶蒋坚萍所持股权，因此未
2009 年 5 月 200 0
实际支付转让款
第 2 次入股时间 数量（万元股权） 价款（万元） 来源
以 37.5 万元受让王占洪所持 37.5
2009 年 10 月 75 37.5 万元股权；零对价受让赵俊国为其
代持的 37.5 万元股权。
第 3 次入股时间 数量（万元股权） 价款（万元） 来源
零对价受让赵俊国为其代持的
2009 年 10 月 150.02 0
150.02 万元股权
第 4 次入股时间 数量（万元股权） 价款（万元） 来源
公司整体变更为股份公司时留存
2010 年 12 月 4,537.52 0
收益及资本公积转增股本所得
（2）其他自然人股东历次入股时间、数量及价格
序
姓名 入股时间 数量 价格（万元） 来源
号
2008 年 3 月 100 万元股权 100 公司成立时首次实缴 100 万元
2008 年 6 月 100 万元股权 100 第二次实际缴纳出资 100 万元
1 王占洪 公司整体变更为股份公司时留
2010 年 12 月 1,649.98 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
分别受让王占洪、赵俊国和陈
2009 年 10 月 12.6 万元股权 12.6
美城所持股权
2 郭品一 公司整体变更为股份公司时留
2010 年 12 月 138.6 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
3-3-5-13
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2009 年 10 月 7.5 万元股权 7.5 受让王占洪所持股权
公司整体变更为股份公司时留
3 娄文举
2010 年 12 月 82.5 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
2009 年 10 月 1.5 万元股权 1.5 受让陈美城所持股权
公司整体变更为股份公司时留
4 段莉莎
2010 年 12 月 16.5 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
2009 年 10 月 0.75 万元股权 0.75 受让王占洪所持股权
公司整体变更为股份公司时留
5 赵独妍 2010 年 12 月 8.25 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
2014 年 10 月 18 万股 27 1.5 元/股受让许正权所持股权
2009 年 10 月 0.75 万元股权 0.75 受让王占洪所持股权
公司整体变更为股份公司时留
6 廖家辉 2010 年 12 月 8.25 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
2015 年 3 月 9 万股 18 2 元/股受让王法所持股权
2009 年 10 月 0.75 万元股权 0.75 受让赵俊国所持股权
公司整体变更为股份公司时留
7 刘琴燕
2010 年 12 月 8.25 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
2009 年 10 月 0.75 万元股权 0.75 受让赵俊国所持股权
公司整体变更为股份公司时留
2010 年 12 月 8.25 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
8 林庆晓
得
以 1.5 元/股受让李金伟、刘延
2014 年 10 月 101.7 万股 152.55
红、卢金良所持股权
2009 年 10 月 0.45 万元股权 0.45 受让王占洪所持股权
公司整体变更为股份公司时留
9 邬克非
2010 年 12 月 4.95 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
2009 年 10 月 0.45 万元股权 0.45 受让陈美城所持股权
10 黄近恒
2010 年 12 月 4.95 万股 0 公司整体变更为股份公司时留
3-3-5-14
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
存收益及资本公积转增股本所
得
0.225 万元股
2009 年 10 月 0.225 受让陈美城所持股权
权
11 金文琴 公司整体变更为股份公司时留
2010 年 12 月 2.475 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
0.225 万元股
2009 年 10 月 0.225 受让陈美城所持股权
权
12 王海燕 公司整体变更为股份公司时留
2010 年 12 月 2.475 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
0.225 万元股
2009 年 10 月 0.225 受让陈美城所持股权
权
13 谢兰珍 公司整体变更为股份公司时留
2010 年 12 月 2.475 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
0.225 万元股
2009 年 10 月 0.225 受让陈美城所持股权
权
14 周亚芬 公司整体变更为股份公司时留
2010 年 12 月 2.475 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
0.225 万元股
2009 年 10 月 0.225 受让陈美城所持股权
权
15 严丽燕 公司整体变更为股份公司时留
2010 年 12 月 2.475 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
2009 年 10 月 0.15 万元股权 0.15 受让王占洪所持股权
公司整体变更为股份公司时留
16 张 良
2010 年 12 月 1.65 万股 0 存收益及资本公积转增股本所
得
（3）非公司职工自然人股东入股原因说明
3-3-5-15
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
公司非职工股东王占洪、段莉莎、邬克非、刘延红和许正权入股原因分别为：
①王占洪：王占洪系陈美城朋友，其控制的润源集团主要从事经编机的生产
销售，系天常玻纤上游行业，因王占洪具有较强资金实力且看好玻纤复合材料行
业，因此作为财务投资者参与出资成立天常玻纤。
②段莉莎：发行人初创时曾协助天常玻纤建立人事和行政管理系统，得到公
司和陈美城认可，陈美城希望通过股权激励让段莉莎为公司长期服务，因此转让
部分股权给段莉莎。后因段莉莎家在外省，没有正式入职天常玻纤工作。
③邬克非：邬克非任职上海瀛泰律师事务所期间，曾为天常玻纤早期设立运
营提供法律服务，与陈美城建立了良好的关系；在天常玻纤进行员工股权激励同
时，经陈美城协调，作为财务投资方受让了部分股权。
④刘延红：刘延红配偶从事玻纤行业多年，曾给与发行人及实际控制人陈美
城以帮助，因看好玻纤行业，经协商由陈美城转让了部分股权给刘延红。
⑤许正权：在发行人初创阶段，许正权在发行人机械设备购买调试过程中给
予了帮助，并与陈美城建立了良好的个人关系，其亦看好公司未来发展，陈美城
协调为其代持的赵俊国转让了部分股权给许正权。
经访谈上述非职工股东并根据其出具的声明与承诺，王占洪长期担任发行人
董事，其实际控制并担任执行董事兼总经理的润源集团为公司生产设备供应商之
一，公司现任董事郭亚琴为润源集团财务总监。王占洪因股权转让与陈美城存在
资金往来，其控股的润源集团报告期内与发行人存在非经营性资金往来，具体情
况详见《律师工作报告》之“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”部分；刘延
红、段莉莎因股权转让与陈美城存在资金往来。除此之外，上述非职工股东与公
司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之
间不存在关联关系或资金往来。
（三）说明常州市锦兆泓物资有限公司（以下简称“锦兆泓”）、WI
HARPER FUND VII HONG KONG LIMITED、深圳市创新投资集团有限公司
3-3-5-16
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（以下简称“深创投”）、常州武进红土创业投资有限公司（以下简称“武进
红土”）和常州红土创新创业投资有限公司（以下简称“常州红土”）的股东
或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间
接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避
股东合计不得超过 200 人的有关规定的情形；说明上述企业所投资企业的情况，
是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间具有
关联关系或业务往来。
核查过程：本所律师核查了深创投等法人工商档案；卢亚方填写的简历；君
合律师事务所及开曼Maples and Calder律师事务所出具的鉴证文件；中经合、深
创投、常州红土、武进红土出具的《声明与承诺函》及投资企业清单；以及查询
国家企业信用信息公示系统。核查结论如下：
1、机构类股东其直接、间接股东/合伙人情况
（1）锦兆泓
截至本法律意见书出具日，锦兆泓股权结构如下：
序号 股东姓名 持股额（万元） 持股比例（%）
1 卢亚方 50.00 100.00
合 计 50.00 100.00
经核查卢亚方简历，其基本情况如下：卢亚方，女，1973年11月出生，大专
学历、中国国籍，曾任职于常州第八纺织机械厂、润源集团等公司。卢亚方原为
公司股东王占洪配偶，2015年7月经法院判决离婚后，王占洪原所持江苏天常20%
股份作为夫妻共同财产分割一半（即江苏天常10%股份）给卢亚方（通过其全资
持股的锦兆泓持股）。
经核查，本所律师认为，卢亚方依法具有完全民事行为能力，具备相关法律
法规规定的股东资格。
经核查国家企业信用信息公示系统并经锦兆泓说明，该公司除持有发行人股
3-3-5-17
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
权外，不存在投资其他企业的情况；该公司与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或业务往来。
（2）中经合
截至本法律意见书出具日，中经合股权结构如下：
根据君合律师事务所及开曼Maples and Calder律师事务所出具的鉴证文件，
及WI HARPER HONG KONG提供的说明：
①中经合系一家于2009年7月24日在香港注册设立的有限责任公司，注册地
址为Suites 3701-3710.,Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong，公司
编号为1354979，已发行10,000股普通股，为WI Harper Fund VII LP的全资子公司。
②WI Harper Fund VII LP系一家于2008年11月4日依据开曼群岛法律注册成
立的有限合伙企业，注册证号为MC-30105，注册地址为Maples Corporate Services
Limited of PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands。
③WI Harper Fund VII LP《有限合伙协议》约定，除管理合伙人WI Harper
Fund VII Management LP 负责管理该公司的投资事务之外，其他股东均不参与对
该公司的投资的管理。
WI Harper Fund VII LP合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
1 WI Harper Fund VII Management LP 普通合伙人
2 Precision Castparts Corp Master trust 有限合伙人
Wyman Gordon Limited Retirement Benefits
3 有限合伙人
plan
4 International Business Machines Corporation 有限合伙人
5 Cascade Capital Management,LLC 有限合伙人
6 Hannibal International Limited 有限合伙人
7 Hsieh,San-Lien&Hsieh,Chang Li-Chiao 有限合伙人
8 Mei-An Investment Corporation 有限合伙人
3-3-5-18
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
9 Belchers,Inc. 有限合伙人
10 Sino Inspire Limited 有限合伙人
11 Phoebe Liaw 有限合伙人
12 Hsieh,Fung-Hsing 有限合伙人
13 Yang,Jung-Tang 有限合伙人
14 Wu, Jung-Chang 有限合伙人
15 Top Calibre Corporation 有限合伙人
16 Frontierland International Inc. 有限合伙人
17 Hsu Chih-Chen and Han,Kuang Chung 有限合伙人
18 Chroma Ate Inc. 有限合伙人
19 Delightful Resources limited 有限合伙人
20 Lewis,John L.,IV 有限合伙人
21 Braginsky,Edward 有限合伙人
22 Riggs,Rory 有限合伙人
23 SVB Finanicial Group 有限合伙人
24 MJX, LLC 有限合伙人
25 Yeung, Stella Wor Foon 有限合伙人
Ken Xie &Winnie lee, TTEES of the JV Trust
26 有限合伙人
dtd 09/27/2002
27 MS Family Trust 有限合伙人
28 Landtek Corp 有限合伙人
29 Calhoun, Alexander D. 有限合伙人
30 Eagle China Holdings limited 有限合伙人
YRC Worldwide Inc. Master Pension Plans
31 有限合伙人
Trust
32 Macnica, Inc. 有限合伙人
33 YFY Global Investment BVI Corp 有限合伙人
34 Taks Capital Ltd 有限合伙人
35 David F.Thomas 有限合伙人
36 Shuen-Mien Jimmy Lee 有限合伙人
37 Natasha Investments 有限合伙人
38 LCP VII Holdings, L.P. 有限合伙人
39 Xie Foundation 有限合伙人
3-3-5-19
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
40 Avalon Portfolio, LLC 有限合伙人
41 Atalanta Holding GmbH 有限合伙人
42 Jacobs Capital Partners, LP 有限合伙人
43 Wayne Ma 有限合伙人
44 Global Vantage Ltd. 有限合伙人
45 Western Union Pension Plan 有限合伙人
46 Meritor, Inc. Retirement Plan 有限合伙人
47 RWB Special Market GmbH & Co.China II KG 有限合伙人
RWB Special Market GmbH & Co.China III
48 有限合伙人
KG
49 RWB Global Market Vintage 2010 GmbH 有限合伙人
50 Chen Family 1994 Trust 有限合伙人
51 Abdul Hussain Jaffer Rahmatallah 有限合伙人
52 Winner Star Universal Inc 有限合伙人
53 Mars Corporation 有限合伙人
54 Lucky Grace Limited 有限合伙人
55 Nine Yi Capital Inc. 有限合伙人
56 Industrial Technology Investment Corporation 有限合伙人
57 Dell Products L.P. 有限合伙人
58 Liu, Cheng-Chung 有限合伙人
59 Ge Li and Ning Zhao 有限合伙人
60 En-Lei Tuan 有限合伙人
61 Chun-Hao Huang 有限合伙人
62 Thomas F. Clausen 有限合伙人
63 Jackson P. Tai and Kay Yee Tai 有限合伙人
64 Trung T. Doan 有限合伙人
65 Hatteras GPEP Fund，L.P. 有限合伙人
66 New York Foundling Charitable Corp 有限合伙人
67 New York Foundling Hospital 有限合伙人
68 Jeffrey R.Sechrest 有限合伙人
69 Ujamaa Ventures II, LLC 有限合伙人
70 P&C Global Ltd. 有限合伙人
71 Ovator Corporations 有限合伙人
3-3-5-20
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
72 Lee，Wei-Chen 有限合伙人
73 Lee Yeh，Hsueh-Chu 有限合伙人
74 Lee, Meng-Feng 有限合伙人
75 Lee, Chang-Ying 有限合伙人
76 Lee, Hsiu-Chuan 有限合伙人
77 Lee, Liang-Chen 有限合伙人
78 Lee,Wang-Chiang 有限合伙人
④WI Harper Fund VII Management LP系一家于2008年11月4日依据开曼群岛
法律注册成立的有限合伙企业，注册证号为MC-30103，注册地址为Maples
Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House Grand Cayman,
KY1-1104 Cayman Islands。
⑤WI Harper Fund VII Management LP《有限合伙协议》约定，除管理合伙
人WI Harper Fund VII GP LLC 负责管理该公司的投资事务之外，其他股东均不
参与对该公司的投资的管理。
WI Harper Fund VII Management LP合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
1 WI Harper Fund VII GP LLC 普通合伙人
2 Liu Family Revocable Trust dated 7/28/2016 有限合伙人
3 James Lu 有限合伙人
4 Francis W.Chen 有限合伙人
5 Yung Kuang Chu 有限合伙人
6 Shih-Chen Peng 有限合伙人
7 David Jekit Lam 有限合伙人
The Charles and Jacqueline Davis Revocable
8 有限合伙人
Trust
Paul B Chau & Linda H Chau Trustee of The
9 有限合伙人
Chau Trust U/D/T 7/7/99
10 Edward Haung Liu 有限合伙人
11 Shao En Hsu 有限合伙人
3-3-5-21
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
12 Chiung-Yu Chien 有限合伙人
Lok Tin Liu and Kin Sze Law, Trustees of
13 the Family Revocable Trust dated May6, 有限合伙人
2016
The Wong Family Revocable Trust Dated
14 有限合伙人
11/12/02
15 Wei Ping 有限合伙人
⑥WI Harper Fund VII GP LLC系一家于2008年10月13日依据开曼群岛法律
注册成立的有限责任公司，注册证号为MC-218343，注册地址为Maples Corporate
Services Limited of PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman
Islands。
⑦WI Harper Fund VII GP LLC《章程》约定，WI Harper Fund VII GP LLC董
事会负责该公司的投资及管理事宜。目前，WI Harper Fund VII GP LLC的唯一股
东为 Pete Yeau-Hwan LIU 。
综上，中经合的控制结构如下图所示：
Pete Yeau-Hwan LIU
100%
WI Harper Fund VII GP LLC
管理合伙人
WI Harper Fund VII Management LP
管理合伙人
WI Harper Fund VII LP
100%
WI Harper Fund VII Hong Kong Limited
根据中经合提供的投资企业清单及承诺，本所律师认为，截至本法律意见书
3-3-5-22
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
出具日，中经合投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系或业务往来。
（3）深创投
截至本法律意见书出具日，深创投股权结构如下：
序号 股东名称 持股额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市国有资产监督管理委员会 118,483.2600 28.1951
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.4112 17.3910
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 13.9315
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.0000 12.7931
5 深圳市立业集团有限公司 19,459.7760 4.6308
6 福建七匹狼集团有限公司 19,459.7760 4.6308
7 广东电力发展股份有限公司 15,435.0000 3.6730
8 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.1200 3.3118
9 深圳能源集团股份有限公司 21,139.0872 5.0305
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.8216 2.4448
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.0000 2.3338
12 中兴通讯股份有限公司 980.7000 0.2334
13 广深铁路股份有限公司 5,884.2000 1.4003
合 计 420,224.9520 100.00
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询深创投及其股东方相关信息，
根据系统显示信息，深创投法人股东结构情况如下：
3-3-5-23
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
注：上海大众公用事业（集团）股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力
发展股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、广深铁路股份有限公司为上市公司。
（4）常州红土
截至本法律意见书出具日，常州红土股权架构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万元） 持股比例（%）
1 深创投 3,800 25.00
2 常州创业投资集团有限公司 3,000 19.74
3 常州联合锅炉容器有限公司 3,000 19.74
4 蔡征国 2,000 13.16
5 美田利华集团有限公司 1,600 10.53
6 常州市江南塑料编织袋有限公司 1,000 6.58
7 常州钟楼投资建设有限公司 800 5.26
合 计 15,200 100.00
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询常州红土及其股东方相关信
息，根据系统显示信息，常州红土法人股东结构情况如下：
3-3-5-24
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（5）武进红土
截至本法律意见书出具日，武进红土股权架构如下：
序号 股东名称 持股数(万元) 持股比例(%)
1 江苏国经控股集团有限公司 3,000 25.00
2 深创投 3,000 25.00
3 江苏旷达创业投资有限公司 2,000 16.67
4 江苏华威世纪电子集团有限公司 2,000 16.67
5 深圳市瑞德海创新投资合伙企业（有限合伙） 2,000 16.67
合 计 12,000 100
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询武进红土及其股东方相关信
息，根据系统显示信息，武进红土法人股东结构情况如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
经核查，武进红土和常州红土为深创投的参股公司，除此之外，上述间接股
东与直接股东之间不存在关联关系。
（6）股东人数认定
发行人目前登记在册的股东人数为22人，包括5家公司法人和17名自然人。
经核查上述法人股东股权结构、经营范围、投资企业名单等文件，锦兆泓系
卢亚方因离婚分割受让王占洪所持公司10%股权而成立的特殊目的公司。除此之
外，中经合、深创投、常州红土、武进红土及该等企业的非自然人股东成立时间
均在2009年11月投资入股发行人之前，该等公司均具有明确的主营业务且截至本
法律意见书出具日均实际经营业务，并非为持有发行人股份而成立的特殊目的公
司。
综上，本所律师认为，发行人间接自然人股东具备法律法规规定的股东资格；
发行人股东中不存在为持有发行人股权而成立的特殊目的公司，不存在刻意规避
股东合计不得超过200人的规定；发行人股东投资企业与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或业务往来。
（四）结合《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权（2007）
108 号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80 号《关于
3-3-5-26
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》的规定，说明上
述股东是否属于国有股东、是否应进行国有股标识。
根据深创投提供的资料及本所律师的核查，深创投的股东深圳市国有资产监
督管理委员会、深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市福
田投资发展公司、深圳市盐田港集团有限公司为国有法人股东，合计持有深创投
股权比例低于50%，不属于国有股东。
根据武进红土提供的资料及本所律师的核查，武进红土的股东中，仅江苏国
经控股集团有限公司为国有法人股东，持有武进红土25%的股权，不属于国有股
东。
根据常州红土提供的资料及本所律师的核查，常州红土的股东中，常州创业
投资集团有限公司、常州钟楼投资建设有限公司为国有法人股东，合计持有常州
红土25%的股权，不属于国有股东。
根据中经合提供的资料及本所律师的核查，中经合系在香港设立的境外公
司，不属于国有股东。
根据锦兆泓提供的资料及本所律师核查，锦兆泓为自然人独资公司，不属于
国有股东。
综上，本所律师认为：发行人5名法人股东不属于《上市公司国有股东标识
管理暂行规定》、《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的
函》规定的国有股东，无需进行国有股标识。
（五）说明蒋坚萍、赵俊国股份代持的原因及合理性，股份代持解除股东
之间是否存在纠纷或潜在纠纷；说明股份代持分步解除的过程、原因及合理性，
说明未一次性解除股份代持的原因；
核查过程：本所律师访谈了陈美城、赵俊国。核查结论如下：
1、蒋坚萍、赵俊国为陈美城代持股份原因及合理性说明
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（1）经访谈陈美城，2008年陈美城考虑与朋友肖宝新、王占洪共同投资从
事其熟悉的复合材料行业，但因当时下游风电行业市场行情较淡，多数客户对民
营供应商资质要求较高，公司成立后能否运营成功存在不确定性；此外，陈美城
2008年从圣戈班离职后，正与相关单位洽谈就职事宜，其对以本人名义投资成立
公司存在顾虑，担心不利于其求职。综合考虑上述因素，陈美城与其配偶蒋坚萍
商量以蒋坚萍名义与其他投资方共同出资设立天常玻纤。
（2）经访谈赵俊国和陈美城，赵俊国所持天常玻纤股权系陈美城代其出资，
陈美城为该部分股权实际持有人。赵俊国原本计划到天常玻纤工作，届时陈美城
将转让部分代持的股权由其实际持有，后来因赵俊国找到了新工作没有到天常玻
纤任职，遂该部分股权一直属于其代陈美城持有。
2、股份代持解除过程、原因及合理性说明
（1）2009年天常玻纤运营趋势良好，并获得客户认可。因公司筹划IPO，
中介机构尽职调查后建议陈美城作为经营决策方恢复实际股东身份。鉴于此，陈
美城与其配偶蒋坚萍协商签署了《股权转让协议》，并于2009年5月4日办理了工
商登记。
经核查，本所律师认为，陈美城与蒋坚萍解除代持股权过程合法合规，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（2）因公司筹划上市，为恢复陈美城实际股东身份，陈美城与赵俊国协商
解除代持股权行为。因公司当时正在筹划股权激励及引进投资者事宜，为统筹安
排好陈美城与赵俊国解除股权事宜，出现分次股权转让解除代持股权情况，但该
等通过签署股权转让协议解除代持的行为发生时间较近（股权转让股东会时间分
别为2009年9月3日、2009年9月9日和2009年10月26日），因公司工作人员担心签
署股权转让协议后未及时办理可能导致工商登记主管部门不予受理，因此上述三
次股权转让分别办理了三次工商登记（上述股权转让完成工商登记时间分别为
2009年10月10日，2009年10月13日和2009年10月27日）。
经核查，本所律师认为，陈美城与赵俊国解除代持股权过程合法合规，不存
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
在纠纷或潜在纠纷。
（六）股东林庆晓为陈美城之表侄，持有发行人 1.23%的股份，请林庆晓
承诺其持有的发行人股份比照发行人实际控制人进行锁定。
2017年1月，林庆晓出具《承诺函》，承诺其所持有的发行人110.7万股股份
（占股本总额的1.23%）在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理持有的股份，也不由公司回购持有的股份（包括由该部分股份派生的股
份如送红股、资本公积金转增等）。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长6个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照
深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
二、反馈意见问题 2：请发行人说明在股权转让、盈余公积转增股本、整体
变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，
自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是
否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对
上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
【答复】
（一）历次股权转让过程中相关自然人股东纳税情况
核查过程：本所律师核查了发行人自设立以来历次董事会、股东会/股东大
会会议决议、股权转让协议、工商登记资料、相关自然人股东个人所得税缴税凭
证。核查结论如下：
1、2009年5月，第一次股权转让自然人股东纳税情况
序 转让股权数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万元） （万元） （万元） 缴纳情况
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
1 蒋坚萍 陈美城 200 200 0 无需缴纳
2 肖宝新 赵俊国 200 200 0 无需缴纳
2、2009年10月，第二次股权转让自然人股东纳税情况
序 转让股权数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万元） （万元） （万元） 缴纳情况
1 王占洪 37.5 37.5 0 无需缴纳
陈美城
2 赵俊国 37.5 37.5 0 无需缴纳
注：赵俊国本次股权转让系还原股权代持。
3、2009年10月，第三次股权转让自然人股东纳税情况
序 转让股权数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万元） （万元） （万元） 缴纳情况
1 郭品一 1.74 1.74 0 无需缴纳
2 刘延红 7.5 7.5 0 无需缴纳
3 段莉莎 1.5 1.5 0 无需缴纳
4 黄近恒 0.45 0.45 0 无需缴纳
5 李金伟 0.225 0.225 0 无需缴纳
陈美城
6 金文琴 0.225 0.225 0 无需缴纳
7 王海燕 0.225 0.225 0 无需缴纳
8 谢兰珍 0.225 0.225 0 无需缴纳
9 周亚芬 0.225 0.225 0 无需缴纳
10 严丽燕 0.225 0.225 0 无需缴纳
11 刘琴燕 0.75 0.75 0 无需缴纳
12 郭品一 9.48 9.48 0 无需缴纳
赵俊国
13 许正权 1.5 1.5 0 无需缴纳
14 王 法 0.75 0.75 0 无需缴纳
15 郭品一 1.38 1.38 0 无需缴纳
16 娄文举 7.5 7.5 0 无需缴纳
17 王占洪 赵独妍 0.75 0.75 0 无需缴纳
18 廖家辉 0.75 0.75 0 无需缴纳
19 卢金良 0.75 0.75 0 无需缴纳
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
20 林庆晓 0.75 0.75 0 无需缴纳
21 邬克非 0.45 0.45 0 无需缴纳
22 张 良 0.15 0.15 0 无需缴纳
4、2009年10月，第四次股权转让自然人股东纳税情况
序 转让股权数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万元） （万元） （万元） 缴纳情况
1 赵俊国 陈美城 150.02 150.02 0 无需缴纳
注：赵俊国本次股权转让系还原股权代持。
5、2014年8月，第五次股权转让自然人股东纳税情况
序 转让股份数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万股） （万元） （万元） 缴纳情况
1 李金伟 2.7 4.05 1.35 已缴 0.27 万元
2 刘延红 林庆晓 90 135 45 已缴 9 万元
3 卢金良 9 13.5 4.5 已缴 0.9 万元
4 许正权 赵独妍 18 27 9 已缴 1.8 万元
6、2015年3月，第六次股权转让自然人股东纳税情况
序 转让股份数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万股） （万元） （万元） 缴纳情况
1 王 法 廖家辉 9 18 9 已缴 1.8 万元
7、2015年9月，股权分割自然人股东纳税情况
序 转让股份数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万股） （万元） （万元） 缴纳情况
1 王占洪 锦兆泓 900 900 0 无需缴纳
（二）整体变更为股份公司自然人股东个人所得税的缴纳情况
发行人系由陈美城、王占洪等22名自然人和中经合、深创投、武进红土、常
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
州红土4名企业作为发起人，采取发起设立的方式，以天常有限截至2010年6月30
日经天健会计审计后的净资产为102,607,307.70元为依据，按1.14008:1的比例折
为9,000万股整体变更设立的股份有限公司。根据天健会计于2010年7月30日出具
的天健皖[2010]25号《审计报告》，天常有限截至2010年6月30日的所有者权益为
102,607,307.70元，其中实收资本7,500,000元，资本公积50,500,000.05元，盈余公
积6,675,965.13元，未分配利润37,931,342.52元。
经核查，上述整体变更过程中，自然人股东以盈余公积、资本公积及未分配
利润合计6,600万元转增了注册资本，根据《国家税务总局关于进一步加强高收
入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《国家税务总局关于股
份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、
《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征个人所得税问题的批复》（国税
函[1998]333号）的相关规定，发行人以盈余公积、资本公积、未分配利润转增
股本的，自然人股东应当缴纳个人所得税，并由发行人代扣代缴。应缴个人所得
税金额=（整体变更后注册资本-整体变更前注册资本）*自然人股东持股比例*
个人所得税税率=（9,000-750）*80%*20%=1,320（单位：万元）。
经核查发行人向武进地方税务局第一税务分局申报的代扣代缴个人所得税
明细、转账凭证、记账凭证等相关缴税凭证，截至本法律意见书出具日，发行人
已就公司整体变更时以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本所涉及的22
名自然人发起人的个人所得税向武进地方税务局第一税务分局进行了申报，并已
缴纳相关个人所得税合计1,320万元。
综上所述，本所律师认为：发行人历次股权转让及整体变更为股份公司（自
然人股东以盈余公积、资本公积和未分配利润转增股本）的过程中，自然人股东
已依法足额缴纳了个人所得税，不存在漏缴、欠缴所得税的情况。
三、反馈意见问题 3：报告期内发行人注销了保定天常复合材料有限公司（以
下简称“保定天常”）和常州天常西尔德复合材料有限公司（以下简称“常州
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
西尔德”）两家公司。控股股东陈美城注销了其实际控制的常州天安越汇商贸
有限公司（以下简称“天安越汇”）。报告期内，发行人与天安越汇之间相互提
供多笔资金往来滚动拆借，且存在公司向其开具和背书无真实交易背景的应付
票据情况。请发行人说明：（1）上述公司的历史沿革、主营业务、提供的产品
和主要服务、报告期内各年度的经营状况和财务数据；上述公司注销原因、所
履行的法律程序、相关资产、负债处置情况、相关的税收是否缴纳，注销公司
的清算所得情况及分配的具体情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否
存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚
或其他重大违法行为；报告期上述公司与发行人之间存在的资产、业务和资金
往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；
参照上述反馈意见内容，说明自发行人设立以来其他已注销或已转让的关联方
情况；（2）说明发行人与天安越汇之间开具和背书无真实交易背景应付票据的
原因、合理性及合法性，说明每一笔无真实交易背景票据情况．包括开具或背
书实际、金额、天安越汇持有票据的用途、处理票据的时间、金额等，说明是
否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完
整披露招股说明书中发行人的关联方；说明是否存在其他注销关联方或转让关
联方的情形，如有请说明转让或注销基本情况，包括关联方名称、历史沿革、
与发行人及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间的关系及
资金往来情况、是否存在为发行人输送利润或承担成本、费用的情形，说明关
联方转让或注销的原因、是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师
对上述事项及关联方的完整性进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表
意见。
【答复】
（一）上述公司的历史沿革、主营业务、提供的产品和主要服务、报告期
内各年度的经营状况和财务数据；上述公司注销原因、所履行的法律程序、相
关资产、负债处置情况、相关的税收是否缴纳，注销公司的清算所得情况及分
配的具体情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税
收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
报告期上述公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，
是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；参照上述反馈意见内容，
说明自发行人设立以来其他已注销或已转让的关联方情况；
核查过程：本所律师核查了保定天常、天常西尔德、天安越汇、北京天常、
昆山华风工商档案、财务报告、注销报告、清算报告等文件；查阅了主管部门出
具的无违规证明及处罚通知书；以及公司出具的相关说明。核查结论如下：
1、保定天常
（1）保定天常历史沿革
①2009年11月，保定天常设立
2009年11月5日，保定天常（筹）召开首次股东会，同意设立保定天常复合
材料有限公司，注册资本1000万元人民币，由常州天常玻纤复合材料有限公司和
封颖共同出资。
2009年11月5日，河北金诚会计师事务所有限责任公司保定中鑫分所出具了
《验资报告》（鑫金保设验[2009]062号），验证：保定天常已收到全体股东缴纳
的实收资本1000万元人民币，均为货币资金。
2009年11月6日，保定天常就公司设立办理了工商登记。
保定天常成立时，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 天常玻纤 700 70
2 封 颖 300 30
合 计 1000 100
②2010年3月，股权转让
2010年3月29日，封颖与王亚平签订《股份转让协议》，封颖将其所持保定天
常5％股权作价50万元转让给王亚平。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2010年3月29日，保定天常召开股东会决议，同意上述转让，并修改公司章
程中的相应条款。
2010年4月9日，保定天常就本次股权转让办理了工商登记。
本次股权转让完成后，保定天常股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 天常玻纤 700 70
2 封 颖 250 25
3 王亚平 50 5
合 计 1000 100
③2010年11月，股权转让
2010年11月29日，保定天常召开股东会，决议同意封颖、王亚平分别将所持
250万元股权和50万元股权转让给天常玻纤。
2010年11月29日，封颖与天常玻纤签订《股权转让协议》，约定封颖将所持
保定天常250万元股权转让给天常玻纤。
2010年11月29日，王亚平与天常玻纤签订《股权转让协议》，约定王亚平将
所持保定天常50万元股权转让给天常玻纤。
2010年12月6日，保定天常就本次股权转让办理了工商登记。
本次股权转让完成后，保定天常股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 天常玻纤 1000 100
合 计 1000 100
④2013年1月，保定天常注销
保定天常设立的主要目的在于靠近客户建立生产基地，以便更好服务于当地
客户。后受行业整体影响，当地主要客户经营情况恶化，公司于2012年9月决定
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
将保定天常注销。
2012年10月13日，保定天常股东江苏天常作出股东决定，决议解散保定天常，
成立以黄近恒、赵独妍、张艳君组成的清算组。
2012年10月27日，保定天常就公司解散事宜在《保定日报》刊登了注销公告。
2013年1月7日，保定高新技术产业开发区工商行政管理局核准保定天常注
销。
（2）根据保定天常年检资料及公司提供的财务数据，保定天常主营业务及
其他情况如下：
主营业务 玻纤布生产、销售
提供的产品及主要服务 玻纤布
注销后资产负债处置情况 截至 2012 年 12 月 15 日，公司资产总额 12,574,336.06 元，负
债总额 0 元，所有者权益总额为 12,574,336.06 元；公司按清
算方案清缴了税款、清理了债权债务，支付职工工资及劳动保
险费用，对部分设备及办公用品折价进行了处理。
清算时税收缴纳情况 清算时已缴纳完毕税款，未交税金 0 元
清算所得及分配情况 清算所得由唯一股东天常玻纤享有
报告期经营状况及各年度财务数据
营运状况： 营业收入：660.75 万元 净利润:-18.22 万元
2012 年度
净资产：0 万元 纳税总额：476.87 万元 长期股权投资：0 万元
报告期内合规经营情况
2012 年 5 月 9 日，保定工商行政管理局作出《行政处罚通知书》（保工商处字[2012]第 0913
号），保定天常股东天常玻纤名称变更为江苏天常复合材料股份有限公司，保定天常未在法
定期限内就股东名称变更办理工商变更登记，决定对保定天常罚款 10,000 元。
经核查，本所律师认为，保定天常已就上述股东名称变更办理了工商变更登记。上述因未及
时就股东名称变更办理登记的违规行为情节较轻，且已经得到纠正，不属于重大违法违规行
为。根据工商局、税务局、环保局、质量技术监督局、安监局等主管部门出具的证明，保定
天常报告期内不存在因违反工商、税务、环保、海关及其他法律法规而受到重大行政处罚的
情况。
（3）保定天常报告期与发行人之间资产、业务和资金往来情况说明
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
根据《审计报告》、公司出具的说明以及本所律师核查，本所律师认为，保
定天常报告期内除与发行人存在母子公司之间正常的业务及资金往来之外，与发
行人之间不存在其他非经营性资产、业务和资金往来，亦不存在为发行人承担成
本费用或其他输送利益情形。
2、天常西尔德
（1）天常西尔德历史沿革
①2013年3月，天常西尔德设立
2013年3月4日，天常西尔德领取了常州市商务局出具的《关于同意设立常州
天常西尔德复合材料有限公司的批复》（常商武资[2013]第010号）。
2013年3月6日，天常西尔德领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外资苏府资[2013]95228号）。
2013年3月15日，天常西尔德办理了工商设立登记，并领取了《企业法人营
业执照》。
天常西尔德设立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 1020 0 60
2 C-R-D Holding Gmbh 680 0 40
合 计 1,700 0 100
②2014年1月，天常西尔德注销
2013年5月24日，天常西尔德召开董事会，决议解散公司，成立由娄文举、
赵独妍、魏萍组成的清算组。
2013年9月24日，常州市商务局作出《关于同意常州天常西尔德复合材料有
限公司的批复》（常商资武[2013]第156号），同意天常西尔德解散。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2013年9月27日，天常西尔德就公司解散事宜在《江苏经济报》刊登了公告。
2014年1月17日，江苏省常州工商行政管理局核准天常西尔德注销。
根据公司的说明，天常西尔德注销原因为：公司设立常州西尔德主要原因在
于尝试将碳纤维复合材料应用于制造风机叶片，故决定与拥有碳纤维复合材料相
关技术和经验的德国C-R-D Holding Gmbh合作成立天常西尔德。后因考虑到该领
域碳纤维市场时机不成熟，公司决定终止该项目。鉴于此，合资双方经协商注销
了天常西尔德。
（2）天常西尔德主营业务及其他情况
主营业务 成立期间未从事任何经营业务
提供的产品及主要服务 无
注销后资产负债处置情况 无
清算时税收缴纳情况 无
清算所得及分配情况 无
报告期经营状况及各年度财务数据
天常西尔德成立至完成工商注销仅 10 个月左右，股东未实际缴纳注册资本，公司亦未实际
经营业务，至清算时公司资产总额、负债总额、净资产均为零
报告期内合规经营情况
本所律师认为，天常西尔德报告期内未实际经营任何业务，不存在因违反工商、税务、海关、
环保以及其他法律法规而受到重大行政处罚的情况
（3）天常西尔德报告期与发行人之间资产、业务和资金往来情况说明
根据《审计报告》、公司出具的说明以及本所律师核查，本所律师认为，天
常西尔德报告期内与发行人不存在资产、业务和资金往来，亦不存在为发行人承
担成本费用或其他输送利益情形。
3、天安越汇
（1）天安越汇历史沿革
①2011年6月，天安越汇设立
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2011年5月25日，天安越汇（筹）召开首次股东会，同意设立天安越汇，注
册资本50万元人民币，由陈育朝认缴25.5万元人民币，林庆晓认缴24.5万元人民
币共同出资设立。
2011年5月27日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
永申会内验[2011]第191号），验证：截至2011年5月25日止，天安越汇（筹）已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元，其中陈育朝缴纳注册资本
25.5万元，林庆晓缴纳注册资本24.5万元，全部为货币出资。
2011年6月16日，天安越汇就公司设立办理了工商登记，取得《企业法人营
业执照》。
天安越汇成立时，股权架构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 陈育朝 25.5 51
2 林庆晓 24.5 49
合 计 50 100
经访谈发行人实际控制人陈美城及天安越汇工商登记的股东陈育朝、林庆
晓，并经陈美城、陈育朝和林庆晓书面确认，天安越汇系发行人控股股东、实际
控制人陈美城实际出资，由林庆晓和陈育朝代为持股的公司。
②2016年3月，天安越汇注销
报告期内，天安越汇股东陈育朝、林庆晓代公司实际控制人陈美城持有股权，
且发行人存在向该公司开具和背书无真实交易背景票据等不规范情况。为杜绝并
避免今后再次发生上述不规范情形，中介机构建议实际控制人陈美城注销天安越
汇。
2014年10月1日，天安越汇召开股东会，决议解散公司，成立由陈育朝、林
庆晓组成的清算组。
2014年10月16日，天安越汇就公司解散事宜在《江苏经济报》刊登了公告。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2016年3月18日，常州市武进区市场监督管理局核准天安越汇注销。
（2）根据天安越汇工商资料及提供的相关财务数据，天安越汇主营业务及
其他情况如下：
主营业务 汽车零部件销售
提供的产品及主要服务 汽车零部件、玻纤布，纤维纱
截至 2014 年 11 月 14 日，资产共计 762,170.97 元，负债 0 元，
注销后资产负债处置情况 净资产 762,170.97 元。公司剩余财产 262,170.97 元，经股东协
商同意，将按各自实际出资比例分配。
清算时税收缴纳情况 清算时已缴纳完毕税款，未交税金 0 元
公司剩余财产 262,170.97 元，经股东协商同意，将按各自实际
清算所得及分配情况
出资比例分配。
报告期经营状况及各年度财务数据
营运状况 营业收入：1856.23 万元 净利润:30.79 万元
2013 年度
净资产：80.64 万元 纳税总额：19.44 万元 长期股权投资：0 万元
营运状况 营业收入：772.83 万元 净利润:4.75 万元
2014 年度
净资产：84.25 万元 纳税总额：7.44 万元 长期股权投资：0 万元
报告期内合规经营情况
根据公司说明及本所律师核查，天安越汇报告期内不存在因违反工商、税务、环保及其他法
律法规而受到重大行政处罚的情况。
（3）天安越汇报告期与发行人之间资产、业务和资金往来情况说明
根据《审计报告》、公司出具的说明以及本所律师核查，2013年度和2014年
度，发行人向天安越汇采购原料，交易金额分别为714,314.66元、250,842.58元。
此外，公司与天安越汇之间相互提供多笔资金往来滚动拆借。2013年、2014年公
司共向天安越汇开具或背书转让票据1,763.11万元和2,009.69万元，其中无真实交
易背景的票据金额为1,691.68万元和1,984.61万元。上述票据主要由天安越汇用于
背书给其上游供应商，用于其生产经营活动，没有投入证券投资等高风险业务。
发行人与天安越汇交易具体情况详见《律师工作报告》之“九、关于发行人的关
联交易及同业竞争”部分。经核查，发行人报告期内与天安越汇发生的关联交易
以向第三方交易价格或市场价格为基础定价，关联交易价格公允。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
本所律师认为，除上述披露的票据往来之外，天安越汇报告期内与发行人之
间不存在资产、业务和资金往来，亦不存在为发行人承担成本费用或其他输送利
益情形。
4、北京天常情况
（1）北京天常历史沿革
①2010年1月，公司设立
2010年1月20日，北京京隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2010]京隆会师验字第008号），验证：截至2010年1月20日止，北京天常（筹）
已收到股东缴纳的注册资本1000万元。股东以货币出资1000万元。
2010年1月21日，北京天常就公司设立办理了工商登记，领取了《企业法人
营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 天常玻纤 1000 100
合 计 1000 100
②2012年6月，北京天常注销
北京天常设立的主要目的为更好地服务当地的客户，后因当地主要客户经营
情况发生变化，发行人于2011年10月决定将北京天常注销。
2011年10月20日，北京天常股东作出《北京天常经编复合材料有限公司关于
公司注销的股东决定》，决定同意注销北京天常，由卢金良、赵独妍、巢虹星和
程思怡组成清算组。
2012年5月10日，北京天常清算组出具《北京天常经编复合材料有限公司清
算报告》。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2011年10月26日，北京天常在《北京晨报》刊登注销公告。
2012年6月15日，北京市工商行政管理局延庆分局作出《注销核准通知书》，
准予北京天常注销。
（2）根据北京天常工商资料及公司提供的财务数据，北京天常主营业务及
其他情况如下：
主营业务 制造玻纤布
提供的产品及主要服务 玻纤布
注销后资产负债处置情况 剩余财产按股东出资比例分配：银行销户时取得利息收入
54.14 元，公司剩余净资产为 7,576,784.42 元，江苏天常占股
100%，剩余资产全部分配给江苏天常，截至 2012 年 6 月 30
日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资
本为零。
清算时税收缴纳情况 清算时已缴纳完毕税款，未交税金 0 元
清算所得及分配情况 清算所得由唯一股东天常玻纤享有
报告期经营状况及各年度财务数据
营运状况：筹建 营业收入：0 万元 净利润:-3.13 万元
2012 年度
净资产：765.85 万元 纳税总额：0 万元 长期股权投资：0 万元
报告期内合规经营情况
根据工商局、环保局、质量技术监督局、安监局等主管部门出具的证明，北京天常报告期内
不存在因违反工商、税务、环保、海关及其他法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（3）北京天常报告期与发行人之间资产、业务和资金往来情况说明
根据《审计报告》、公司出具的说明以及本所律师核查，本所律师认为，北
京天常报告期内与发行人不存在非经营性资产、业务和资金往来，亦不存在为发
行人承担成本费用或其他输送利益情形。
5、昆山华风
（1）昆山华风历史沿革
①2008年11月，公司设立
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2008年11月6日，苏州华明联合会计师事务所出具《验资报告》（苏华内验
[2008]第M303号），验证：截至2008年11月5日，公司收到昆山华风风电科技有限
公司缴纳注册资本200万元，全部为货币出资。
2008年11月11日，昆山华风就公司设立办理了工商登记。
昆山华风成立时股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 昆山华风风电科技有限公司 750 75
2 上海瀚太材料科技有限公司 250 25
合 计 1,000 100
2009年2月16日，苏州华明联合会计师事务所出具《验资报告》（苏华内验
[2009]第083号），验证：截至2009年2月16日，公司收到昆山华风风电科技有限
公司缴纳注册资本300万元，全部为货币出资。本次出资完成后，公司实收资本
变更为500万元。
2009年4月15日，苏州华明联合会计师事务所出具《验资报告》（苏华内验
[2009]第297号），验证：截至2009年4月14日，公司收到昆山华风风电科技有限
公司缴纳注册资本250万元，收到上海瀚太材料科技有限公司250万元，全部为货
币出资。本次出资完成后，公司实收资本变更为1000万元。
②2012年8月，股权转让
2012年7月，上海瀚太材料科技有限公司与昆山华风风电科技有限公司签订
《股权转让协议》，约定：上海瀚太材料科技有限公司将所持昆山华风250万元股
权作价3,915,822元转让给昆山华风风电科技有限公司。
2012年8月8日，昆山华风就本次股权转让办理了工商登记。
发行人实际控制人陈美城2009年9月前任该公司总经理、2012年8月前曾担任
该公司董事；陈美城妹妹陈琳莺控制的公司上海瀚太材料科技有限公司2012年8
月前持有昆山华风25%股权。陈美城于2009年9月起不再担任昆山华风总经理，
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2012年8月起不再担任昆山华风董事职务；2012年8月，上海瀚太材料科技有限公
司将所持25%股权转让给昆山华风风电科技有限公司。至此，昆山华风不再是发
行人关联方。
根据陈美城的说明，其担任昆山华风董事、总经理期间，该公司主营业务为
玻纤布生产与销售。
（2）昆山华风报告期与发行人之间资产、业务和资金往来情况说明
根据《审计报告》、公司出具的说明以及本所律师核查，2012年度，发行人
向昆山华风采购无碱玻纤，交易金额为1,069,124.95元。经核查，发行人报告期
内与昆山华风发生的关联交易以向第三方交易价格或市场价格为基础定价，关联
交易价格公允。
经核查，本所律师认为，除上述已披露交易之外，昆山华风报告期内与发行
人之间不存在资产、业务和资金往来，亦不存在为发行人承担成本费用或其他输
送利益情形。
（二）说明发行人与天安越汇之间开具和背书无真实交易背景应付票据的
原因、合理性及合法性，说明每一笔无真实交易背景票据情况，包括开具或背
书时间、金额、天安越汇持有票据的用途、处理票据的时间、金额等，说明是
否存在纠纷或潜在纠纷；
核查过程：本所律师查阅了发行人及天安越汇相关票据记录账簿，抽查了部
分大额票据签发及背书使用情况；查阅和研究了《票据法》及其实施细则等相关
法律文件；查阅了人民银行为发行人出具的证明材料；对发行人及天安越汇当事
人进行了访谈。核查结论如下：
1、发行人与天安越汇之间开具和背书无真实交易背景应付票据的原因、合
理性及合法性
天安越汇主要从事汽车零部件的出口业务。在其从事业务的过程中，因其为
注册资本较小的小型贸易公司，设立时间不长，其从上游采购零部件时往往需要
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
垫付较多资金。在天安越汇融资渠道有限的背景下，公司采取向其背书或开具无
真实交易背景的票据，天安越汇取得票据后，再由其背书给天安越汇的上游供应
商。发行人与天安越汇之间开具和背书无真实交易背景的票据行为本质上为公司
对天安越汇的融资支持。
2013年、2014年公司共向天安越汇开具或背书转让票据1,763.11万元和
2,009.69万元，其中无真实交易背景的票据金额为1,691.68万元和1,984.61万元。
2014年11月，公司已停止向天安越汇开具承兑汇票的行为。截至2015年1月3日，
公司开具给天安越汇的应付票据均已到期，因此产生的债权债务关系均已于2015
年1月结束，且该行为并未给相关各方造成损失，也未因此发生任何纠纷。
上述开具和背书无真实交易背景票据行为虽然违反《中华人民共和国票据
法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具
有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票
据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是为了充分利用商业信用、拓宽
中小企业融资渠道，天安越汇取得的票据全部用于经营活动，并未用于其他非法
用途。报告期内，上述行为并未给相关银行及其他债权人造成任何实际损失，也
未因此发生任何纠纷。同时，发行人开具承兑汇票需预先在银行存入一定比例资
金，上述票据行为亦不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所述票据欺
诈行为之一。
发行人为防止发生类似行为，将严格执行《公司章程》、 关联交易决策制度》、
《重大决策管理制度》及相关的资金管理等财务制度，并制定了上市后将执行的
《防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度》。因此，发行
人报告期内上述行为不会对公司内控构成重大不利影响。
2015年8月，中国人民银行武进支行出具《证明》，证明发行人自2012年1月
以来不存在严重违反人民银行管辖范围内的法律、法规和规范性文件的情况，亦
未因违规行为而受到重大行政处罚。
控股股东及实际控制人陈美城承诺：“如果在任何时候有权机关对江苏天常
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
开具无真实交易背景票据事项进行处罚，本人将全额承担该部分被处罚的费用，
且本人保证在承担该费用后不向江苏天常追偿，保证江苏天常不会因此遭受任何
损失。”
2、发行人与天安越汇之间开具和背书票据具体情况
报告期内，发行人与天安越汇之间开具和背书票据具体情况详见附件。
经核查，本所律师认为：虽然发行人历史上曾发生违反《中华人民共和国票
据法》签发无真实交易关系的承兑汇票进行票据融资的行为，但是其因此产生的
债权债务关系均已于2015年1月结束，且该行为并未给相关各方造成损失，未因
此发生任何纠纷，亦未被人民银行等主管机关予以处罚。此外发行人控股股东及
实际控制人已承诺，如发行人因上述票据融资行为遭受任何损失，将由控股股东
及实际控制人承担。因此，发行人的上述票据违规行为不构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
（三）结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露招股说明书
中发行人的关联方；说明是否存在其他注销关联方或转让关联方的情形，如有
请说明转让或注销基本情况，包括关联方名称、历史沿革、与发行人及实际控
制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间的关系及资金往来情况、是
否存在为发行人输送利润或承担成本、费用的情形，说明关联方转让或注销的
原因、是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师对上述事项及关联
方的完整性进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
经核查发行人工商档案、《审计报告》、发行人及其实际控制人、董监高填写
的调查表，根据《公司法》和企业会计准则相关规定，截至本法律意见书出具日，
报告期内发行人关联方及关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人：陈美城先生。
2、截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人控制或者施加重大
影响的除发行人以外的企业：NEWTEK USA、NEWTEK CANADA。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
3、报告期内控股股东、实际控制人曾经控制或者施加重大影响的除发行人
以外的企业：天安越汇（已注销）。
4、除陈美城先生外，持有发行人5%以上股份的股东：王占洪、锦兆泓、中
经合及深创投。
5、发行人的控股及参股子公司：天津天常、天常管道、天常新材料、株洲
天常以及连云港天常。
报告期内，发行人注销的子公司为保定天常、天常西尔德、北京天常。
6、关联自然人
发行人的关联自然人主要包括持有公司5%以上股份的自然人股东（包括间
接持有公司5%以上股份股东）、公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密
切的家庭成员。
公司5%以上股东（含间接持股5%以上股东）、董事、监事、高级管理人员
如下：
姓名 职务
陈美城 持股 5%以上股东，董事长、总经理
王占洪 持股 5%以上股东
卢亚方 间接持股 5%以上股东
郭品一 董事、副总经理
娄文举 董事、副总经理
郭亚琴 董事
彭适辰 董事
伊恩江 董事
郑 伟 独立董事
高 岭 独立董事
崔晓芸 独立董事
廖家辉 监事会主席
刘琴燕 监事
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
谢兰珍 监事
林庆晓 副总经理
赵独妍 董事会秘书、财务负责人
注：2016年12月，发行人召开2016年第二次临时股东大会，选举陈美城、郭品一、娄文
举、郭亚琴、彭适辰、伊恩江、郑伟、高岭、崔晓芸为第三届董事。
7、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业
截至本法律意见书出具之日，除实际控制人以外，其他关联自然人控制、共
同控制或施加重大影响的企业列示如下：
序号 关联自然人 公司名称 关联关系
润源集团
主要股东王占洪控制之企业
常州市润鑫投资有限公司
常州市润源农业生态园 主要股东王占洪配偶控制之
武进经发区双竹记美食苑 企业
常州市润源机械加工有限公司
常州市和泰塑料制品有限公司
常州市润源经编运用工程技术研究
中心有限公司
常州经盛信息技术有限公司
常州市斯威夫特制针科技有限公司
常州市艾德威尔自动化设备有限公
1 王占洪
司
常州市润源提花经编机制造有限公
司 润源集团控制的企业
常州市润源轴向经编机制造有限公
司
常州市润源双针床经编机制造有限
公司
德鸿国际集团有限公司
润健国际（香港）有限公司
常州市润源经编机翻新有限公司
常州市润源纺机配件有限公司
常州市润源整经机制造有限公司
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
常州市润源高速经编机制造有限公
司
常州市润源经编工艺技术服务有限
公司
江苏沛彤国际贸易有限公司
主要股东锦兆泓之控制人卢
2 卢亚方 常州市晋颂物资有限公司
亚方控制的企业
董事伊恩江担任其江苏片区
深创投
总经理
苏州国发创新资本投资有限公司
南京红土创业投资有限公司
镇江红土创业投资有限公司
昆山红土高新创业投资有限公司
江苏红土创业投资管理有限公司
南京软件谷红土创业投资管理有限
公司
南京软件谷信息安全科技产业发展
有限公司
徐州淮海红土创业投资有限公司
董事伊恩江担任董事兼总经
南通红土创新资本创业投资管理有
理
限公司
南通红土伟达创业投资管理有限公
司
3 伊恩江
南通红土伟达创业投资有限公司
江苏红土软件创业投资有限公司
安徽红土创业投资有限公司
无锡红土创业投资有限公司
南通红土创新资本创业投资有限公
司
合肥世纪创新投资有限公司
常州红土
武进红土
浙江长兴红土创业投资管理有限公
司
董事伊恩江担任董事
常州铭赛机器人科技股份有限公司
江苏亚奥科技股份有限公司
常州长青交通科技股份有限公司
江苏凌特精密机械有限公司
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
雅鹿控股股份有限公司
苏州汇丰材料科技股份有限公司
苏州易昌泰电子有限公司
常州红土高科投资管理有限公司
常州钟楼红土创业投资有限公司
南京创新红土创业投资有限公司
南京猫酷科技股份有限公司
上海昌视网络科技有限公司
大河宝利材料科技（苏州）有限公司
北京牛投科技有限公司
重庆易宠科技有限公司
董事伊恩江担任执行董事兼
昆山红谷创业顾问管理有限公司
总经理
苏州国发创新资本投资有限公司
董事伊恩江担任总经理
昆山红土创业投资管理有限公司
安徽红土创业投资管理有限公司 董事伊恩江担任经理
西藏大至投资管理有限公司 董事伊恩江持有 30%股权
天津爱牵牛企业管理合伙企业（有限 董事伊恩江持有 1.875%合
合伙） 伙份额
天津趣本游企业管理合伙企业（有限 董事伊恩江持有 3.124%合
合伙） 伙份额
董事郭亚琴与其配偶共同投
常州市淳源机械有限公司 资设立（郭亚琴持股 40%），
并担任监事
润源集团 董事郭亚琴担任财务总监
4 郭亚琴 常州市润源经编工艺技术服务有限
公司
董事郭亚琴担任董事
常州市润源纺机配件有限公司
常州市润源经编机翻新有限公司
常州经盛信息技术有限公司 董事郭亚琴担任监事
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公
司
5 彭适辰 董事彭适辰担任其董事
苏州希普生物科技有限公司
GEXIN HOLDING INC.
6 崔晓芸 雷勃电气（常州）有限公司 发行人独立董事任财务总监
7 陈琳莺 上海瀚太（吊销未注销） 实际控制人妹妹陈琳莺控制
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
的企业
实际控制人妹妹配偶林庆镇
8 林庆镇 福建聚力创新环保科技有限公司
控股的公司
福建新东建机械模具有限公司
实际控制人妹妹陈惠莺控制
9 陈惠莺 福州兴东建模具材料有限公司
的企业
长乐新东建机械模具有限公司
实际控制人妹夫孙可城担任
10 孙可城 福建省连江县酿酒厂
厂长
经核查，本所律师认为，除上述关联方之外，报告期内发行人不存在其他注
销关联方或转让关联方的情形。
四、反馈意见问题 4：招股说明书披露目前发行人有子公司连云港天常（发
行人持股比例为 40%）、天津天常（发行人持股比例为 100%）、天常管道（发行
人持股比例为 65%）、株洲天常（发行人持股比例为 100%）和常州成锐玻纤（发
行人持股比例为 lOO%）。请发行人：（1）说明上述公司的历史沿革，包括历次增
资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权
转让款支付情况、工商变更情况；说明上述公司的主营业务、提供的主要产品
和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净
利润等）；说明控股子公司其他股东的基本情况，是否与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；
（2）结合子公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，说明子
公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况；（3）说明 2014 年
11 月将所持连云港天常 19%股权作价 495.26 万元转让给肖彩霞的定价依据，是
否存在损害发行人利益的情形，是否构成股份支付；说明肖彩霞将所持连云港
天常 19%股权除收益权、处分权之外的权利委托发行人行使的原因及合理性，是
否属于发行人将 19%股权转让于她的附带条件，如果是请说明具体情况；请提供
肖彩霞与发行人之间签署的《股权转让协议》；说明天津天常、天常管道亏损的
原因；说明报告期内部交易的具体情况，是否存在通过转移利润减少纳税的情
形；说明发行人供应链总监周良军持有天常管道 2%的股权，是否存在通过内部
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
交易损害发行人利益的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事
项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
【答复】
（一）说明上述公司的历史沿革，包括历次增资及股权转让时股东的资金
来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更
情况；说明上述公司的主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包
括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）；说明控股子公司
其他股东的基本情况，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来
核查过程：本所律师核查了天津天常、天常管道、株洲天常、连云港天常工
商档案、章程、财务报告等文件；控股子公司其他股东提供的身份证明及简历、
工商简档、章程；控股子公司其他股东出具的《声明及承诺函》。核查结论如下：
1、天津天常
（1）历史沿革
①天津天常的设立
2009年5月7日，天津广信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津广信
验内[2009]第107号），验证：截至2009年5月6日止，天津天常（筹）已收到股东
缴纳的实收资本1000万元，全部为货币出资。
2009年5月8日，天津天常就公司设立办理了工商登记。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 天常玻纤 1000 100
合 计 1000 100
经核查，天津天常成立后股权结构未再发生变动。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（2）根据天津天常提供的财务数据等资料，天津天常的主营业务、提供的
主要产品和服务、主要财务指标如下：
主营业务 玻纤布加工、制造
提供的主要产品和服务 玻纤布
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月，主要财务指标（万元）
总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
4,277.51 2,633.90 1,643.61 1,193.96 103.86 93.53
（3）天津天常其他股东情况
经核查天津天常工商资料、章程，天津天常为发行人的全资子公司，不存在
其他股东。
2、天常管道
（1）历史沿革
①天常管道的设立
2011年1月25日，天常管道（筹）召开首次股东会，同意设立天常管道，注
册资本1000万元人民币，由江苏天常认缴650万元人民币，刘坤认缴350万元人民
币共同出资设立。
2011年2月24日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
永申会内验[2011]第035号），验证：截至2011年2月24日止，天常管道（筹）已收
到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元，其中江苏天常缴纳注册
资本325万元，刘坤缴纳注册资本175万元，全部为货币出资。
2011年4月22日，天常管道就公司设立办理了工商登记。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元） 比例（%）
1 发行人 650 65 325 65
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2 刘 坤 350 35 175 35
合 计 1000 100 500 100
根据对刘坤的访谈及其出具的说明，刘坤系陈美城朋友，其投资天常管道系
对该玻璃钢管道行业前景看好及认可发行人管理能力。刘坤出资资金来源系其本
人自筹。
②2013年4月，第二期出资
2013年4月7日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常金鼎
验[2013]第009号），验证：截至2013年4月3日，天常管道已收到全体股东第二期
缴纳的注册资本500万元，由江苏天常缴纳注册资本325万元，刘坤缴纳注册资本
175万元，全部为货币出资。股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为
人民币1000万元，实收资本1000万元。
2013年4月19日，天常管道就本次实收资本变更办理了工商变更登记。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元） 比例（%）
1 发行人 650 65 650 65
2 刘 坤 350 35 350 35
合 计 1000 100.00 1000 100
③2015年7月，天常管道第一次股权转让
2015年6月19日，天常管道召开股东会，决议同意股东刘坤将持有的公司20
万元股权转让给周良军。
刘坤与周良军签署《股权转让协议》，约定刘坤将持有的天常管道20万元股
权作价20万元转让给周良军。
2015年7月，天常管道就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，天常管道的股权结构为：
3-3-5-54
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例（%）
1 发行人 650 65
2 刘 坤 330 33
3 周良军 20 2
合 计 1,000 100
经对周良军的访谈，周良军原系江苏天常供应链总监、天常管道董事兼总经
理，其投资入股天常管道原因系其对该行业前景看好，入股资金来源为自筹资金。
本次股权转让款项已支付完毕。
④2016年7月，天常管道第一次增资
2016年6月10日，天常管道召开股东会，决议同意公司注册资本由1000万元
增加至2000万元，新增1000万元注册资本由江苏天常认缴。
2016年7月7日，天常管道就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，天常管道的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例（%）
1 发行人 1,650 82.50
2 刘 坤 330 16.50
3 周良军 20 1.00
合 计 2,000 100.00
经核查，本次增资发行人系以自有资金增资，定价依据为1元/注册资本。上
述增资完成后天常管道股权结构未再发生变动。
（2）根据天常管道提供的财务数据等相关文件，天常管道的主营业务、提
供的主要产品和服务、主要财务指标如下：
主营业务 玻璃钢管道的研发、生产和销售
提供的主要产品和服务 玻璃钢管道
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月，主要财务指标（万元）
总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
3-3-5-55
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
3,520.79 4,056.61 -535.81 887.01 -137.93 -137.93
（3）根据天常管道其他股东提供的身份证明及简历，该等人员基本情况如
下：
①刘 坤，女，1970年11月出生，身份证号：51011319701124****，住址：
上海市闵行区莘松路*弄瀑布湾道*号*室。1989年1月至1992年12月，中国人民解
放军80817部队服兵役；1993年1月至1995年5月，任职于成都钢铁厂；1995年6
月至2006年10月，任成都华原玻璃纤维有限公司销售经理；2006年10月至今，自
由职业。
②周良军，男，1970年3月出生，身份证号：32040219700322****，住址：
江苏省常州市钟楼区金色新城*幢*单元*室。曾任常州电子衡器厂职员，梅特勒-
托利多中国区策略采购部经理，圣戈班技术材料（常州）有限公司生产及供应链
总监，天常有限供应链总监。2010年12月至2016年12月任发行人监事。
根据刘坤、周良军出具的《声明与承诺函》，刘坤、周良军与发行人的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间不存在
关联关系，亦不存在任何资金往来。
3、株洲天常
（1）株洲天常的历史沿革
①株洲天常的设立
2015年1月8日，株洲天常在株洲市工商行政管理局办理了公司设立登记，领
取了注册号为430200000141723的《营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 江苏天常 300 100
合 计 300 100
3-3-5-56
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
②株洲天常申请注销
2016年，因行业景气下滑，发行人决议申请注销株洲天常。根据公司说明及
提供的注销文件，截至本法律意见书出具日，株洲天常正在办理注销手续。
（2）根据株洲天常提供的财务数据等资料，株洲天常的主营业务、提供的
主要产品和服务、主要财务指标如下：
主营业务 玻纤布加工、制造
提供的主要产品和服务 玻纤布
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月，主要财务指标（万元）
总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
413.03 60.64 352.39 340.73 39.60 30.82
（3）株洲天常其他股东情况
经核查株洲天常工商资料、章程，株洲天常为发行人的全资子公司，不存在
其他股东。
4、天常新材料
（1）天常新材料的历史沿革
①成锐玻纤的设立
2013年5月30日，常州市商务局作出《关于同意设立常州成锐玻纤制品有限
公司的批复》（常商资武[2013]第070号），同意江苏天常复合材料股份有限公司
与在香港注册的巨和天成有限公司（简称“巨和天成”）合资设立常州成锐玻纤
制品有限公司。
2013年5月31日，江苏省人民政府向成锐玻纤核发了《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
2013年6月4日，成锐玻纤就公司设立在江苏省工商行政管理局办理了公司设
立登记。
3-3-5-57
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例（%） 实缴出资（万元） 比例（%）
1 江苏天常 500 50 0 0
2 巨和天成 500 50 0 0
合 计 1000 100 0 0
根据发行人说明，巨和天成为香港注册公司，具有玻纤复合材料行业经验和
资源。双方成立合资公司，主要目的在于结合双方优势，共同开拓非风电用玻纤
复合材料制品市场。
②2013年9月，实缴出资
2013年7月4日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
永申会外验[2013]第023号），验证：截至2013年6月27日止，成锐玻纤已收到全
体股东首次缴纳的实收注册资本5,018,456.4元，由江苏天常缴纳注册资本250万
元人民币，巨和天成缴纳注册资本407,537美元，折合人民币2,518,456.4元。
2013年9月2日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
永申会外验[2013]第028号），验证：截至2013年8月29日止，成锐玻纤已收到全
体股东缴纳的第二期出资4,981,543.6元，由江苏天常缴纳注册资本250万元人民
币，巨和天成缴纳注册资本402,273.31美元，折合人民币2,481,543.6元。
2013年9月3日，成锐玻纤就本次实收资本变更办理了工商变更登记，领取了
新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
认缴出资 比例 实缴出资
序号 股东名称 比例（%）
（万元） （%） （万元）
1 江苏天常 500 50 500 50
2 巨和天成 500 50 500 50
合 计 1000 100 1000 100
3-3-5-58
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
③2016年2月，成锐玻纤第一次股权转让
2015年9月30日，发行人与巨和天成签订《股权转让协议》。约定：巨和天成
将其所持成锐玻纤50%股权以零对价转让给发行人。常州市武进区商务局出具
《关于同意常州成锐玻纤制品有限公司股权变更及企业类型变更为内资企业的
批复》（武商资[2016]5号），同意成锐玻纤股权变更。企业类型由中外合资企业
变更为内资企业。
2016年2月3日，成锐玻纤在江苏省工商行政管理局就本次股权转让事宜办理
了工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
比例 实缴出资
序号 股东名称 认缴出资（万元） 比例（%）
（%） （万元）
1 江苏天常 1000 100 1000 100
合 计 1000 100 1000 100
注：2016年7月22日，成锐玻纤名称变更为“常州天常新材料科技有限公司”。
经核查，巨和天成转让股权的原因在于，成锐玻纤设立后未能实现双方合资
初衷，持续亏损，因此决定结束与发行人的合作关系。2015年末成锐玻纤净资产
为-255,764.17元，发行人按零对价受让巨和天成所持成锐玻纤股权。
（2）根据天常新材料提供的财务数据等资料，天常新材料的主营业务、提
供的主要产品和服务、主要财务指标如下：
主营业务 风力发电芯材料研发、生产和销售
提供的主要产品和服务 玻璃纤维织物
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月，主要财务指标（万元）
总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
84.42 79.13 5.29 3.45 -25.27 30.86
（3）天常新材料其他股东情况
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
经核查天常新材料工商资料、章程，天常新材料为发行人的全资子公司，不
存在其他股东。
5、连云港天常
（1）连云港天常的历史沿革
①2006年4月，连云港恒裕设立
2006年2月28日，连云港恒裕（筹）召开首次股东会，同意设立连云港恒裕
纤维增强材料有限责任公司（简称“连云港恒裕”），注册资本300万元人民币，
由自然人冯霆和江苏奥神集团有限责任公司（以下简称“江苏奥神”）共同出资。
2006年4月7日，江苏中瑞华会计师事务所出具了《验资报告》[苏瑞华连验
字（2006）026号]，验证：截至2016年4月4日，连云港恒裕已收到股东缴纳的实
收资本300万元人民币，均为货币资金。
2006年4月13日，连云港恒裕就公司设立办理了工商登记。
连云港恒裕设立时，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元）
1 冯 霆 225 75 225 75
2 江苏奥神 75 25 75 25
合 计 300 100 300 100
②2008年2月，第一次股权转让
2008年2月16日，连云港恒裕召开股东会，同意股东冯霆将原持有的连云港
恒裕210万元股权分别转让给杨中玲、牟纪钢、刘长祥135万元股权、45万元股权、
和30万元股权。
2008年2月16日，冯霆与杨中玲签订《股份转让协议》，冯霆将其所持连云港
恒裕的45％股权转让给杨忠玲，转让价格为135万元人民币。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2008年2月16日，冯霆与牟纪钢签订《股份转让协议》，冯霆将其所持连云港
恒裕的15％股权转让给牟纪钢，转让价格为45万元人民币。
2008年2月16日，冯霆与刘长祥签订《股份转让协议》，冯霆将其所持连云港
恒裕的10％股权转让给刘长祥，转让价格为30万元人民币。
本次股权转让完成后，连云港恒裕股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 比例（%）
1 杨中玲 135 45
2 江苏奥神 75 25
3 牟纪钢 45 15
4 刘长祥 30 10
5 冯 霆 15 5
合 计 300 100
③2008年4月，第一次增资
2008年2月18日，连云港恒裕召开股东会，决议将公司注册资本由300万元增
加至人民币800万元人民币；新增的500万元人民币，分别由江苏奥神集团有限责
任公司缴付205万元人民币、杨中玲缴付105万元人民币、肖彩霞缴付160万元人
民币、牟纪钢缴付27万元人民币、刘长祥缴付2万元人民币、冯霆缴付1万元人民
币。
2008年3月26日，江苏中瑞华会计师事务所出具了《验资报告》（苏瑞华连验
字[2008]016号）。验证：截止2008年3月24日，公司已经收到全体股东新增注册
资本（实收资本）合计人民币500万元，全部为货币资金。
2008年4月16日，连云港恒裕就本次增资办理了工商登记。
本次增资完成后，连云港恒裕股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 比例（%）
1 江苏奥神 280 35
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2 杨中玲 240 30
3 肖彩霞 160 20
4 牟纪钢 72 9
5 刘长祥 32 4
6 冯 霆 16 2
合 计 800 100
④2009年7月，第二次增资
2009年5月26日，连云港恒裕召开股东会，决议将公司注册资本由800万元增
加至2000万元人民币；新增的1200万元人民币出资，由天常玻纤出资1180万元人
民币，刘长祥出资8万元人民币、牟纪钢出资8万元人民币、冯霆出资4万元人民
币；决定将公司更名为“连云港天常复合材料有限公司”。
根据发行人说明，发行人增资并购连云港恒裕原因在于：连云港恒裕已进入
后来成为发行人主要客户之一的连云港中复连众复合材料集团有限公司的供应
商目录；连云港恒裕厂区靠近连云港中复连众复合材料集团有限公司，符合公司
就近客户建厂的经营策略。
2009年7月2日，江苏中瑞华会计事务所出具《验资报告》〔苏瑞华连验字
（2009）054号〕，验证：截止2009年7月1日，公司已收到天常玻纤缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币500万元，全部为货币出资。
2009年7月3日，连云港天常就本次增资办理了工商登记。
本次增资完成后，连云港天常股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元）
1 天常玻纤 1180 59.00 500 25.00
2 江苏奥神 280 14.00 280 14.00
3 杨中玲 240 12.00 240 12.00
4 肖彩霞 160 8.00 160 8.00
5 牟纪钢 80 4.00 72 3.60
3-3-5-62
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
6 刘长祥 40 2.00 32 1.60
7 冯 霆 20 1.00 16 0.80
合计 2000 100.00 1300 65.00
2009年12月10日，江苏中瑞华会计事务所出具《验资报告》〔苏瑞华连验字
（2009）089号〕，验证：已收到本期实收注册资本人民币700万元人民币，各股
东均以货币出资，连同前期出资，累计实缴资本为2000万元人民币，实收资本人
民币2000万元人民币，占登记注册资本总额的100%。其中牟纪钢出资8万元人民
币；刘长祥出资8万元人民币；冯霆出资4万元人民币；天常玻纤出资680万元人
民币。
2009年12月16日，连云港天常就本次增资办理了工商登记。
本次增资完成后，连云港天常股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 比例（%）
1 天常玻纤 1180 1180 59
2 江苏奥神 280 280 14
3 杨中玲 240 240 12
4 肖彩霞 160 160 8
5 牟纪钢 80 80 4
6 刘长祥 40 40 2
7 冯 霆 20 20 1
合计 2000 2000 100
⑤2012年7月，第二次股权转让
2012年7月2日，连云港天常召开股东会，同意股东杨中玲将原持有的连云港
天常240万元股权作价240万元转让给江苏国益电气设备有限公司。
2012年7月2日，杨中玲与江苏国益电气设备有限公司签订《股份转让协议》，
杨中玲将其所持连云港天常的12％股权（计240万元出资额）转让给江苏国益电
气设备有限公司，转让价格为240万元人民币。上述股权转让系经连云港仲裁委
员会(2012)连仲裁字第135号裁决，将杨中玲所持连云港天常240万元股权抵消其
3-3-5-63
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
对江苏国益电气设备有限公司的借款。
本次股权转让完成后，连云港天常股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 比例（%）
1 江苏天常 1180 1180 59
2 江苏奥神 280 280 14
江苏国益电气
3 240 240 12
设备有限公司
4 肖彩霞 160 160 8
5 牟纪钢 80 80 4
6 刘长祥 40 40 2
7 冯 霆 20 20 1
合计 2000 2000 100
⑥2014年12月，第三次股权转让
2014年11月18日，连云港天常召开股东会，同意股东江苏天常将持有的连云
港天常19%的股权，计380万元股权转让给肖彩霞。
2014年11月18日，江苏天常与肖彩霞签订《股份转让协议》，江苏天常将其
所持连云港天常的19％股权（计380万元出资额）转让给肖彩霞，转让价格为
4,952,588.97元人民币。
本次股权转让完成后，连云港天常股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 比例（%）
1 江苏天常 800 800 40
2 肖彩霞 540 540 27
3 江苏奥神 280 280 14
江苏国益电气
4 240 240 12
设备有限公司
5 牟纪钢 80 80 4
6 刘长祥 40 40 2
7 冯 霆 20 20 1
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
合计 2000 2000 100
注：牟纪钢已于2016年2月28日去世，涉及其股权继承相关事项正在办理过程中。
经核查，本次股权转让价款已支付完毕，本次股权转让原因等相关情况详见
本题回复之“（三）说明2014年11月将所持连云港天常……”之相关内容。
（2）根据连云港天常提供的财务数据等资料，连云港天常的主营业务、提
供的主要产品和服务、主要财务指标如下：
主营业务 玻纤布加工、制造、销售；增强纤维的相关原辅材料销售
提供的主要产品和服务 玻纤布、增强纤维的相关原辅材料
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月，主要财务指标（万元）
总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
15,588.23 10,405.41 5,182.82 7,364.28 261.28 296.37
（3）根据连云港天常其他股东提供的身份证明及简历，该等人员基本情况
如下：
①肖彩霞，女，1965年3月出生，身份证号：11010119650301****，住址：
北京市海淀区世纪城远大园*区*号楼*单元*号。1987年7月至1997年9月，任北京
市无线电元件六厂工程师；1997年9月至2006年12月，历任北京市建筑材料科学
研究院产业工程部工程师、销售部副经理、工程部经理；2006年12月至2010年12
月，任北京市建筑材料检验监督站副站长；2011年1月至今，任职于北京金隅集
团技术质量部。
②牟纪钢，男，1961年12月出生，身份证号：32070519611205****，已于2016
年去世。
③刘长祥，男，1956年2月出生，身份证号：11010419560212****，住址：
北京市海淀区双榆北里*楼*号。1982年3月至1992年12月，任职于北京财贸学院
（现首都经贸大学）会计系；1992年11月至今，任职于中国人民大学商学院会计
系。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
④冯 霆，男，1962年12月出生，身份证号：11022919621217****，住所：
北京市海淀区中关村*号楼*号。1982年8月至1985年9月，任北京玻璃钢研究所助
理工程师；1988年7月至1993年12月，任航天部31所工程师；1994年1月至1998
年12月，任中国大恒公司销售经理；1999年1月至2004年12月，历任美国珀金埃
尔默公司北方区市场部经理、销售经理；2005年8月至2006年12月，任美国英斯
特朗公司动态产品销售经理；2006年12月至今，任日本岛津公司销售经理。
⑤江苏奥神
该 公 司 成 立 于 2000 年 9 月 25 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913207007235274202的《企业法人营业执照》，住所为连云港市海州区朝阳东路
36号凤凰大厦16楼，法定代表人为张其海，注册资本20,000万元，经营范围为经
营、管理集团公司及所属企业的全部国有资产及实业投资；化工产品、化纤产品、
纺织品及制品的采购、研发、销售；化工产品、化纤产品信息技术咨询服务。***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
⑥江苏国益电气设备有限公司
该公司成立于2012年2月24日，持有注册号为320700000153995的《企业法人
营业执照》，住所为连云港市海州开发区郁州南路22号，法定代表人为孙怀军，
注册资本1220万元，经营范围为许可经营项目：无 一般经营项目：高低压电器
元件、高低压开关设备、箱式变电站、电气自动化设备制造、安装、维修；金属
材料、电工材料、电线电缆、化工产品销售；电气工程、电力工程咨询服务（以
上涉及前置审批项目除外）。
根据刘长祥、冯霆、江苏奥神、江苏国益电气设备有限公司出具的《声明与
承诺函》及本所律师核查，刘长祥、冯霆、江苏奥神、江苏国益电气设备有限公
司与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和
供应商之间不存在关联关系，亦不存在任何资金往来。
经核查，肖彩霞曾于 2015 年 8 月 28 日向发行人实际控制人陈美城借款 480
万元以购置房产。此外，肖彩霞于 2013 年 10 月前曾为发行人供应商任丘市天业
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
玻纤制品有限公司之股东，持股比例 25%。肖彩霞已出具《声明与承诺函》，除
上述情况外，其与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要客户和供应商之间不存在关联关系，亦不存在任何资金往来。
（二）结合子公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，
说明子公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况
核查过程：根据公司提供的资料并经本所律师查阅和分析了报告期内子公司
财务报表等文件。核查结论如下：
截至2016年6月30日，发行人拥有连云港天常、天津天常、株洲天常、天常
新材料、天常管道五家子公司。各子公司业务情况、业绩规模及与发行人的交易
情况如下：
1、连云港天常
连云港天常主要产品为玻纤经编织物，主要用途是用于风机叶片的制造。
连云港天常报告期内的营业收入和净利润如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 73,642,789.39 175,887,221.98 133,050,023.10 91,347,847.99
收入占比 28.29% 28.94% 28.25% 32.83%
净利润 2,963,695.88 18,685,771.36 12,410,000.89 7,865,351.03
净利润占比 6.28% 19.47% 19.12% 69.57%
注：以上数据业经天健会计师事务所审计。
连云港天常报告期内，与发行人的交易情况如下：
单位：元
项目 内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
江苏天常采购
原材料、成
商品及接受劳 227,245.57 7,086,785.03 1,560,724.17 4,437,763.17
品、加工费
务
江苏天常销售
主要为原
商品及提供劳 54,893,704.19 95,888,478.77 90,298,952.91 56,647,441.19
材料
务
连云港天常厂区位于公司客户连云港中复连众复合材料集团有限公司所在
地附近，设立的目的在于为连云港中复连众复合材料集团有限公司提供就近供货
和服务，以更好的响应客户需求，节省运输成本。
报告期内，连云港天常在公司营业收入中占比为28-33%，为公司重要子公
司。
2、天津天常
天津天常主要产品为玻纤经编织物和套裁布，产品主要用途是用于风机叶片
的制造。
天津天常报告期内的营业收入和净利润如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 11,939,561.17 25,082,117.92 20,317,350.06 14,829,666.51
收入占比 4.59% 4.13% 4.31% 5.33%
净利润 935,284.09 -2,403,895.53 397,848.02 980,010.33
净利润占比 1.98% -2.50% 0.61% 8.67%
注：以上数据业经天健会计师事务所审计。
天津天常报告期内，与发行人的交易情况如下：
单位：元
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
业务 内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
江苏天常采购商
加工费 11,939,561.17 25,082,117.92 20,317,350.06 14,829,666.51
品及接受劳务
天津天常厂区位于天津，辐射地域涵盖天津、北京、河北等区域。天津、北
京，河北保定、张家口、邯郸等地是我国风电叶片主机厂生产基地比较集中的区
域，聚合了一批行业内名列前茅的风电叶片制造商。如天津地区的东方电气(天
津)风电叶片工程有限公司、天津南车风机叶片工程有限公司、天津明阳风能叶
片技术有限公司、艾尔姆风能叶片制品有限公司；北京地区的中材科技风电叶片
股份有限公司生产基地、艾尔姆风能叶片制品有限公司；河北保定国电联合动力
技术（保定）有限公司、中航惠腾风电设备股份有限公司及中科宇能科技发展有
限公司生产基地，张家口洛阳双瑞风电叶片有限公司生产基地，邯郸中材科技风
电叶片股份有限公司生产基地等。
天津天常报告期内主要服务于国电联合、天津东汽、天津南车，其生产基地
分别位于保定和天津，设立的目的在于为客户提供就近供货和服务，以更好的响
应客户需求，节省运输成本。天津天常的定位是为发行人进行代加工，以充分利
用其靠近重要客户的优势，在发行人“贴身式”服务体系中有着重要的作用。
3、株洲天常
株洲天常主要产品为玻纤经编织物和套裁布，产品主要用途是用于风机叶片
的制造。
株洲天常报告期内的营业收入和净利润如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 3,407,292.72 3,979,491.17 -- --
收入占比 1.31% 0.65% -- --
净利润 308,199.34 215,712.10 -- --
净利润占比 0.65% 0.22% -- --
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
注：以上数据业经天健会计师事务所审计。
株洲天常报告期内，与发行人的交易情况如下：
单位：元
业务 内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
江苏天常采购商 产品
3,407,292.72 3,979,103.99 -- --
品及接受劳务 加工
江苏天常天
租赁 358,974.36 324,786.32 -- --
常出租设备
株洲天常厂区位于公司客户株洲时代新材料科技股份有限公司所在地附近，
设立的目的在于为时代新材提供就近供货和服务，以更好的响应客户需求，节省
运输成本。
株洲天常的定位是为发行人进行代加工，以充分利用其靠近重要客户时代新
材的优势，是发行人“贴身式”服务体系中的一员。2016年，因行业景气度下行，
公司拟关闭株洲天常生产基地。截至本法律意见书出具之日，株洲天常正在办理
注销手续。
4、天常新材料
常州天常新材料科技有限公司原名常州成锐玻纤制品有限公司，成立于2013
年6月4日，设立时由发行人与巨和天成各持股50%，主营业务为非风电领域用玻
纤复合材料制品。后由于经营状况欠佳，巨和天成决定退出该公司，2015年9月
30日，发行人与巨和天成达成股权转让协议，受让成锐玻纤50%股权。上述股权
转让于2016年1月获得商务主管部门批准后正式实施。2016年7月，成锐玻纤更名
为常州天常新材料科技有限公司，并变更了企业住所及经营范围。
天常新材料目前主营业务为风电叶片用夹芯材料的研发、生产和销售。
天常新材料报告期内的营业收入和净利润如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 34,464.27 3,960,081.79 17,594,380.02 1,908,066.78
收入占比 0.01% 0.65% 3.74% 0.69%
净利润 308,602.08 -5,645,632.21 -2,989,918.97 -1,657,390.43
净利润占比 0.65% -5.88% -4.61% -14.66%
注：1、以上数据业经天健会计师事务所审计。2、2013-2015年天常新材料尚未纳入合
并范围。
天常新材料报告期内，与发行人的交易情况如下：
单位：元
项目 内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
原料、技术
江苏天常销售商 -- 134,978.97 481,438.46 592,649.72
服务
品及提供劳务
转供电 -- 74,791.26 144,634.91 45,596.17
江苏天常采购商
原料及成品 -- 916,130.21 1,119,153.27 13,598.98
品及接受劳务
江苏天常
租赁 -- 707,958.00 943,944.00 786,620.00
出租房屋
注：2014-2015年，成锐玻纤（天常新材料前身）尚不是公司合并范围内的子公司，发
行人与其的交易具体情况详见《律师工作报告》之“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”
部分。2016年成锐玻纤进入发行人合并范围，成为公司子公司。
报告期内，天常新材料占公司营业收入中占比为0-4%，对公司影响较小。
（五）天常管道
天常管道主营业务为玻璃钢管道、管件的研发、生产和销售，产品主要用于
船舶、海工、海底输油管道等系统。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
天常管道报告期内的营业收入和净利润如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 8,870,076.39 13,009,009.33 3,643,741.82 --
收入占比 3.41% 2.14% 0.77% --
净利润 -1,379,303.29 -1,700,657.13 -4,150,833.77 -5,223,309.03
净利润占比 -2.92% -1.77% -6.39% -46.20%
注：以上数据业经天健会计师事务所审计。
天常管道报告期内，与发行人的交易情况如下：
单位：元
业务 内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
销售商品 成品 211,926.50 220,427.39 117,806.20 963.25
及提供劳
转供电 295,958.41 267,305.12 137,913.77 77,042.47
务
租赁 房屋租赁 411,454.998 822,909.06 822,909.96 822,909.06
天常管道设立的目的在于开拓船舶和海洋工程用玻璃钢管道市场，为公司在
风电叶片领域外增加新的市场增长点，拓宽公司玻纤复合材料制品的下游应用领
域。我国是世界最大造船业国家之一，随着造船业的发展壮大，我国对船舶和海
洋用玻璃纤维管道的市场需求越来越大。船舶和海洋用玻璃钢管道的市场潜力巨
大。迄今为止，受限于工艺和技术能力等方面原因，国内企业获得各个船级社的
认证比较困难，国内的企业还没有形成规模生产，只是有几家相对比较小的企业，
生产一些相对性能要求较低的产品用于小吨位的船舶上。高端和大吨位的船舶还
主要依赖美国公司的产品。随着我国造船行业的发展，该产品的需求将越来越大。
天常管道的产品即定位于该目标细分市场。目前天常管道已分别通过了世界
主要船级社的相应认证，并于2014开始对外销售产品。2016年1-6月实现销售收
入887万元，经营规模稳步扩大。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（三）说明 2014 年 11 月将所持连云港天常 19%股权作价 495.26 万元转让
给肖彩霞的定价依据，是否存在损害发行人利益的情形，是否构成股份支付；
说明肖彩霞将所持连云港天常 19%股权除收益权、处分权之外的权利委托发行
人行使的原因及合理性，是否属于发行人将 19%股权转让于她的附带条件，如
果是请说明具体情况；请提供肖彩霞与发行人之间签署的《股权转让协议》；
说明天津天常、天常管道亏损的原因；说明报告期内部交易的具体情况，是否
存在通过转移利润减少纳税的情形；说明发行人供应链总监周良军持有天常管
道 2%的股权，是否存在通过内部交易损害发行人利益的情形
核查过程：本所律师对发行人实际控制人、肖彩霞、周良军等进行访谈，并
取得了发行人与肖彩霞就连云港天常股权转让及股东权利委托事项签署的相关
协议；对肖彩霞就投资及表决权问题进行访谈。核查结论如下：
1、说明2014年11月将所持连云港天常19%股权作价495.26万元转让给肖彩霞
的定价依据，是否存在损害发行人利益的情形，是否构成股份支付；
（1）定价依据
2014年9月23日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，决议通过了将所
持有的连云港天常19%股权转让给肖彩霞。2014年11月18日，发行人与肖彩霞签
署了《股权转让协议》，将所持连云港天常19%股权（对应380万元注册资本）作
价495.26万元转让给肖彩霞；同日，连云港天常股东会决议通过上述股权转让事
项。截止2014年11月18日，连云港天常账面净资产约为26,066,257.75元，19%股
权对应约为4,952,588.97元；本次股权转让参照连云港天常2014年11月18日的账
面净资产作价4,952,588.97元，按照2013年对应的净利润份额计算，约为3.30倍
PE。
经查阅连云港天常工商登记资料并访谈陈美城及肖彩霞，肖彩霞在发行人
2009年增资入股连云港恒裕（连云港天常前身）前已是连云港恒裕股东之一。自
肖彩霞投资连云港恒裕至今，其一直在北京建材集团（现更名为北京金隅集团有
限公司）技术质量部门任职（现为中层干部），从事建筑玻纤行业相关业务。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
发行人并购连云港恒裕前，连云港恒裕已进入国内风机叶片主要制造商之一
的连云港中复连众复合材料集团有限公司供应商目录，且其厂区位于连云港中复
连众复合材料集团有限公司附近。一方面，发行人欲通过并购连云港恒裕尽快取
得向中复连众的供货资格，另一方面，连云港恒裕厂区地理位置靠近中复连众，
也契合公司靠近客户建厂的经营方针。连云港恒裕当时技术薄弱，市场占有范围
有限，考虑通过融资扩股方式引进行业内技术强且市场占有率高的企业。在此种
背景下，肖彩霞通过其弟弟肖宝新（曾为发行人股东）向发行人提供了连云港恒
裕拟融资扩股的商业信息。经肖彩霞的介绍撮合，发行人与连云港恒裕其他股东
取得合作共识。
肖彩霞因看好玻纤行业，有意向参与连云港恒裕增资，限于资金有限且对未
来发展前景存在顾虑，因此其当时未立即参与增资。肖彩霞通过与发行人协商后
约定，若未来连云港恒裕经营状况良好，存在上市机会时，江苏天常以届时连云
港恒裕账面净资产转让19%股权给肖彩霞。2014年，肖彩霞了解到江苏天常正在
筹划IPO，考虑到行业高景气度下的利润积累以及发行人上市后可能以增资等形
式增加连云港净资产，增加受让股权的资金压力，因此同发行人协商在江苏天常
上市申报前按连云港天常账面净资产值转让19%给肖彩霞。上述股权转让已完成
工商登记，股权转让款已支付完毕。
上述股权转让事项有其合理商业理由，转让定价未损害发行人利益。
（2）股份支付
根据《企业会计准则第11号-股份支付》，“第二条 股份支付，是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。”考虑到肖彩霞作为连云港天常股东之一，为公司增资控制连云港天
常提供了相关撮合服务，公司将连云港天常19%的股权转让予肖彩霞，与其提供
的该项服务密切相关，符合“企业为获取其他方提供服务而授予权益工具”的股
份支付定义，因此该笔交易按照股份支付核算。
2013年5月，重庆国际作价3.2268亿元收购发行人同行业企业常州市宏发纵
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
横新材料科技股份有限公司（以下简称“宏发新材”）53.32%股权，作价对应2013
年宏发新材净资产份额的1.96倍（P/B）（宏发新材2013年亏损，不适用PE估值）。
参考上述同行业企业并购的企业价值估值，以2014年11月发行人转让连云港天常
19%股权时点净资产的1.96倍PB值计算连云港天常企业整体估值，该部分股权对
应公允价值为9,707,074.38元，约为2014年连云港天常净利润计算的6.46倍PE。
根据上述股权对价的公允价值9,707,074.38元计算，发行人应当计提4,754,485.41
元股份支付，分别计入当年度管理费用和资本公积。
2、说明肖彩霞将所持连云港天常19%股权除收益权、处分权之外的权利委
托发行人行使的原因及合理性，是否属于发行人将19%股权转让于她的附带条
件，如果是请说明具体情况。
2014年11月18日，发行人与肖彩霞签署《股权转让协议》，约定发行人将所
持连云港天常19%股权转让给肖彩霞；同时，发行人与肖彩霞签署了《协议》，
约定肖彩霞将所持连云港天常19%股权（含未来资本公积转增股本，送红股增加
的股权）对应的股东权利（收益权和处分权除外）授权给发行人行使，具体包括：
1、连云港天常股东会会议审议议案时，发行人可根据自己意志行使19%股权对
应的表决权；2、发行人享有19%股权对应的提案权、提名权等股东权利；3、委
托期限自协议签署之日起至肖彩霞持股比例低于1%以内；4、上述授权委托无条
件且不可撤销。肖彩霞承诺自协议签订之日起五年内不转让上述19%股权，期限
届满后拟转让股权的，同等条件下发行人享有优先购买权。
上述部分股东权力委托行使之协议，为连云港天常本次股权转让的附带条件
之一。肖彩霞本人不在连云港天常任职，基于江苏天常多年来对连云港天常的良
好管理及业绩表现，同时为保证发行人作为实际经营决策方的控股地位，双方协
商由肖彩霞将上述19%股权表决权委托给江苏天常行使。本所律师认为，股权受
让方肖彩霞将连云港天常19%股权除收益权、处分权之外的权利委托发行人行
使，系双方当事人真实意思表示，内容合法有效。
3、请提供肖彩霞与发行人之间签署的《股权转让协议》；
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
发行人已提供肖彩霞与发行人之间签署的《股权转让协议》。
4、说明天津天常、天常管道亏损的原因；说明报告期内部交易的具体情况，
是否存在通过转移利润减少纳税的情形
报告期内，除2015年天津天常因处置一批固定资产形成亏损外，其他年度均
为盈利状态。2015年天津天常报废一批固定资产，总额903.28万元，因处置固定
资产形成损失442.75万元。若剔除该事项影响，应当盈利190.95万元。报告期内，
天津天常为发行人提供加工业务毛利率在18-25%之间，不存在通过内部交易转
移利润减少纳税的情况。
报告期内，天常管道主营管道类产品，因营业规模较小，尚未形成规模效应，
未能充分分摊前期研发、固定资产折旧等成本，因此形成连续亏损。报告期内发
行人与天常管道交易规模较小，不存在通过内部交易转移利润减少纳税的情况。
报告期内发行人与天津天常、天常管道等各子公司之间的内部交易具体情况
参见本题前述回复之相关内容。
5、说明发行人供应链总监周良军持有天常管道2%的股权，是否存在通过内
部交易损害发行人利益的情形
2015年7月，周良军受让取得天常管道2%股权时已专职在天常管道任职，
2017年2月从天常管道离职。报告期内，发行人与天常管道商品交易规模较小，
分别为0.10万元、11.78万元、22.04万元和21.19万元，且定价公允，不存在通过
内部交易损害发行人利益的情形。
综上所述，本所律师认为，周良军曾在公司任职并担任监事；肖彩霞曾于2015
年8月28日向发行人实际控制人陈美城借款480万元以购置房产，于2013年10月前
曾为发行人供应商任丘市天业玻纤制品有限公司之股东，持股比例25%。除上述
情况外，子公司其他股东与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要客户和供应商之间不存在关联关系或资金往来。发行人将连云港天常19%股
权转让给肖彩霞具有商业合理性，不存在损害发行人利益的情形，发行人已就该
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事项作股份支付处理；发行人与各子公司之间交易定价合理，不存在通过内部交
易转移利润减少纳税的情形。
五、反馈意见问题 5：招股说明书披露发行人实际控制人陈美城控制的其他
企业包括 NEWTEK USA（陈美城持有 51%、加拿大籍人士杨方持有 49%）和 NEWTEK
CANADA（陈美城配偶蒋坚萍持有 100%股权）。陈美城 2005 年起担任圣戈班技术
材料（常州）有限公司（以下简称“圣戈班”）常务副总经理、总经理，圣戈
班技术材料亚太区总经理兼复合材料中国区总经理，2008 年离开圣戈班，创立
天常有限。请发行人：（1）说明 NEWTEK USA 和 NEWTEK CANADA 的历史沿革，包
括历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依
据、股权转让款支付情况、工商变更情况；说明上述两家公司的基本情况，是
否与发行人从事相同或相似业务，是否构成同业竞争，是否与控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或
资金往来；说明杨方的基本情况，包括出生年月，是否为公司员工，如果是请
说明所任职务，如果不是请说明陈美城与其合作的原因，是否与控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系
或资金往来；（2）除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲
属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况；（3）说明圣戈班的基本
情况，说明其主营业务与发行人业务之间的关系，是否属于相同或相似业务；
陈美城在圣戈班工作期间是否存在违法《公司法》关于董事、监事、高级管理
人员的相关规定，发行人及实际控制人与圣戈班之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据
并发表意见。
【答复】
（一）说明 NEWTEK USA 和 NEWTEK CANADA 的历史沿革，包括历次
增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、定价依据、股
权转让款支付情况、工商变更情况；说明上述两家公司的基本情况，是否与发
行人从事相同或相似业务，是否构成同业竞争，是否与控股股东、实际控制人、
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董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；
说明杨方的基本情况，包括出生年月，是否为公司员工，如果是请说明所任职
务，如果不是请说明陈美城与其合作的原因，是否与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；
核查过程：本所律师核查了KAPKE & WILLERTH LLC律师针对NEWTEK
USA出具的文件、SORBARA SCHUMACHER MCCANN LLP律师针对NEWTEK
CANADA出具的文件、NEWTEK USA和NEWTEK CANADA出具的说明、章程、
登记证书等文件、杨方的护照及说明，以及查询国家企业信用信息公示系统。核
查结论如下：
1、NEWTEK USA
（1）NEWTEK USA基本情况
根据NEWTEK USA出具的《说明》及KAPKE & WILLERTH LLC律师出具
的文件，该公司成立于2013年4月，注册证号01306902，陈美城持有该公司已发
行股份总数的51%，并担任该公司董事长。该公司主营业务为汽车零配件的贸易
和分销。
（2）NEWTEK USA历史沿革
2013年4月16日，NEWTEK USA成立，总股本为30,000股，每股价值1美元。
NEWTEK USA成立时，股权结构为：陈美城持有NEWTEK USA 51%的股权，
杨方持有NEWTEK USA 49%的股权。该公司成立后股权结构未再发生变动。
经核查，本所律师认为，该公司不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，
与发行人不构成同业竞争；除该公司控股股东系陈美城之外，该公司与发行人董
事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间不存在关联关系，亦不存在任
何资金往来。
2、NEWTEK CANADA
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（1）NEWTEK CANADA基本情况
根 据 NEWTEK CANADA 出 具 的 《 说 明 》 及 SORBARA SCHUMACHER
MCCANN LLP律师出具的文件，该公司为发行人实际控制人陈美城配偶蒋坚萍
控制的公司，该公司成立于2013年3月27日，注册号为002366851，注册地址64
STOKE DRIVE KITCHENER ONTARIO CANADA N2N 1Z4，主营业务为汽车
配件贸易。
（2）NEWTEK CANADA历史沿革
①2013年3月，NEWTEK CANADA设立
2013年3月27日，陈美城签署NEWTEK CANADA公司章程，公司名称为
“Newtek Automotive Canada Inc.”。NEWTEK CANADA成立时，股权结构为：陈
美城持有NEWTEK CANADA 60 A类普通股、40 B类普通股。
注：根据SORBARA SCHUMACHER MCCANN LLP律师出具的文件，陈美
城持有的NEWTEK CANADA 40 B类普通股系代Qing Zheng持有。
②2014年4月，股权转让
2014年4月1日，陈美城将持有的NEWTEK CANADA全部股权转让给蒋坚
萍。上述股权转让完成后，股权结构为：蒋坚萍持有NEWTEK CANADA 60 A类
普通股、40 B类普通股。
经核查，本所律师认为，该公司不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，
与发行人不构成同业竞争；除该公司股东蒋坚萍系发行人控股股东、实际控制人
陈美城的配偶之外，该公司与发行人董事、监事、高级管理人员、主要客户和供
应商之间不存在关联关系，亦不存在任何资金往来。
3、杨方的基本情况
根据杨方的护照及其出具的《说明》，杨方出生于1968年2月，现就职于加拿
大Foko Inc公司任首席技术官和合伙人。因共同投资的业务关系，杨方与陈美城
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
结识，后共同出资设立NEWTEK USA。
根据杨方出具的《说明》及本所律师核查，杨方与发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间不存在关联关系，亦
不存在任何资金往来。
（二）除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现在
或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况
经核查，本所律师认为，除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制
人及其亲属不存在控制、参股其他企业的情况。
（三）说明圣戈班的基本情况，说明其主营业务与发行人业务之间的关系，
是否属于相同或相似业务；陈美城在圣戈班工作期间是否存在违法《公司法》
关于董事、监事、高级管理人员的相关规定，发行人及实际控制人与圣戈班之
间是否存在纠纷或潜在纠纷。
经核查国家企业信用信息公示系统，圣戈班技术材料（常州）有限公司基本
情况如下：
公司名称 圣戈班技术材料（常州）有限公司
统一社会信用代码 320400400012669
成立日期 2004 年 03 月 02 日
法定代表人 Emmanuel NORMANT
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 常州市新北区罗溪镇汤庄桥
注册资本 1600 万美元
工程用特种纺织品及其相关产品的研究、开发、制造；销售自产产品；
经营范围 玻璃纤维织物的进出口和国内批发业务（除外商投资产业指导目录限
制类）。
登记状态 注销
股权结构 SAINT-GOBAIN ADFORS 持股 100%
经核查陈美城简历并经其确认，1997年至2008年任职圣戈班体系公司期间，
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
陈美城未在其他公司担任董事、高管职务，不存在违反《公司法》关于董事、监
事及高级管理人员的忠实勤勉义务的相关规定。
就发行人实际控制人陈美城在圣戈班工作期间是否签署过竞业禁止协议，是
否与圣戈班存在纠纷或潜在纠纷事宜，本所律师向圣戈班发了询证函，经圣戈班
（中国）投资有限公司书面回函确认，陈美城与圣戈班未签订竞业禁止协议，亦
不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人陈美城在圣戈班工作期间不存在违
法《公司法》关于董事、监事、高级管理人员的相关规定，发行人及实际控制人
与圣戈班不存在纠纷或潜在纠纷。
六、反馈意见问题 6：王占洪持有发行人 10%的股份，其控制的江苏润源集
团集团有限公司（以下简称“润源集团”）报告期内与发行人之间存在持续关
联交易（发行人向其采购机器设备、配件及劳务，同时向其销售原料及成品、
处置固定资产）。成锐玻纤报告期内与发行人之间存在持续关联交易（发行人向
其采购商品、原料及服务、租赁房产，同时向其销售原料、技术服务及转供电、
处置固定资产）。天安越汇报告期内与发行人之间存在关联交易（发行人向其采
购原料）。发行人与郭品一、蒋坚平、成锐玻纤、天安越汇、润源集团等报告期
内存在资金占用情形。请发行人：（1）说明发行人与上述关联方之间发生关联
交易必要性、合理性以及相关交易定价的公允性及具体情况，包括每笔经常性
关联交易的时间、金额、是否具有持续性（如果有请说明原因及合理性）、是否
存在为发行人输送利润或承担成本、费用的情形；（2）说明发行人与上述关联
方存在资金占用的有关情况，说明每笔资金占用的时间、金额、用途、是否支
付利息（如果没有请说明未支付利息的原因及合理性并按同期银行贷款利率测
算应计未计的利息）、是否属于侵占发行人利益或者无偿为发行人提供财务资助
的行为、是否属于违法违规行为；说明上述资金占用情形对发行人生产经营的
影响；（3）说明上述关联交易与关联方往来余额之间的关系。请保荐机构、发
行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
发表意见。请保荐机构、发行人律师对关联方是否占用发行人资金和发行人内
部控制制度是否有效执行进行核查，说明核查过程并发表意见。
【答复】
（一）说明发行人与上述关联方之间发生关联交易必要性、合理性以及相
关交易定价的公允性及具体情况，包括每笔经常性关联交易的时间、金额、是
否具有持续性（如果有请说明原因及合理性）、是否存在为发行人输送利润或
承担成本、费用的情形；
核查过程：本所律师查阅了发行人关于关联方清单认定的声明及关联方交易
制度、报告期内发行人与关联交易相关的三会议案、报告期内发行人与关联方之
间的交易合同、协议、报告期内发行人与关联方之间的账载交易情况，抽查采购
发票、销售发票、资金往来进账单等；查阅了报告期内发行人向第三方销售、采
购同品种产品的销售发票、采购发票，与关联方之间采购或销售价格进行比较，
核查采购、销售价格是否存在重大差异；以及访谈了发行人财务部门负责人。核
查结论如下：
1、发行人与润源集团的关联交易具体情况
（1）经常性关联交易
①总体情况
2016 年 1-6 月 2015 年
交易内容
金额（元） 占同类交易比例 金额（元） 占同类交易比例
采购设备配件及劳务 505,664.10 45.02% 590,807.71 14.02%
原料及成品销售 24,123.93 7.68% 24,400.43 1.09%
2014 年 2013 年
交易内容
金额（元） 占同类交易比例 金额（元） 占同类交易比例
采购设备配件及劳务 505,091.49 15.07% 574,144.66 24.54%
原料及成品销售 19,467.95 0.01% - -
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
②具体情况
Ⅰ采购设备配件及劳务
年份 金额（元）
2016 年 1-6 月 505,664.10
2015 年度 590,807.71
2014 年度 505,091.49
2013 年度 574,144.66
润源集团的主营业务为经编机械制造、机械零部件加工、普通机械配件销售，
为国内知名的经编设备制造商，其产品技术曾荣获2010年“国家科学技术进步二
等奖”。在国内经编设备市场上，德国卡尔迈耶利巴纺织机械制造公司（简称“德
国机械公司”）居于第一梯队，润源集团和常州市第八纺织机械有限公司（以下
简称“常州八纺机”）处于第二梯队。常州八纺机为发行人竞争对手宏发新材的
股东之一。国内除润源集团和常州八纺机外，其他经编设备生产商生产的机器设
备无法满足发行人的生产经营需求。
2008-2009年发行人成立之初，在资金有限、无力大规模采购进口设备且常
州八纺机为竞争对手宏发新材股东的情况下，主要生产设备均系向润源集团采
购。该批机器的后续维护保养及配件更新按行业惯例亦均由原厂厂家润源集团提
供。经查阅发行人报告期内向润源集团采购的配件清单，发行人向润源集团采购
的配件平均单价较低，主要为沉降片、蜗轮箱、同步带等经编机设备配件。经查
阅发行人报告期内向润源集团采购的设备维修、改造、搬迁、零件更换等技术服
务明细，单次服务价格较低。
经比较润源集团向无关联第三方销售的同类产品和服务的价格，发行人向润
源集团采购的设备配件及劳务价格与无关联第三方同类交易价格无显著差异，交
易价格公允。
无关联第三方交易价格 与润源集团交易价格
同品种产品 差异（%）
（元/个） （元/个）
沉降片 564.10 615.38 9.09
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
蜗轮箱 747.86 726.50 -2.86
同步带 1793.16 1,887.18 5.24
无关联第三方交易价格 与润源集团交易价格
同类别服务 差异（%）
（元/天） （元/天）
改造、搬迁等 600.00 600.00 0.00
截至本法律意见书出具日，发行人共有32台润源牌经编设备，该批润源牌经
编设备系发行人于2009-2010年期间购入，使用期限约10年，即将于2-3年内全部
报废，同时发行人募投项目计划购置进口设备以替换现有设备。预计该批润源牌
设备到期报废后，发行人与润源集团的设备采购及相关零配件、技术服务等关联
交易将逐步减少至完全消除。
Ⅱ销售原料及成品
年份 时间 金额（元）
2016 年 1-6 月 6月 24,123.93
小计 24,123.93
2月 5,435.90
2015 年
9月 18,964.53
小计 24,400.43
2014 年 9月 19,467.95
小计 19,467.95
润源集团研制开发经编机器设备时，需要采购少量无碱玻纤及玻纤经编织物
作为实验试机材料，因润源集团股东王占洪为发行人股东的关系，其直接向发行
人采购零星原材料。报告期内，润源集团向发行人采购的无碱玻纤及玻纤经编织
物的金额分别为0万元、1.95万元、2.44万元和2.41万元，金额较小，对发行人生
产经营影响较小。
经比较发行人向润源集团及发行人向其他无关联客户销售的同类产品价格，
发行人向润源集团销售的价格与无关联第三方同类交易价格无重大差异，交易价
格公允。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
无关联第三方交易价格 与润源集团交易价格
同品种产品 差异（%）
（元/公斤） （元/公斤）
无碱玻纤 6.03 5.56 -7.83
玻纤复合材料 9.08 9.83 8.20
（2）偶发性关联交易
单位：元
交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
采购机器设备 -- -- 1,153,846.16 --
出售固定资产 -- -- -- 500,000.00
2014年，发行人向润源集团购买一台薄布经编机设备，采购价格在当期同类
交易的市场价格基础上，参照各自与第三方的同类交易价格确定为含税价格135
万元，不含税价格115.38万元。2013年，润源集团拟研发套裁布生产的裁剪机，
向发行人寻求购买闲置裁剪机。由于2013年下游风电行业景气度下降，发行人产
能利用率较低，裁剪机开工率不足，因此向润源集团出售一台闲置旧裁剪机。该
裁剪机账面原值为70.51万元，账面净值46.51万元，按含税金额50万元整，不含
税金额42.74万元出售给润源集团，较账面净值略低3.77万元。考虑到当年行业景
气度下行，发行人以接近于账面价值的金额出售给润源集团具有商业合理性。
2、发行人与成锐玻纤的关联交易具体情况
（1）经常性关联交易
①总体交易情况
2016 年 1-6 月 2015 年
交易内容
金额（元） 占同类交易比例 金额（元） 占同类交易比例
采购商品、原料及劳务 -- -- 916,130.21 0.25%
原料及成品销售 -- -- 134,978.97 6.08%
转供电 -- -- 74,791.26 75.66%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
出租房屋及建筑物 -- -- 707,958.00 100.00%
2014 年 2013 年
交易内容
金额（元） 占同类交易比例 金额（元） 占同类交易比例
采购商品、原料及劳务 1,119,153.27 0.39% 13,598.98 4.20%
原料及成品销售 481,438.46 0.34% 363,178.03 35.10%
技术服务 -- -- 229,471.69 100.00%
转供电 144,634.91 97.32% 45,596.17 100.00%
出租房屋及建筑物 943,944.00 100.00% 786,620.00 100.00%
②具体交易情况
Ⅰ采购商品、原料及劳务
年份 类别 时间 不含税金额（元）
1月 253,471.79
采购原料及成品
10 月 30,346.15
1月 50,260.14
2015 年
2月 466,811.79
委外加工劳务
3月 61,337.26
4月 53,903.07
小计 916,130.21
7月 12,717.95
8月 841.03
采购原料及成品
9月 101,041.74
10 月 679,201.37
4月 13,483.76
5月 37,257.61
2014 年
6月 57,066.09
7月 25,334.07
委外加工劳务
8月 52,949.41
9月 36,874.02
10 月 49,649.01
11 月 20,736.80
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
12 月 32,000.41
小计 1,119,153.27
9月 792.31
2013 年 采购原料及成品
10 月 12,806.67
小计 13,598.98
Ⅱ销售原料及成品
年份 时间 金额（元）
3月 134,390.26
2015 年
6月 588.71
小计 134,978.97
5月 74,674.06
6月 23,429.06
7月 366,208.42
2014 年
9月 4,215.38
10 月 4,844.87
12 月 8,066.67
小计 481,438.46
2013 年 10 月 363,178.03
小计 363,178.03
Ⅲ转供电
年份 时间 金额（元）
2015 年 1-7 月 74,791.26
2014 年 1-12 月 144,634.91
2013 年 7-12 月 45,596.17
Ⅳ出租房屋
年份 时间 金额（元）
2015 年 1-9 月 707,958.00
2014 年 1-12 月 943,944.00
2013 年 3-12 月 786,620.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
③交易必要性、合理性和公允性
成锐玻纤于2013年6月成立，成立初期独立生产经营，主要业务为非风电织
物及毡类产品，并向发行人提供少量委外加工劳务。此外，发行人根据自身生产
经营需要，让其代购零星原料和成品，并向其销售部分原料和成品。
报告期内发行人与成锐玻纤的相关交易价格在当期同类交易的市场价格基
础上，参照各自与第三方的同类交易价格结算。经比较发行人向成锐玻纤及其他
无关联第三方同类产品原料、加工服务的采购价格，对成锐玻纤及其他无关联第
三方同类产品原料的销售价格，发行人与成锐玻纤的交易价格与市场同类交易价
格无重大差异，交易价格公允。
无关联第三方交易价格 与成锐玻纤交易价格
同品种产品 差异（%）
（元/公斤） （元/公斤）
无碱玻纤 6.03 6.07 0.66
玻纤复合材料 9.42 9.38 -0.42
委外加工劳务 2.50 2.37 -5.20
成锐玻纤自成立开始即租赁发行人房屋用于生产经营，根据发行人与其签订
的租赁合同，月租金为78,662.00元，其实际用电情况按规定电价平价结算相关电
费。经比较附近地区同类地段房屋租金及电费单价，发行人与成锐玻纤之间的房
屋租金及电费单价与市场同类交易价格无重大差异，交易价格公允。
2015年发行人收购成锐玻纤，成锐玻纤成为发行人全资子公司，发行人未来
将不会再有类似与成锐玻纤的关联交易发生。报告期内，相关交易金额占发行人
整体采购和销售金额比例极小，不存在为发行人输送利润或承担成本、费用的情
形。
（2）偶发性关联交易
单位：元
交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
出售固定资产 -- -- 450.00 3,303,880.00
2013年度，成锐玻纤成立不久，发行人向其出售了一批二手固定资产，该批
固定资产账面原值为321.08万元，已计提折旧30.34万元，以账面净值290.74万元
为基础，按含税金额330.39万元出售给成锐玻纤，不含税金额为282.38万元。考
虑到当年行业景气度下行，发行人以接近于账面价值的金额出售给成锐玻纤具有
商业合理性。
3、发行人与天安越汇的关联交易具体情况
（1）经常性关联交易
①总体交易情况
2016 年 1-6 月 2015 年
交易内容
金额（元） 占同类交易比例 金额（元） 占同类交易比例
采购原料 -- -- -- --
2014 年 2013 年
交易内容
金额（元） 占同类交易比例 金额（元） 占同类交易比例
采购原料 250,842.58 0.09% 714,314.66 0.36%
②具体交易情况
Ⅰ采购原料
年份 时间 金额（元）
2014 年 4月 250,842.58
11 月 163,991.89
2013 年
12 月 550,322.77
合计 965,157.24
Ⅱ关联交易的必要性、合理性以及相关交易定价的公允性
报告期内，发行人向天安越汇采购涤纶弹丝、无碱玻纤等原料，主要系发行
人为缓解临时资金周转，委托其代采购了部分原料。相关交易采用协议定价，价
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
格在当期同类交易的市场价格基础上，参照各自与第三方的同类交易价格结算，
相关交易金额占发行人整体采购和销售金额比例极小，不存在为发行人输送利润
或承担成本、费用的情形。采购价格具体比较情况如下：
无关联第三方交易价格 与天安越汇交易价格
同品种产品 差异（%）
（元/公斤） （元/公斤）
涤纶低弹丝 11.87 11.90 0.25
涤纶高弹丝 13.79 13.57 -1.60
无碱玻纤 6.35 5.45 -14.17
发行人向天安越汇采购原料实际为零星材料代采购，现天安越汇已注销，该
类交易今后将不再发生。
4、发行人与陈美城、林庆镇的关联交易具体情况
1、关联交易的具体内容：
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
陈美城 购买房产 2,158,860.00 -- -- --
林庆镇 购买房产 1,079,430.00 -- -- --
2、关联交易的必要性、合理性以及相关交易定价的公允性
因发行人员工数量增加，员工住宿紧张。2016年上半年，经发行人董事会审
议通过，发行人购买实际控制人陈美城及其妹夫林庆镇位于江苏省常州市武进经
济开发区湖滨怡景苑共6套房产用作员工宿舍，面积共计588.78平方米，交易价
格参考评估价值确定。发行人独立董事已就该笔关联交易发表意见。经江苏中天
资产评估事务所有限公司评估并出具的苏中资评报字（2016）第C4029号评估报
告，该等房产评估价值为324.66万元，发行人购买价格参考评估报告确定为323.83
万元，交易价格公允。
（二）说明发行人与上述关联方存在资金占用的有关情况，以及上述资金
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
占用情形对发行人生产经营的影响；
核查过程：本所律师获取并查阅了发行人制定的《货币资金管理制度》、《费
用管理制度》、《业务借款管理制度》及《付款管理制度》等内部控制制度；查阅
并相互核对了相关个人账户的银行对账单以及发行人的银行日记账、银行对账单
或网上银行流水；访谈了发行人管理层，并对发行人高级管理人员的个人账户予
以抽查，并核对了关联方清单和往来款项，以确认是否存在与关联方的资金往来；
获取发行人管理层相关书面声明。核查结论如下：
1、关联方资金占用的有关情况
1、郭品一资金往来情况
交易 是否支
借入日期 偿还日期 借款金额（元） 还款金额（元） 用途
内容 付利息
2013.2.27 2013.3.5 1,400,000.00 1,400,000.00 拆借 否
拆入 2013.10.25 2013.11.5 1,180,000.00 1,180,000.00 拆借 否
2013.11.29 2013.12.30 1,600,000.00 1,600,000.00 拆借 否
拆出 2014.1.22 2014.3.27 5,000,000.00 5,000,000.00 拆借 否
2、蒋坚萍资金往来情况
交易 是否支
借入日期 偿还日期 借款金额（元） 还款金额（元） 用途
内容 付利息
拆入 2013.4.25 2013.6.8 16,500,000.00 16,500,000.00 拆借 否
3、成锐玻纤资金往来情况
交易 是否支
借入日期 偿还日期 借款金额（元） 还款金额（元） 用途
内容 付利息
拆入 2013.10.25 2013.10.29 1,500,000.00 1,500,000.00 拆借 否
2014.4.23 -- 1,000,000.00 -- 拆借 否
2014.9.18 -- 1,000,000.00 -- 折借 否
拆出 -- 2015.11.11 -- 1,662,822.38 折借 否
-- 2015.11.16 -- 150,000.00 折借 否
-- 2015.11.30 -- 20,090.79 折借 否
3-3-5-91
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
-- 2015.12.21 -- 164,686.83 折借 否
-- 2015.12.31 -- 2,400.00 折借 否
4、润源控股资金往来情况
交易 是否支
借入日期 偿还日期 借款金额（元） 还款金额（元） 用途
内容 付利息
拆入 2013.2.27 2013.3.5 3,000,000.00 3,000,000.00 折借 否
拆出 2014.9.25 2014.10.8 10,000,000.00 10,000,000.00 折借 否
5、天安越汇资金往来情况
发生日期 借款金额（元） 还款金额（元） 用途 是否支付利息
2013.3.29 -- 300,000.00 折借 否
2013.4.3 300,000.00 -- 折借 否
2013.6.14 5,000,000.00 -- 折借 否
2013.6.19 500,000.00 -- 折借 否
2013.6.21 200,000.00 -- 折借 否
2013.6.26 -- 200,000.00 折借 否
2013.7.16 -- 500,000.00 折借 否
2013.7.17 -- 500,000.00 折借 否
2013.9.24 3,000,000.00 -- 折借 否
2013.9.30 50,000.00 -- 折借 否
2013.10.24 2,400,000.00 -- 折借 否
2013.10.30 -- 500,000.00 折借 否
2013.11.5 -- 500,000.00 折借 否
2013.11.6 -- 800,000.00 折借 否
2013.11.15 10,000,000.00 -- 折借 否
2013.11.29 980,000.00 -- 折借 否
小计 22,430,000.00 3,300,000.00 -- --
2014.1.16 460,000.00 -- 折借 否
2014.1.15 1,000,000.00 -- 折借 否
2014.2.18 -- 1,100,000.00 折借 否
2014.3.25 -- 3,000,000.00 折借 否
2014.3.14 1,000,000.00 -- 折借 否
3-3-5-92
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2014.4.23 380,000.00 -- 折借 否
2014.5.20 -- 1,000,000.00 折借 否
2014.7.2 -- 6,870,000.00 折借 否
2014.7.7 3,000,000.00 -- 折借 否
2014.9.11 1,800,000.00 -- 折借 否
2014.9.26 3,000,000.00 -- 折借 否
2014.9.30 8,220,000.00 -- 折借 否
2014.10.31 -- 100,000.00 折借 否
2014.10.11 2,618,839.89 -- 折借 否
2014.11.3 300,000.00 -- 折借 否
小计 21,778,839.89 12,070,000.00 -- --
2、上述资金占用情形对发行人生产经营的影响
报告期内，发行人与上述关联方之间存在资金拆借的情形。与发行人发生资
金往来的关联方，如润源集团、成锐玻纤等，主要从事工业、贸易等实业；郭品
一为发行人董事、副总经理；蒋坚萍为实际控制人陈美城之配偶。发行人与上述
关联方因业务发展资金临时周转、个人临时资金需求等原因，相互间发生过短期
资金拆借行为，未计利息。发行人与天安越汇之间相互发生多笔资金往来滚动拆
借，主要由于报告期内发行人与天安越汇之间发生过无真实交易背景的票据融资
行为。截至2014年11月，发行人已停止向天安越汇开具承兑汇票的行为。截至2014
年底，除52万元未到期应付票据外，发行人已不存在和天安越汇其他资金和票据
往来。2015年1月3日，上述最后一笔52万元应付票据到期，发行人与天安越汇之
间的资金和票据往来至此已清理完毕。
如果按同期银行贷款利率和实际资金占用时间测算，报告期内，应计提的利
息情况如下：
单位：元
应付利息 天安越汇 郭品一 蒋坚萍 润源集团 成锐玻纤 合计
2013 年 273,043.73 10,890.08 111,386.30 2,761.64 920.55 399,002.30
2014 年 35,414.40 -49,095.89 -- -19,945.21 -59,983.56 -93,610.25
3-3-5-93
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2015 年 -- -- -- -- -145,006.21 -145,006.21
注：正数表示发行人应付关联方利息金额，负数表示发行人应收关联方利息金额。
以上资金往来，主要属于临时资金周转行为，未发生长时间大金额占用发行
人资金的行为，未发生侵占发行人利益或者无偿为发行人提供财务资助的情形。
2015年8月，中国人民银行武进支行出具《证明》，证明发行人自2012年1月
以来不存在严重违反人民银行管辖范围内的法律、法规和规范性文件的情况，亦
未因违规行为而受到重大行政处罚，不属于违法违规行为。
经测算，以上资金占用应付利息金额较小，本所律师认为，上述资金占用未
付利息不会对发行人财务状况或生产经营产生重要影响。
（三）说明上述关联交易与关联方往来余额之间的关系。
单位：元
经常性关联
偶发性关联交
应收账款 2016.1.1 本期增加 本期减少 2016.6.30 交易含税
易含税金额
金额
润源集团 -- 28,225.00 28,225.00 -- 28,225.00 --
经常性关联
偶发性关联交
应收账款 2015.1.1 本期增加 本期减少 2015.12.31 交易含税
易含税金额
金额
润源集团 39,929.50 28,548.50 68,478.00 -- 28,548.50 --
成锐玻纤 29,858.12 953,389.18 983,247.30 -- 953,389.18 --
经常性关联
偶发性关联交
应收账款 2014.1.1 本期增加 本期减少 2014.12.31 交易含税
易含税金额
金额
润源集团 223,054.00 22,777.50 205,902.00 39,929.50 22,777.50 --
成锐玻纤 613550.19 1,676,899.82 2,260,591.89 29,858.12 1,676,449.82 450.00
经常性关联
偶发性关联交
应收账款 2013.1.1 本期增加 本期减少 2013.12.31 交易含税
易含税金额
金额
3-3-5-94
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
润源集团 -- 500,000.00 276,946.00 223,054.00 -- 500,000.00
成锐玻纤 -- 4,798,237.51 4,184,687.32 613,550.19 1,494,357.51 3,303,880.00
经常性关联
偶发性关联交
应付账款 2016.1.1 本期增加 本期减少 2016.6.30 交易含税
易含税金额
金额
润源集团 83,670.60 591,627.00 595,811.6 79,486.00 591,627.00 --
经常性关联
偶发性关联交
应付账款 2015.1.1 本期增加 本期减少 2015.12.31 交易含税
易含税金额
金额
润源集团 77,883.04 691,245.18 685,457.62 83,670.60 691,245.18 --
成锐玻纤 -- 1,071,872.36 1,071,872.36 -- 1,071,872.36 --
经常性关联
偶发性关联交
应付账款 2014.1.1 本期增加 本期减少 2014.12.31 交易含税
易含税金额
金额
润源集团 -- 1,940,957.00 1,863,073.96 77,883.04 590,957.00 1,350,000.00
成锐玻纤 -- 1,309,409.30 1,309,409.30 -- 1,309,409.30 --
天安越汇 1,000,415.75 293,485.82 1,293,901.57 -- 293,485.82 --
经常性关联
偶发性关联交
应付账款 2013.1.1 本期增加 本期减少 2013.12.31 交易含税
易含税金额
金额
润源集团 192,908.94 671,749.25 855,988.69 8,669.50 671,749.25 --
成锐玻纤 -- 15,910.80 15,910.80 -- 15,910.80 --
天安越汇 164,667.60 835,748.15 -- 1,000,415.75 835,748.15 --
其他
2014.1.1 本期增加 本期减少 2014.12.31 折入资金 折出资金
应付款
天 安 越
1,498,864.30 21,778,839.89 23,277,704.19 -- 21,778,839.89 12,070,000.00
汇1
郭品一 -- 5,000,000.00 5,000,000.00 -- 5,000,000.00 5,000,000.00
其他
2013.1.1 本期增加 本期减少 2013.12.31 折入资金 折出资金
应付款
天 安 越
-- 22,430,000.00 20,931,135.70 1,498,864.30 22,430,000.00 3,300,000.00
汇2
蒋坚萍 -- 16,500,000.00 16,500,000.00 -- 16,500,000.00 16,500,000.00
3-3-5-95
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
郭品一 -- 4,180,000.00 4,180,000.00 -- 4,180,000.00 4,180,000.00
成锐玻纤 -- 1,500,000.00 1,500,000.00 -- 1,500,000.00 1,500,000.00
润源集团 -- 3,000,000.00 3,000,000.00 -- 3,000,000.00 3,000,000.00
应付票据 2016.1.1 本期增加 本期减少 2016.6.30
润源集团 138,389.01 -- 138,389.01 --
应付票据 2015.1.1 本期增加 本期减少 2015.12.31
天安越汇 520,000.00 -- 520,000.00 --
润源集团 1,590,000.00 318,389.01 1,770,000.00 138,389.01
应付票据 2014.1.1 本期增加 本期减少 2014.12.31
天安越汇 9,493,971.80 10,726,938.16 19,700,909.96 520,000.00
润源集团 -- 1,590,000.00 -- 1,590,000.00
应付票据 2013.1.1 本期增加 本期减少 2013.12.31
天安越汇 -- 15,002,486.80 5,508,515.00 9,493,971.80
其他应收款 2015.1.1 本期增加 本期减少 2015.12.31
成锐玻纤 2,000,000.00 -- 2,000,000.00 --
其他应收款 2014.1.1 本期增加 本期减少 2014.12.31
成锐玻纤 -- 2,000,000.00 -- 2,000,000.00
注：天安越汇本期减少中，包括以应收票据背书转让支付减少480,766.03元，以及开具
应付票据支付减少10,726,938.16元；2、天安越汇本期减少中，包括以应收票据背书转让支
付减少2,628,648.90元，以及开具应付票据支付减少15,002,486.80元。
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易，为生产
经营过程中正常的交易，且相关交易金额较小，发生在关联方之间的资金拆借和
票据往来行为，主要系发行人与关联方之间由于临时性资金需求而相互提供的关
联协助，以上关联交易行为对发行人的财务状况和经营成果影响较小。为规范公
司治理，发行人已制定并严格执行《关联交易管理制度》以及资金管理使用等相
关制度。发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和
证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关
系及其交易。报告期内，发行人与关联方之间存在小额资金往来，主要为临时资
金周转，未发生长期大额占用发行人资金的行为，未出现侵占发行人利益的情形。
3-3-5-96
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
经测算，上述资金往来应付利息金额较小，对发行人财务状况或生产经营影响较
小。发行人已对与关联方之间的非经营性资金往来进行了整改。除前述关联方资
金往来外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他非经营性资金往来。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人已建立了较为完
善、有效的内控制度，并按此严格执行，执行情况良好，发行人关于资金管理等
方面的内部控制制度设计合理，有效降低了关联方资金占用的风险。
七、反馈意见问题 7：招股说明书披露：发行人子公司连云港天常存在未批
先建建筑物及配套设施之情形。该批建筑物为连云港天常生产办公之主要场所，
面积为 10,203.43 平方米，截至 2015 年 12 月 31 日账面净值约为 396.24 万元。
该批建筑物存在不能办理权属证书、被相关主管部门要求强制拆除、限期拆除
或被行政主管部门处罚等导致发行人及其连云港子公司遭受损失的风险。请发
行人说明连云港天常未批先建建筑物及配套设施的过程及情况，结合有关土地
政策法律法规说明是否合法合规，是否受到相关主管部门的处罚，说明相关整
改措施；说明上述建筑物及配套设施作为连云港天常生产办公主要场所是否有
在被相关主管部门要求强制拆除、限期拆除的风险，对发行人业务情况的影响
情况；说明是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律
师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
【答复】
核查过程：本所律师多次实地走访连云港天常生产经营场地；查阅了政府主
管部门出具的《确认函》、《证明》等文件；核查了连云港天常制定的应急处理方
案；访谈了连云港海州经济开发区管委会相关人员；查询了国家相关法律、法规
的规定。核查结论如下：
经公司说明及本所律师实地走访核查，发行人子公司连云港天常在自有土地
上建有约10,000平米建筑物及配套设施，该等建筑物尚未取得房屋产权证书。连
云港天常未取得产权证书的建筑物具体情况如下：
3-3-5-97
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
对生产经营的
序号 建筑物名称 面积（m2） 用途
作用
1 1#生产车间 2,243.54 成品及原料仓库 重要
2 2#生产车间 4,875.29 生产车间 重要
3 大仓库 2016 仓库 重要
4 传达室 18.23 门卫室 不重要
5 厕所 59.49 厕所 不重要
6 配电房 45.02 配电室 一般
7 小仓库 418.61 备品配件仓库 一般
8 车库 527.25 车库 一般
合 计 10,203.43 -- --
连云港天常未批先建建筑物及配套设施的过程及情况：
本所律师实地走访了海州经济开发区管委会并经公司说明，连云港天常前身
为连云港恒裕，连云港恒裕在2006年建成1#车间与传达室，2009年11月至2010
年3月期间，连云港天常为满足生产需求，快速投产，在未取得土地使用权情况
下，建成了2#车间。2011年8月，连云港天常已通过国有土地出让程序，依法取
得了《土地使用权证书》（编号：连国用[2011]第HZ000501号），房屋产权正在积
极补办过程中。
2014年11月30日，连云港市住房保障和房产管理局出具《确认函》，确认：
连云港天常在上述建筑物及配套设施的建设过程中按相关规定办理了相关手续。
因国家对连云港天常所在地块的利用规划政策尚未落地，连云港天常尚未取得上
述建筑物的产权证书，但截至确认函出具日连云港天常没有因此受到行政处罚或
被要求拆除建筑物及配套设施。
2015年3月5日，海州经济开发区管委会出具《确认函》，确认：因历史原因，
连云港天常暂未取得建筑物的产权证书。管委会对于房产问题高度重视，将协调
各主管部门，协助连云港天常早日取得房产证书。经查询系统，未发现连云港天
常2012年至今存在重大违法违规行为，亦未发现连云港天常被行政处罚的记录。
3-3-5-98
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2015年5月22日，连云港市海州区住房和城乡建设局出具《确认函》，确认：
连云港天常自有土地上建有10,000平米建筑物及配套设施，因历史原因，天常公
司目前暂未取得上述建筑物的产权证书。经查本局系统，未发现天常公司2012
年至今存在重大违法违规行为，亦未发现天常公司被行政处罚的记录。
2015年5月，江苏海州经济开发区规划建设局出具《确认函》，确认：连云港
天常自有土地上建有约10,000平方米建筑物及配套设施，因历史原因，天常公司
目前暂未取得上述建筑物的产权证书。经查本局系统，未发现天常公司2012年至
今存在重大违法违规行为，亦未发现天常公司被行政处罚的记录。
2016年9月14日，连云港海州区人民政府出具《证明》，连云港天常上述未取
得产权证的建筑物及配套设施系由于历史原因和政策调整等多方面因素影响，不
属于重大违法违规行为，该等建筑物及配套设施不会被限期要求拆除。
2017年1月，经走访连云港海州经济开发区管委会相关人员，并据该等人员
口头介绍，连云港天常未取得房产证主要原因为海州经发区整体规划变更，须由
连云港政府重新审批后作出新规划，届时连云港天常可继续办理房屋产权证书相
关手续。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民政府
城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的,限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。
经核查，本所律师认为，连云港天常未取得建设工程规划许可证前提下建造
了上述建筑物及配套设施，违反了《中华人民共和国城乡规划法》相关规定。上
述违法行为已由政府主管部门知晓并掌握，但经确认，连云港天常上述未取得房
产权证具有历史原因，相关政府主管部门未对连云港天常按相关规定予以行政处
罚。此外，经连云港天常所在地人民政府部门确认，连云港天常上述行为不属于
3-3-5-99
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
重大违法行为，亦不会被限期要求拆除。
针对房产瑕疵可能对公司造成的影响，连云港天常制定了如下应急处理方
案：若相关主管部门要求连云港天常限期拆除建筑物，公司将分批次、分车间进
行搬迁。公司设备易搬迁、安装方便，且周围可供租赁的房产资源较多，整体搬
迁至多不会超过30日，不会对公司持续生产经营造成重大影响。
2015年5月，发行人实际控制人陈美城出具《承诺函》，承诺：连云港天常若
因未能取得房屋产权相关事项导致房产被强制拆除、限期拆除或导致连云港天常
受到行政主管部门处罚等致使连云港天常遭受损失的，本人全额承担上述补偿、
赔偿及罚款。
综上，本所律师认为：连云港天常上述“未批先建”行为违反了《中华人民共
和国城乡规划法》相关规定，但连云港天常报告期内不存在因重大违法违规被予
以行政处罚的情形；连云港天常已充分预估现有房产瑕疵可能对公司造成的负面
影响，并已制定了切实可行的应急处理方案，未取得房屋产权证书不会对公司的
持续生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构成实质障碍。
八、反馈意见问题 8：招股说明书披露：本招股说明书列载有若干前瞻性陈
述，涉及本公司未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关
的讨论。本公司提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能
不准确，本招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声
明。请发行人：（1）结合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第四
条的规定说明招股说明书披露的信息（包括前瞻性陈述）是否真实、准确、完
整，如果不准确是否符合发行条件，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）
说明目前子公司房产情况，包括房产面积、自有（是否具有权属证书）或租赁
（租赁合同是否进行备案）、具体用途、使用情况，如果存在租赁房产请说明租
赁房产占发行人使用房产目前的比例；是否存在瑕疵，如果存在请说明租赁房
屋的法律瑕疵是否对发行人资产的完整性和持续有效性构成障碍，是否构成本
3-3-5-100
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
次发行上市的法律障碍；（3）说明发行人对上述情况的解决措施及目前进展情
况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
【答复】
（一）结合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第四条的规定
说明招股说明书披露的信息（包括前瞻性陈述）是否真实、准确、完整，如果
不准确是否符合发行条件，是否构成本次发行上市的法律障碍；
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第四条规定：“发行人依法
披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。”
发行人在招股说明书中披露了“十七、前瞻性陈述可能不准确的风险”。发
行人在对未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面进行预期或讨论时，对
当时可预见的风险或不确定性进行了充分的考虑和审慎的论证，但由于未来发展
规划和业务发展目标所依据的经济环境、行业政策、市场需求等因素持续不断的
变化，可能导致招股说明书中披露的前瞻性陈述涉及的风险和不确定性可能不准
确。为保证披露的信息真实、准确、完整、及时，同时保障投资者的知情权，发
行人如实披露了“前瞻性陈述可能不准确的风险”，不存在违反《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》第四条规定的情形。
经核查招股说明书披露的信息（包括前瞻性陈述），本所律师认为，招股说
明书披露的信息（包括前瞻性陈述）真实、准确、完整。
（二）说明目前子公司房产情况，包括房产面积、自有（是否具有权属证
书）或租赁（租赁合同是否进行备案）、具体用途、使用情况，如果存在租赁
房产请说明租赁房产占发行人使用房产目前的比例；是否存在瑕疵，如果存在
请说明租赁房屋的法律瑕疵是否对发行人资产的完整性和持续有效性构成障
碍，是否构成本次发行上市的法律障碍
核查过程：本所律师核查了江苏天常房屋所有权证，天津天常、天常新材料、
3-3-5-101
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
天常管道签署的《房屋租赁合同》及租赁登记备案证明，株洲天常租赁合同和退
租合同。核查结论如下：
根据发行人提供的房屋租赁协议及备案文件等资料，发行人子公司目前使用
的房产情况如下：
房产面积
子公司 用途 来源 租赁期限 出租方 备注
（m2）
连云港天常 10,203.43 办公及生产经营 自建 -- -- 无产权
2015.5.15 天津津滨科技工业
天津天常 9,281.08 办公及生产经营 租赁 已备案
-2018.5.14 园投资有限公司
2016.12.1
天常新材料 131 办公 租赁 发行人 已备案
-2019.11.30
2012.8.1
天常管道 9497.72 办公及生产经营 租赁 发行人 已备案
-2017.7.31
2015年6月12日，天津天常领取了天津市滨海新区汉沽住房保障和房屋管理
局出具的《天津市房屋租赁登记备案证明》 滨海新区汉沽字第080150200110号），
房屋面积为9,281.08平方米；租赁用途为工业；租赁期限为2015年5月15日至2018
年5月14日。
2016年12月，常州市不动产登记交易中心武进分中心就天常新材料租赁发行
人房屋办理的房屋租赁备案登记（武不动产租备[租]字[2016]年第12号），不动产
用途为工业；出租面积为131平方米；租赁期限为2016年12月1日至2019年11月30
日。
2016年12月，常州市不动产登记交易中心武进分中心就天常管道租赁发行人
房屋办理的房屋租赁备案登记（武不动产租备[租]字[2016]年第13号），不动产用
途为工业；出租面积为9497.72平方米；租赁期限为2016年12月1日至2019年11月
30日。
经核查，截至本法律意见书出具日，株洲天常正在办理注销手续，与湖南天
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
鹰钻机制造有限公司签订房屋租赁合同经双方协商一致已经解除，无需办理房屋
租赁备案手续。
经核查，发行人目前拥有并使用的房屋面积为27,506.08平方米，连云港天常
拥有并使用的房屋面积为10,203.43平方米，天常新材料和天常管道租赁的房产系
发行人自有的房屋，天津天常租赁房产面积为9,281.08平方米，发行人子公司租
赁房产的面积占发行人使用房产面积的19.75%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人子公司租赁的房
屋产权清晰，该等租赁房屋均已办理租赁备案，不存在法律瑕疵，不会对发行人
资产的完整性和持续有效性构成障碍。
九、反馈意见问题 9：招股说明书披露：发行人目前拥有 20 项实用新型专
利，2 项外观设计专利，1 项发明专利。截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有专
业从事研究开发与实验人员 40 人，占员工总数的 7.98%，其中核心技术人员共
有 4 人，分别为陈美城、郭品一、娄文举和廖家辉。请发行人：（1）说明上述
专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述专利中是否
存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员
的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反
竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的
技术存在纠纷及潜在纠纷；（2）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，
说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否己具有相关技术
或产品；说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发
行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
【答复】
（一）说明上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；
说明上述专利中是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况；说明是否
存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否
可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷
核查过程：本所律师核查了发行人持有的专利证书、国家知识产权局出具的
《证明》、专利研发人员简历，以及查询国家知识产权局专利检索咨询中心（中
国专利信息网：http://www.patent.com.cn/）、访谈专利研发人员。核查结论如下：
1、发行人专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷的说明
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的专利情况如下：
序号 专利名称 专利类型 申请日 专利号 法律状态
1 经编机纱架 发 明 2013.12.06 201310659305.9 专利权维持
2 双盘头经编机 发 明 2013.12.06 201310655659.6 专利权维持
3 多轴向经编织物 实用新型 2013.12.06 201320799126.0 专利权维持
4 双盘头玻璃纤维布 实用新型 2013.12.06 201320799888.0 专利权维持
5 经编机收卷机构 实用新型 2013.12.06 201320802232.X 专利权维持
6 缝编机送经装置 实用新型 2013.12.06 201320802842.X 专利权维持
7 经编机气动开幅装置 实用新型 2013.12.06 201320803956.6 专利权维持
一种三维增强经编织
8 实用新型 2012.12.18 201220699288.2 专利权维持
物
9 一种经编织物 实用新型 2012.12.18 201220699289.7 专利权维持
风力发电机叶片用双
10 实用新型 2012.12.18 201220699819.8 专利权维持
轴向增强织物
11 一种经编机开幅装置 实用新型 2011.04.27 201120128277.4 专利权维持
12 经编织物(闭口线圈） 外观设计 2011.04.27 201130093758.1 专利权维持
13 单轴向经编织物 实用新型 2010.08.16 201020292304.7 专利权维持
14 双轴向经编织物 实用新型 2010.08.16 201020292337.1 专利权维持
15 一种三轴向经编织物 实用新型 2009.06.25 200920042712.4 专利权维持
16 一种经编织物 实用新型 2009.06.25 200920042713.9 专利权维持
17 一种经编三轴向织物 实用新型 2009.06.25 200920042714.3 专利权维持
18 三轴向经编织物 实用新型 2009.06.25 200920042715.8 专利权维持
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
19 经编机编织机构 实用新型 2009.06.25 200920042717.7 专利权维持
具有三轴向的经编织 等年费滞纳
20 实用新型 2010.12.23 201020675740.2
物 金
一种具有三轴向的经 等年费滞纳
21 实用新型 2010.12.23 201020675747.4
编织物 金
等年费滞纳
22 四轴向经编织物 实用新型 2009.12.24 200920282866.0
金
经编织物(闭口线圈 等年费滞纳
23 外观设计 2009.12.24 200930330756.2
2) 金
套裁布经编机收卷装
24 实用新型 2016.08.02 201620827491.1 专利权维持
置
25 缝编机的落布平台 实用新型 2016.08.02 201620829848.X 专利权维持
玻纤复合材料缝编送
26 实用新型 2016.08.02 201620833098.3 专利权维持
经装置
27 缝编机的落布工作台 实用新型 2016.08.02 201620833813.3 专利权维持
28 双轴向经编织物纱架 实用新型 2016.08.02 201620837271.7 专利权维持
29 单轴向经编织物纱架 实用新型 2016.07.29 201620824634.3 专利权维持
注：1、发行人生产经营已不再需要使用序号20至23四项专利，自2017年起不再缴纳年
费并欲放弃上述四项专利权；2、序号24至29六项专利为发行人2017年1月新获授权专利。
发行人拥有的上述25项有效专利主要基于以下两方面原因自主研发形成：①
应客户对产品（风能叶片）的要求研发产品，包括玻纤布的强度、纱线原材料及
其工艺性能的要求等，公司自主研发的产品性能满足客户的质量指标后申请专
利；②根据市场上产品发展的趋势，发行人主动研发新的叶片产品，如质量更轻、
叶片面积更大的产品，向客户推广，引导客户使用发行人的产品。
截至本法律意见书出具日，发行人拥有专业研发团队，发行人在研发团队中
挑选部分人员成立研发项目组，对拟研发产品进行立项、初步设计、初始实验、
工艺改造、测试、调整等程序，最后经内部检测、外部检测全部通过后投入生产。
上述产品研发完成后，项目组主要研发人员为发明人，发行人作为专利权人申请
专利。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
经核查，本所律师认为，上述25项有效专利的发明人均为公司内部员工，均
系在公司任职期间依托公司技术平台研发而成，不属于原任职单位的职务成果，
亦不存在侵犯第三方知识产权的情形，发行人的专利权归属不存在纠纷或潜在纠
纷。
2、发行人专利中不存在受让取得的说明
经核查，发行人拥有的上述专利均为原始取得，不存在受让取得的情况。
3、发行人不存在对核心技术人员的依赖的说明
发行人拥有的上述专利在研发过程中，研发项目组总负责人和分管负责人负
责研发统筹工作，其他研发技术人员分别负责细分技术点的攻关。因此，公司专
利技术的形成主要依托公司整体技术研发平台，系研发项目组整体努力及智慧的
结晶。
经核查公司核心技术人员简历及劳动合同，公司四名核心技术人员已在公司
任职多年，但该等人员在核心技术研发过程中承担的更多的是统筹管理工作，即
使发生个别核心技术人员离职情形，其他技术骨干亦可较迅速接替其现有研发工
作，发行人技术研发工作不会因此受影响。因此，本所律师认为，发行人不存在
对核心技术人员的依赖。
4、专利不涉及研发人员在原单位的职务成果，不违反竞业禁止、保密协议
及不存在技术存在纠纷及潜在纠纷的说明
根据研发人员填写的调查表及访谈确认，发行人拥有的专利不涉及主要研发
人员在原单位的职务成果，主要研发人员亦未与原单位签署竞业禁止协议或保密
协议，因此主要研发人员不存在违反竞业禁止的有关规定，也不存在违反保密协
议的情形。
综上，本所律师认为：发行人拥有的专利均为原始取得，专利权归属不存在
纠纷或潜在纠纷；发行人不存在对核心技术人员的依赖，发行人拥有的专利不涉
及主要研发人员在原单位的职务成果，亦不存在因主要研发人员违反竞业禁止和
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
保密协议的有关规定导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的情况。
（二）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发
项目的先进性、市场规模、竞争对手是否己具有相关技术或产品；说明发行人
认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项
进行核查，说明核查过程并发表意见。
核查过程：本所律师核查了发行人提供的核心技术资料、核心技术涉及的研
发项目资料、高新技术产品证书、专利证书、高新技术企业认定申请材料等；核
查了发行人正在研发项目的项目开发设计书、通过公开资料搜集竞争对手的类似
技术的掌握情况；核查了发行人技术研发人员的花名册、专业背景、工作岗位、
主要职责等资料。核查结论如下：
1、发行人核心技术的竞争优势及其先进性
发行人经过多年的研发，已经掌握风电叶片用玻纤经编织物、玻璃钢管道的
核心技术，并顺应风机叶片大型化的趋势，成功研发了3MW风机叶片用多轴向
经编复合材料及套裁布的生产技术。
发行人核心技术的竞争优势及其先进性如下：
序号 技术名称 竞争优势 先进性
确保织物单位面积克重的精确性，减
单轴向玻璃纤维经编织
1 少纬纱弯曲和改善了布面的直线度， 国内领先
物生产技术
提高生产效率
双轴向玻璃纤维经编织 克重轻，降低了织物变形，提高了产
2 国内领先
物生产技术 品抗变形能力
提高了复合材料力学性能，改善抗疲
多轴向玻璃纤维经编织
3 劳性能，延长使用寿命，提高制品使 国内领先
物生产技术
用可靠性，发挥玻纤的增强作用
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
自动化裁剪，分层包装，成套配送，
按顺序铺设；提高了生产效率；按照
铺层顺序摆放套布，大大减少员工辅
风电机组叶片套布自动
4 助作业时间；没有多余的物料（包括 国内领先
裁剪技术
边角料），便于现场管理；；降低库存；
质量稳定；全自动裁切，尺寸准确一
致，变形少。
使最后的织物不变形和裁剪后不易脱
散，叶片制造过程中很好的解决铺层
5 多轴向织物新编织工艺 国内领先
的覆膜性、树脂的浸透性和玻纤布的
可操作性。
更新了复合材料管中树脂和固化剂的
类型选择及其配比；增加了特殊导电
高压高耐火导电环氧玻
6 材料的选取和添加工艺；优化了缠绕 国内领先
璃钢管道管件生产技术
过程中固化工艺的实现方式及其内加
热阶梯式固化工艺。
自动裁切系统对玻纤织物进行裁切；
1.5MW 风电机组叶片套
7 提高裁切精度；开发一种新的编织机 国内领先
布
构，更好的配套裁切系统使用。
新型 EBX800 双轴经编
8 降低织物的变形 国内领先
布的研发
新型 EBX1200 双轴经编
9 降低了织物的变形 国内领先
布的研发
大型风机叶片用多轴向 实现多轴向经编织物克重的控制；实
10 国内领先
经编复合材料 现了多轴向经编织物的稳定制造。
42.2 米风机叶片用套裁 提高裁切效率；节省了玻纤套布；开
11 国内领先
布 发新的经编织物。
ETLX600 三 轴 向 经 编 避 免张 力过紧 造成的 纱线 混乱 的情
12 国内领先
织物 况；更好地实现织物力学性能。
对工艺参数进行控制，保证织物的质
ETTX1250 三轴向经编
13 量；发挥织物轻质、耐腐蚀和高拉伸 国内领先
织物
弹性模量的特点。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
自动裁切；自动放卷和收卷，避免人
3MW 风电机组叶片（47
14 为接触玻纤对其性能的损坏；化裁切 国内领先
米）套裁布
工艺，实现曲线、弧线裁切。
制造符合 3MW 风机叶片所需的多轴
3MW 风机叶片用多轴向
15 向经编复合材料；提高多轴向经编织 国内领先
经编复合材料
物的抗冲击破坏性能。
发行人自主研发形成上述核心技术，并先后有8款产品被认定为高新技术产
品，同时发行人的研发中心被江苏省科技厅认定为“江苏省高强度纤维复合材料
工程技术研究中心”，这表明发行人的核心技术具有较好的先进性，且发行人的
持续研发能力较强。
发行人高新技术产品如下：
序号 高新技术产品 认定机构 认定时间
1 新型 ETLX1215 三轴经编织物 2011 年 10 月
2 新型 EBX800 双轴经编织物 2011 年 10 月
3 ETTX 三轴向经编复合材料 2011 年 12 月
4 EBX1200 玻纤复合材料 江苏省科学技术厅 2012 年 5 月
5 EL1200 玻纤复合材料 2012 年 8 月
3MW 风电叶片用三轴向 1250 经
6 2014 年 12 月
编复合材料
7 玻纤复合材料 2014 年 6 月
常州市科学技术局
8 套裁布 2014 年 6 月
2、说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否己具有相
关技术或产品
序 竞争对手是否有 对应的拟申请的专
项目名称 先进性
号 相关技术或产品 利
6MW 风电叶片用高性能五轴
1 国内领先 无 多轴向经编织物
向经编复合材料研发
49 米以上风力发电叶片用多 有（萨泰克斯、宏
2 国内领先 双盘头经编机
轴向经编复合材料的研发 发新材等）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（1）6MW风电叶片用高性能五轴向经编复合材料研发
①项目简介
目前，商业化风力发电所用的电机容量一般为1.5—2.0 MW，与之配套的复
合材料叶片长度为32—40米，重约6吨- 8吨。
风机叶片正朝着大型化、轻量化、高性能、低成本方向发展，世界上发达国
家制造的叶片长度已达到80多米，大功率加长型的风力发电叶片需要高强度、高
模量、轻质型的材料。随着风电机组从3MW~5MW，甚至7MW的迅猛发展，玻
纤增强复合材料作为风机叶片生产的主要原材料，其性能也需要得到更高程度的
提升。
目前，用于6MW以上风电机组叶片制造的玻纤增强复合材料有德国萨泰克
斯等公司生产，但用于6MW风电叶片的五轴向经编复合材料生产技术尚未有同
行业企业掌握。
本项目的研究主要针对海上风电叶片作业要求，满足6MW风力发电叶片强
度要求高、质量轻等性能指标，同时保证叶片比模量高、运行平稳的技术要求，
生产设计的五轴向经编增强材料用于6MW甚至更高MW级的叶片制造。
本项目将通过改善铺层角度、各方向克重比例以及原料纱线的性能使得玻纤
增强复合材料的强度、模量及剪切强度均有较大幅度提升，从而达到满足6MW
超长风电叶片用玻纤布使用要求。
②项目的先进性
本项目在铺层角度、铺层密度等工艺方面进行创新设计，研发的铺层有五个
方向，分别为0度、正负45度和正负90度，0度铺层承受轴向荷载，正负45度铺层
承受剪切荷载，90度铺层承受横向载荷和控制泊松比，同时90度的纱线为高强高
模纱线，形成的五轴向经编织物，具有良好的铺设性、预成型性和渗透性。五轴
向结构扩大了涂层和纤网的内聚能力，捆绑纱线的应用有效的提高了层间结合能
力，降低了使用化学粘结剂的用量，更符合环保要求。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
Ⅰ纤维平行伸直排列，能充分发挥纤维的增强作用，明显提高复合材料力学
性能，拉伸和压缩强度、模量可提升5%；Ⅱ改善复合材料制品的抗疲劳性能，
延长材料的使用寿命；Ⅲ显著提高材料损伤容限，从而提高制品使用的可靠性；
Ⅳ材料的浸润性好，纤维的定向性好，铺覆性能好，能提高施工效率；Ⅴ生产出
的五轴向织物，剪切强度提升8%；Ⅵ采用五轴向经编，简化风电叶片用复合材
料布的生产工艺，使其冬麦效率提升近10%。
（2）49米以上风力发电叶片用多轴向经编复合材料的研发
本项目是顺应风机叶片大型化、轻量化、高性能、低成本的发展趋势，研发
用于生产2.5MW及3MW以上风机叶片的玻纤增强复合材料。
本项目的技术先进性体现在：
①提高力学性能：拉伸强度≥900MPa，弹性模量≥42Gpa，较现有性能拉伸
强度≥750MPa，弹性模量≥39GPa有大幅提高。
②降低复合材料重量：拟采用0±45和90±60结构，其中0/90方向单
位克重640g/m2；±45/±60方向单位克重300 g/m2；之前叶型采用0±45和90
±45结构，0/90方向单位克重709g/m2；±45方向单位克重250 g/m2。
③双轴向织物应用采用EBX1200和EBX800两种规格组合模式，较之前单独
应用EBX800规格性能上有大幅提高。
④套裁布尺寸完全依据叶片厂模具展开图进行设计，模具上所需要的曲线、
弧线均可裁剪，叶片厂使用套布铺层后无需再修剪。
⑤采用美国进口全自动电脑控制裁剪机进行裁剪，一次裁剪四层，裁剪叶片
套布尺寸精确到1mm。
（3）说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。
发行人的研发机构为总经理领导下的技术研究开发中心。该技术研究开发中
心系在公司原有技术部的基础上，对核心研发团队进行优化之后组建。研究开发
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
中心严格按照质量管理体系的要求进行管理和运作，建立健全了研发制度，规范
了研发管理工作，制定了研发核算办法，集约了研发资源，降低了研发成本，并
发布了研发人员的激励办法，提高了产品研发效率。
在技术研发人员的认定方面，发行人主要依据员工担任的职务和承担的职责
来进行认定。在职务方面，主要有研发总监、研发副主任、测试工程师、工艺（助
理）工程师、试制工程师、研发技术员、工艺技术员等等，并根据各自职务的不
同分别承担不同的职责，包括研发战略制定、技术攻关、产品性能测试、工艺设
计与改善、研发数据分析、技术参数分析、组织小批量试制等等。发行人认定技
术研发人员的标准依据具有合理性。
综上所述，本所律师认为，发行人自主研发形成的核心技术具有较强的竞争
优势和先进性；发行人正在研发的项目顺应了风机叶片大型化、轻量化、高性能、
低成本的发展趋势，在国外竞争对手已有相关技术的情况下，正在研发的项目能
够弥补国内技术的不足，具有较强的先进性；发行人认定技术研发人员的标准依
据合理。
十、反馈意见问题 11：请发行人：（1）结合同行业上市公司的销售模式，
说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异，是否存在其他销售模式
或现金收付情形，如无也明确说明；说明是否存在经销模式，如有，请发行人
区分直销和经销披露各类产品的收入、销量、单价、单位成本、毛利率、直销
和经销的单价和毛利率的差异及其合理性；说明报告期内主要经销商名称、成
立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人、发行人实际控制人、高
级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来、
报告期内与发行人的交易情况，包括销售标的、单价、数量、金额、相关产品
实现销售情况，是否存在相关产品未实现最终销售的情形；说明是否存在对单
一客户的重大依赖情况；（2）披露直销模式下前 10 大客户名称、是否新增客户、
销售标的、收入金额及占比；披露报告期内主要客户中复连众、重通集团等收
入大幅增长的原因；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合
3-3-5-112
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；说明上述所有
客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、
控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及
其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联
关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况；（3）说明报告期内前十大客
户是否变动较大，如果有请解释原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；
说明新增客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、
股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人及其股东、实际控制
人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、新增客户的
种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存
在关联关系；（4）结合客户的行业类别，补充披露发行人报告期内主营业务收
入情况，说明与招股说明书披露的客户行业类别的匹配情况；说明是否存在向
竞争对手销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情况；说明销售过程是否
存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；（5）说明“玻纤经编织物”、“套
裁布”、“玻璃钢管道及管件”三部分业务之间的相关性，结合“玻璃钢管道
及管件”作为非风电业务的未来发展规划，说明发行人业务多元化拓展的进展
情况；（6）说明报告期内出口收入变动的原因及合理性；说明发行人境外销售
的情况，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品
用途及是否为最终使用客户，说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、
主要业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与发行人及其股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；请
保荐机构说明境外销售的核查方式及过程。请保荐机构、发行人律师和申报会
计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见，并详细说明对前 10 大客
户与发行人业务往来实施核查的具体情况以及对发行人出口业务收入实施核查
的具体情况。
【回复】
核查过程：本所律师查阅了天健会计出具的审计报告及保荐机构出具的招股
说明书等相关文件；查阅了同行业公司宏发新材、中国恒石的招股说明书、定期
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
报告等信息披露文件，将发行人的销售模式、采购模式与同行业公司进行了比对；
访谈了发行人玻纤经编织物、玻璃钢管道及管件的业务负责人，查阅了发行人的
销售合同、销售明细，核实发行人的销售模式以及是否存在现金收付；查阅了2012
年、2013年、2014年、2015年及2016年1-6月发行人的销售明细，核实前10大客
户名称、是否新增客户、销售标的、收入金额及占比；通过国家企业信用信息系
统、官方网站等渠道查阅发行人主要客户的公开信息，结合下游风电行业的发展
情况，核查主要客户中复连众、重通集团收入大幅增长的原因对受同一实际控制
人控制的客户，通过国家企业信用信息系统、官方网站等渠道查阅被合并披露客
户的股权结构，核实合并披露的原因；取得主要客户提供的工商信息资料、无关
联关系说明等文件，并通过国家企业信用信息公示系统、官方网站等渠道查阅主
要客户的基本情况，核实主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级
管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；查阅发行人报告期内的销售明
细，核实主要客户报告期内与发行人的持续交易情况；取得发行人提供的与主要
客户的合作背景及渊源的说明文件；访谈了发行人玻纤经编织物、玻璃钢管道及
管件的业务负责人，了解报告期新增客户的拓展方式；查阅发行人报告期内的销
售明细，核实新增客户的种类、数量、收入金额及其占比；通过国家企业信用信
息公示系统、官方网站等渠道查阅新增客户的背景；查阅发行人报告期内的销售
明细，核实发行人报告期内主营业务收入按客户行业类别的构成；核实发行人报
告期内向竞争对手的销售情况；访谈发行人玻纤经编织物、玻璃钢管道及管件的
业务负责人，查阅发行人销售费用明细，核查发行人销售过程是否存在不正当竞
争或商业贿赂等违法违规行为；访谈发行人玻纤经编织物、玻璃钢管道及管件的
业务负责人，查阅发行人玻纤经编织物、玻璃钢管道及管件的生产工艺，核查“玻
纤经编织物”、“套裁布”、“玻璃钢管道及管件”三部分业务之间的相关性；访谈
发行人玻璃钢管道及管件的业务负责人，查阅发行人玻璃钢管道及管件业务的现
有客户及正在开拓客户的名单、玻璃钢管道及管件已经取得的认证等资料，核查
发行人业务多元化拓展的进展情况；查阅发行人出口业务的销售明细、发行人出
口业务报关资料、海关提供的发行人出口业务数据、发行人境外业务开拓代理商
黄晓东与DAD之间的邮件记录，对发行人出口收入变动的原因及合理性以及境
外销售情况进行核查；取得了中国出口信用保险公司提供的关于Adoran的海外资
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
信报告、查阅了DAD、Mapna的官方网站，在香港公司注册处查询出口业务第三
方代付方的工商资料，核实出口相关客户的基本情况、与发行人及其股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系。核
查结论如下：
（一）结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行
业公司存在重大差异，是否存在其他销售模式或现金收付情形，如无也明确说
明；说明是否存在经销模式，如有，请发行人区分直销和经销披露各类产品的
收入、销量、单价、单位成本、毛利率、直销和经销的单价和毛利率的差异及
其合理性；说明报告期内主要经销商名称、成立时间、注册资本、主营业务、
股权结构、与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、其他核心人员及其
他关联方之间是否存在关联关系和业务往来、报告期内与发行人的交易情况，
包括销售标的、单价、数量、金额、相关产品实现销售情况，是否存在相关产
品未实现最终销售的情形；说明是否存在对单一客户的重大依赖情况；
1、结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公
司存在重大差异，是否存在其他销售模式或现金收付情形，如无也明确说明；
同行业可比公司主要为宏发新材、中国恒石。宏发新材为全国中小企业股份
转让系统挂牌企业，以生产高性能纤维增强材料织物为主，产品主要应用于风力
发电叶片、体育用品、汽车业、船舶业、建筑材料业等领域。中国恒石为香港联
交所上市企业（股票代码：1197.HK），专业从事各类纤维编织产品的研发、生
产及销售，产品广泛应用于风电叶片、航天航空、建筑环保、交通能源、体育休
闲等行业。
根据公开资料，宏发新材的销售模式为：“公司内销产品采用直销模式，直
接面对终端客户销售。公司内销产品未采用经销或代销模式。公司外销以直销为
主，少数采用经销模式”；中国恒石的销售模式为：“主要透过直接销售进行业务；
并向若干贸易公司销售部分产品，2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，向
贸易公司销售产生的收入占同期总收入的比重分别为16.80%、28.20%、22.40%
和10.00%”。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的产品绝大部分均为内销，且采
用直接销售模式。发行人的销售模式与同行业上市公司基本一致，不存在重大差
异。发行人不存在其他销售模式或现金收付的情形。
2、说明是否存在经销模式，如有，请发行人区分直销和经销披露各类产品
的收入、销量、单价、单位成本、毛利率、直销和经销的单价和毛利率的差异及
其合理性；说明报告期内主要经销商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股
权结构、与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、其他核心人员及其他关
联方之间是否存在关联关系和业务往来、报告期内与发行人的交易情况，包括销
售标的、单价、数量、金额、相关产品实现销售情况，是否存在相关产品未实现
最终销售的情形；
经核查，本所律师认为，报告期内，公司的产品绝大部分均为内销，且采用
直接销售模式。公司不存在经销模式。
3、说明是否存在对单一客户的重大依赖情况
报告期内，发行人前5名客户销售情况如下：
（1）2016年1-6月
序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
1 重通集团 8,066.85 30.99
2 中复连众 7,341.48 28.21
3 时代新材 5,320.47 20.44
4 南通东泰 1,744.68 6.70
5 国电联合 1,276.65 4.91
合计 23,750.13 91.25
注：1、以上销售金额数据为属于同一集团控制下的不同客户之合并数据，以下各表同
本表。2、重通集团指重庆通用工业（集团）有限责任公司下属公司，包括重通集团成飞（大
安）风电设备有限公司、吉林重通成飞新材料股份公司等公司及其下属分、子公司，下同；
中复连众指连云港中复连众复合材料集团有限公司及其下属公司，下同；时代新材指株洲时
3-3-5-116
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
代新材料科技股份有限公司及其下属公司，包括天津南车风机叶片工程有限公司及其下属
分、子公司，下同；南通东泰指南通东泰新能源设备有限公司及其下属公司，下同；国电联
合指国电联合动力技术有限公司及其下属公司，下同。
（2）2015年
序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
1 重通集团 16,898.99 27.81
2 中复连众 16,812.37 27.66
3 时代新材 10,549.10 17.36
4 东方电气风电叶片 4,784.09 7.87
5 国电联合 4,392.27 7.23
合计 53,436.82 87.93
注：1、天津东汽2015年7月更名为东方电气风电叶片。2、天津东汽、东方电气风电叶
片指天津东汽风电叶片工程有限公司（后更名为东方电气（天津）风电叶片工程有限公司）
及其下属公司，下同。
（3）2014年
序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
1 中复连众 13,106.50 27.82
2 重通集团 10,902.02 23.15
3 时代新材 9,753.92 20.71
4 天津东汽 6,424.16 13.64
5 国电联合 3,845.79 8.16
合计 44,032.39 93.48
（4）2013年
序号 客户名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
1 中复连众 8,823.13 31.71
2 天津东汽 4,164.79 14.97
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
3 重通集团 3,874.32 13.93
4 时代新材 3,656.32 13.14
5 国电联合 2,207.72 7.93
合计 22,726.28 81.68
经核查，本所律师认为，报告期内，公司对第一大客户的销售占比在30%左
右，不存在对单一客户的重大依赖情况。
（二）披露直销模式下前 10 大客户名称、是否新增客户、销售标的、收入
金额及占比；披露报告期内主要客户中复连众、重通集团等收入大幅增长的原
因；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被
合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；说明上述所有客户的基本情况，
包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际
控制人、主要业务、与发行人的合作背景及渊源、与发行人及其股东、实际控
制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明
报告期内与发行人持续交易情况；
1、披露直销模式下前10大客户名称、是否新增客户、销售标的、收入金额
及占比；
报告期内公司不存在经销模式，前10大客户即为直销模式下前10大客户。
报告期内，公司前10大客户具体情况如下：
（1）2016年1-6月
占营业收入 是否新
客户名称 金额（万元） 销售标的
比例 增客户
重通集团 8,066.85 30.99% 否
中复连众 7,341.48 28.21% 否
玻纤经编织物/
时代新材 5,320.47 20.44% 否
套裁布
南通东泰 1,744.68 6.70% 否
国电联合 1,276.65 4.91% 否
中航鼎衡造船有限公司 487.29 1.87% 否 玻璃钢管道、管
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
件
玻纤经编织物/
三一重型能源装备有限公司 381.39 1.47% 否
套裁布
玻纤经编织物/
东方电气风电叶片 346.25 1.33% 否
套裁布
内蒙古航天万源复合材料有 玻纤经编织物/
274.94 1.06% 否
限公司 套裁布
玻璃钢管道、管
吉宝（南通）重工有限公司 178.52 0.69% 否
件
合计 25,418.52 97.66% -- --
注：1、以上销售金额数据为属于同一集团控制下的不同客户之合并数据，以下各表同
本表；2、“新增客户”指在当期新增的客户。
（2）2015年
金额 占营业收入 是否新
客户名称 销售标的
（万元） 比例 增客户
重通集团 16,898.99 27.81% 否
中复连众 16,812.37 27.66% 否
时代新材 10,549.10 17.36% 否
玻纤经编织物/
东方电气风电叶片 4,784.09 7.87% 否
套裁布
国电联合 4,392.27 7.23% 否
三一重型能源装备有限公司 3,081.13 5.07% 是
南通东泰 818.23 1.35% 否
玻璃钢管道、管
中航鼎衡造船有限公司 694.96 1.14% 是
件
玻纤经编织物/
上海玻璃钢研究院有限公司 608.66 1.00% 否
套裁布
Adoran International Trading 玻纤经编织物/
486.26 0.80% 是
Co. 套裁布
合计 59,126.06 97.29%
（3）2014年
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
占营业收 是否新增
客户名称 金额（万元） 销售标的
入比例 客户
中复连众 13,106.50 27.82% 否
重通集团 10,902.02 23.14% 否
时代新材 9,753.92 20.71% 否
天津东汽 6,424.16 13.64% 否
玻纤经编织物/
国电联合 3,845.79 8.16% 否
套裁布
中航惠腾风电设备股份有限公
956.24 2.03% 否
司
江苏天晟供应链管理有限公司 635.86 1.35% 否
上海玻璃钢研究院有限公司 550.88 1.17% 否
玻璃钢管道、
江苏韩通船舶重工有限公司 171.79 0.36% 是
管件
玻璃钢管道、
上海外高桥造船有限公司 135.94 0.29% 是
管件
合计 46,483.10 98.68%
（4）2013年
占营业收 是否新增
客户名称 金额（万元） 销售标的
入比例 客户
中复连众 8,823.13 31.71% 否
天津东汽 4,164.79 14.97% 否
重通集团 3,874.32 13.92% 否
时代新材 3,656.32 13.14% 否
国电联合 2,207.72 7.93% 否
玻纤经编织物/
中航惠腾风电设备股份有限公
1,649.29 5.93% 否 套裁布
司
江苏天晟供应链管理有限公司 822.64 2.96% 否
南通东泰 820.82 2.95% 否
上海玻璃钢研究院有限公司 661.67 2.38% 否
中能（银川）风电设备有限公司 320.07 1.15% 否
合计 27,000.77 97.04%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2、披露报告期内主要客户中复连众、重通集团等收入大幅增长的原因
中复连众隶属于中国建材集团有限公司旗下的中国复合材料集团公司，始建
于1989年，是集复合材料产品开发、设计、生产、服务于一体，以风力发电机叶
片、玻璃钢管道、贮罐和高压气瓶、高压管道为主打产品的高新技术企业。中复
连众MW级风机叶片规模位列全球前三、亚洲第一，具备年产万只MW级风力机
叶片的能力，功率从1.25兆瓦到6兆瓦，长度从31米到75米，共有9个系列60多个
型号，其产品批量出口阿根廷、英国、日本等国家和地区（信息来自该公司官网）。
重通集团风机叶片业务由控股子公司吉林重通成飞新材料股份公司开展（以
下简称“吉林重通”）。吉林重通主要产品有850KW、1.5MW、2MW、2.5MW等
不同规格型号的风机叶片，正在研发陆上2.5MW、3.0WM以及海上4.0MW、
5.0MW、6.0MW新品。该公司下设重庆、吉林大安、内蒙古锡林浩特、内蒙古
鄂尔多斯、甘肃武威、江苏如东六大生产制造基地，已成为国内2MW机组风机
叶片最齐全的生产制造商，同时也是国内风机叶片主流配套企业（信息来自该公
司官网）。
报告期内，全球及国内风电市场保持了快速发展态势。风电装机容量逐年增
长带来了持续增加的风电叶片市场需求，中复连众、重通集团作为国内主要的风
电叶片生产企业，其经营规模也不断扩大，相应地增加了对玻纤经编织物等原材
料的需求，由此导致报告期内公司对中复连众、重通集团的销售收入大幅增加。
3、对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明
被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因
报告期内，受同一实际控制人控制的客户及收入如下：
（1）2016年1-6月
占营业 合计占
金额 合计金额
合并客户 分客户 收入比 营业收
（万元） （万元）
例 入比例
重通集团 吉林重通武威分公司 3,804.75 14.62% 8,066.85 30.99%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
吉林重通 1,751.39 6.73%
重庆重通成飞新材料有限
1,534.38 5.90%
公司
锡林浩特晨飞风电设备有
854.21 3.28%
限公司
重通成飞风电设备江苏有
122.12 0.47%
限公司
中复连众 5,098.29 19.59%
中复连众（酒泉）复合材料
1,082.75 4.16%
有限公司
中复连众（贵州）复合材料
775.63 2.98%
中复连众 有限公司 7,341.48 28.21%
中复连众（包头）复合材料
253.03 0.97%
有限公司
中复连众（哈密）复合材料
131.77 0.51%
有限公司
时代新材 4,194.94 16.12%
天津中车风电叶片工程有
时代新材 939.14 3.61% 5,320.47 20.44%
限公司
时代新材昆明分公司 186.39 0.72%
国电联合动力技术（保定）
532.21 2.04%
有限公司
国电联合动力技术（赤峰）
国电联合 414.98 1.59% 1,276.65 4.91%
有限公司
国电联合动力技术（连云
329.47 1.27%
港）有限公司
常德三一新能源有限公司 194.43 0.75%
三一重型能 通榆县三一风电装备技术
11.94 0.05%
源装备有限 有限责任公司 381.39 1.47%
公司 三一张家口风电技术有限
175.01 0.67%
公司
注：2015年6月，中国南车、中国北车合并为中国中车，天津南车风电叶片工程有限公
司更名为天津中车风电叶片工程有限公司。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（2）2015年
占营业 合计占
合计金额
合并客户 分客户 金额（万元） 收入比 营业收
（万元）
例 入比例
锡林浩特晨飞风电设备有
4,074.56 6.70%
限公司
吉林重通武威分公司 5,281.77 8.69%
重通集团 16,898.99 27.81%
吉林重通 6,345.52 10.44%
重庆重通成飞新材料有限
1,197.13 1.97%
公司
中复连众 9,379.85 15.43%
中复连众（贵州）复合材料
1,520.40 2.50%
有限公司
中复连众（酒泉）复合材料
4,020.53 6.62%
中复连众 有限公司 16,812.37 27.66%
中复连众（哈密）复合材料
1,450.94 2.39%
有限公司
中复连众（包头）复合材料
440.65 0.73%
有限公司
时代新材 8,212.45 13.51%
时代新材 天津南车风电叶片工程有 10,549.10 17.36%
2,336.65 3.84%
限公司
国电联合动力技术（赤峰）
1,467.17 2.41%
有限公司
国电联合动力技术（保定）
国电联合 1,514.88 2.49% 4,392.27 7.23%
有限公司
国电联合动力技术（连云
1,410.23 2.32%
港）有限公司
常德三一新能源有限公司 777.58 1.28%
三一重型能 通榆县三一风电装备技术
1,988.59 3.27%
源装备有限 有限责任公司 3,081.13 5.07%
公司 三一张家口风电技术有限
314.95 0.52%
公司
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（3）2014年
占营业 合计占
合计金额
合并客户 分客户 金额（万元） 收入比 营业收
（万元）
例 入比例
中复连众（酒泉）复合材料
4,027.11 8.55%
有限公司
中复连众（哈密）复合材料
1,674.35 3.55%
有限公司
中复连众（贵州）复合材料
中复连众 1,379.10 2.93% 13,106.50 27.82%
有限公司
中复连众（包头）复合材料
414.27 0.88%
有限公司
连云港中复连众复合材料集
5,611.66 11.91%
团有限公司
重通集团 1,977.79 4.20%
锡林浩特晨飞风电设备有限
1,265.40 2.69%
重通集团 公司 10,902.02 23.14%
吉林重通武威分公司 566.99 1.20%
吉林重通 7,091.85 15.06%
时代新材 5,420.00 11.51%
时代新材 天津南车风电叶片工程有限 9,753.92 20.71%
4,333.92 9.20%
公司
国电联合动力技术（连云港）
1,680.43 3.57%
有限公司
国电联合动力技术（赤峰）
国电联合 1,835.22 3.90% 3,845.79 8.16%
有限公司
国电联合动力技术（保定）
330.13 0.70%
有限公司
注：2014年9月，重通集团成飞（大安）风电设备有限公司更名为吉林重通成飞新材料
股份公司。
（4）2013年
3-3-5-124
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
占营业 合计占
合计金额
合并客户 分客户 金额（万元） 收入比 营业收
（万元）
例 入比例
中复连众 4,614.05 16.58%
中复连众（包头）复合材料
59.02 0.21%
有限公司
中复连众（贵州）复合材料
633.07 2.28%
有限公司
中复连众 中复连众（哈密）复合材料 8,823.13 31.71%
790.36 2.84%
有限公司
中复连众（酒泉）复合材料
2,283.38 8.21%
有限公司
中复连众（沈阳）复合材料
443.24 1.59%
有限公司
重通集团成飞（大安）风电
3,558.41 12.79%
设备有限公司
重通集团 3,874.32 13.92%
锡林浩特晨飞风电设备有限
315.92 1.14%
公司
时代新材 1,856.30 6.67%
时代新材 天津南车风电叶片工程有限 3,656.32 13.14%
1,800.02 6.47%
公司
国电联合动力技术（连云港）
869.60 3.13%
有限公司
国电联合动力技术（赤峰）
国电联合 920.21 3.31% 2,207.72 7.93%
有限公司
国电联合动力技术（保定）
417.90 1.50%
有限公司
上海玻璃钢 上海玻璃钢研究院有限公司 12.76 0.05%
研究院有限 上海玻璃钢研究院东台有限 661.67 2.38%
648.90 2.33%
公司 公司
上述客户中，中复连众（包头）、（贵州）、（哈密）、（酒泉）、（沈阳）复合材
料有限公司均为连云港中复连众复合材料集团有限公司全资子公司，与连云港中
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
复连众复合材料集团有限公司受同一实际控制人控制。
重通集团成飞（大安）风电设备有限公司（2014年9月更名为吉林重通）为
重通集团控股子公司，锡林浩特晨飞风电设备有限公司、重庆重通成飞新材料有
限公司、重通成飞风电设备江苏有限公司为吉林重通全资子公司，因此上述公司
与重通集团受同一实际控制人控制。
天津南车风电叶片工程有限公司（2016年3月更名为天津中车风电叶片工程
有限公司）为时代新材的全资子公司，受同一实际控制人控制。
国电联合动力技术（连云港）、（赤峰）、（保定）均为国电联合的全资子公司，
受同一实际控制人控制。
上海玻璃钢研究院东台有限公司为上海玻璃钢研究院的全资子公司，受同一
实际控制人控制。
常德三一新能源有限公司、三一张家口风电技术有限公司均为三一重型能源
装备有限公司全资子公司，通榆县三一风电装备技术有限责任公司为三一重型能
源装备有限公司控股子公司，受同一实际控制人控制。
4、说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、
主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人的合作背景
及渊源、与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员
之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况
（1）客户的基本情况
1）连云港中复连众复合材料集团有限公司
该公司成立于1997年10月08日，注册资本为26,130.75349万元，住所为连云
港经济技术开发区高新区（海连东路195号）。经营范围： 风力发电叶片、压力
管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术
服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关
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技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主
营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司股权结构：中国复合材料集团
有 限 公 司 持 股 62.96% 、 中 国 巨 石 股 份 有 限 公 司 持 股 26.52% 、 WISE-WIN
TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司）持股5.52%、任桂芳持股2.26%、
乔光辉持股1.56%、南洋持股0.95%、连云港众能复合材料有限公司持股0.23%。
该公司控股股东及实际控制人：控股股东为中国复合材料集团有限公司；实
际控制人为中国建材集团有限公司。
2）中复连众（包头）复合材料有限公司
该公司成立于2008年12月17日，注册资本为5,000万元，住所为内蒙古自治
区包头市青山区110国道666公里处包头装备制造产业园区。经营范围：风力发电
机叶片、玻璃钢、玻璃纤维、树脂及其他符合材料制品的开发、生产、销售、安
装及技术咨询服务；复合材料相关设备的开发、生产、销售；进口本企业所需原
辅材料、出口本企业经营产品。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由连云港中复连众复合材料集
团有限公司持股100%。
该公司控股股东及实际控制人：控股股东为连云港中复连众复合材料集团有
限公司，实际控制人为中国建材集团有限公司。
3）中复连众（贵州）复合材料有限公司
该公司成立于2013年6月20日，注册资本为1,000万元，住所为贵州省毕节市
威宁彝族回族苗族自治县经济开发区五里岗工业园。经营范围：法律、法规、国
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务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（风力发电机叶片、玻璃钢、玻
璃纤维及其他复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，
技术转让；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务与主营业务关产品的开
发、生产、销售（以上经营范围涉及前置审批的，凭相关许可证从事经营活动）。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由连云港中复连众复合材料集
团有限公司持股100%。
该公司控股股东及实际控制人：控股股东为连云港中复连众复合材料集团有
限公司，实际控制人为中国建材集团有限公司。
4）中复连众（哈密）复合材料有限公司
该公司成立于2010年11月23日，注册资本为5,000万元，住所为新疆哈密地
区哈密市广东工业园区。经营范围：进出口贸易；风力发电机叶片、玻璃钢、玻
璃纤维、树脂及其他复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术
服务、技术转让；复合材料相关设备的制造；经营本企业资产产品及相关技术的
出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；与主营业务相关产品的
开发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由连云港中复连众复合材料集
团有限公司持股100%。
该公司控股股东及实际控制人：控股股东为连云港中复连众复合材料集团有
限公司，实际控制人为中国建材集团有限公司。
5）中复连众（酒泉）复合材料有限公司
该公司成立于2008年8月25日，注册资本为5000万元，住所为酒泉市肃州区
高新技术工业园区（西园）。经营范围：风力发电叶片，玻璃钢、玻璃纤维、树
脂及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务、技术
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转让；复合材料相关设备的制造；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；与主营业务相关产品的开发、生产、
销售。（以上经营范围国家限制的除外）。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由连云港中复连众复合材料集
团有限公司持股100%。
该公司控股股东及实际控制人：控股股东为连云港中复连众复合材料集团有
限公司，实际控制人为中国建材集团有限公司。
6）中复连众（沈阳）复合材料有限公司
该公司成立于2008年01月25日，注册资本为5000万元，住所为沈阳经济技术
开发区十五号街6号。经营范围：风力发电机叶片、玻璃钢、玻璃纤维、树脂及
其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务、技术转让；
复合材料相关设备的制造；经营本企业产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进出口业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由连云港中复连众复合材料集
团有限公司持股100%。
该公司控股股东及实际控制人：控股股东为连云港中复连众复合材料集团有
限公司，实际控制人为中国建材集团有限公司。
7）重庆通用工业（集团）有限责任公司
该公司成立于1997年4月15日，注册资本为51509.006433万元，住所为重庆
市南岸区机电路18号。经营范围：制造、销售、出口制冷空调设备，高温风机，
离心式制冷机组，鼓压风机，风机，风力发电机组相关零部件，通用设备零件；
进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件。制造、
销售BR级压力容器，环保设备，电控设备，工装设备；制冷，通风及环保工程
设计，调试；相关产品的售后服务及技术服务。
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根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由重庆机电股份有限公司持股
100%。
该公司控股股东及实际控制人：控股股东为重庆机电股份有限公司，实际控
制人为重庆市国资委。
8）吉林重通成飞新材料股份公司
该公司成立于2009年09月16日，注册资本为16000.00万元，住所为大安市兴
工路2号。经营范围：风力发电机组叶片、复合材料制品、配附件、塔架加工制
造、销售，维护维修；风力发电、新材料研发应用及相关技术的咨询服务；国内
贸易及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司股权结构：重庆通用工业（集
团）有限责任公司持股91.1812%、吉林省科技投资基金有限公司持股8.8188%。
该公司控股股东及实际控制人：控股股东为重庆通用工业（集团）有限责任
公司，实际控制人为重庆市国资委。
9）锡林浩特晨飞风电设备有限公司
该公司成立于2011年11月16日，注册资本为5,000万元，住所为锡林浩特市
装备制造园区。经营范围：风力发电机组叶片、塔架、配附件、复合材料制品制
造、加工、材料销售。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由吉林重通持股100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为吉林重通，实际控制人为重庆市
国资委。
10）重庆重通成飞新材料有限公司
该公司成立于2015年4月1日，注册资本为5,000万元，住所为重庆市江津区
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珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块2号楼。经营范围：制造、加工、销售、
维护维修：风力发电机组叶片及配件、复合材料制品、塔架；风力发电、新材料
研发应用及相关技术的咨询服务；货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除
外）。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由吉林重通持股100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为吉林重通，实际控制人为重庆市
国资委。
11）重通成飞风电设备江苏有限公司
该公司成立于2014年12月01日，注册资本为10,000万元，住所为如东县经济
开发区新区黄河路北侧。经营范围：风力发电机组叶片、复合材料制品及原辅材
料、配附件、塔架加工、制造、销售、维护、维修；风力发电、新材料研发应用
及相关技术的咨询服务；模具、机器设备、化工产品（危险化学品除外）、五金
工具的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由吉林重通持股100%。
该公司股股东和实际控制人：控股股东为吉林重通，实际控制人为重庆市国
资委。
12）株洲时代新材料科技股份有限公司（股票代码：600458）
该公司成立于1994年5月24日，注册资本为80,279.8152万元，住所为株洲市
高新技术开发区黄河南路。经营范围：轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装
备、船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、市政等领域高分
子材料制品、金属材料制品、桥梁支座及桥梁配套产品、橡胶金属制品、复合材
料制品及各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服
务；桥梁、建筑检测设备的开发、生产、销售、维修；利用自有资金从事实业投
资活动；自营和代理商品、技术的进出口业务；特种专业工程建筑安装业务。（上
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述经营项目国家法律法规禁止和限制的除外）。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司股权结构：中车株洲电力机车
研究所有限公司持股36.43%，其他股东持股63.57%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为中车株洲电力机车研究所有限公
司，实际控制人为中国中车集团公司。
13）天津中车风电叶片工程有限公司
该公司成立于2010年6月24日，注册资本为20,000万元，住所为天津风电产
业园。经营范围：大型风力发电机组用叶片安装、调试、维修；大型风力发电机
组零部件及复合材料制品的开发、设计、制造、销售、维修。（以上经营范围需
经许可经营的，凭许可证经营）（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办
理）。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由株洲时代新材料科技股份有
限公司持股100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为株洲时代新材料科技股份有限公
司，实际控制人为中国中车集团公司。
14）国电联合动力技术有限公司
该公司成立于1994年12月13日，注册资本为213,752.71万元，住所为北京市
海淀区西四环中路16号院1号楼8层。经营范围：技术开发；施工总承包；研究、
开发、销售风机配套产品及机电设备产品、节能工程产品；汽轮机通流改造技术
服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司股权结构：国电科技环保集团
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股份有限公司持股70%、龙源电力集团股份有限公司持股30%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为国电科技环保集团股份有限公
司，实际控制人为中国国电集团公司。
15）国电联合动力技术（连云港）有限公司
该公司成立于2008年07月29日，注册资本为15,000万元，住所为连云港经济
技术开发区大浦路西侧（东方大道以南）。经营范围：风电机组设计、研发、生
产、工程承包；风电机组配套产品、机电设备产品的销售；提供系统化方案和技
术服务；汽轮机通流部分改造和发电厂节能技术服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；风电场
的开发与建设（涉及行政许可项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由国电联合动力技术有限公司
持股100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为国电联合动力技术有限公司，实
际控制人为中国国电集团公司。
16）国电联合动力技术（赤峰）有限公司
该公司成立于2009年5月10日，注册资本为16,284万元，住所为内蒙古自治
区赤峰市松山区党校组团306国道89号。经营范围：风电机组设计、生产制造、
工程承包、研究开发；销售风机配套产品、提供系统化方案以及与此相关的机电
设备产品和技术服务，汽轮机通流部分改造和发电厂节能技术服务；风电、太阳
能发电、生物质发电、垃圾发电、小水电等新能源项目的投资、建设、生产项目
工程建设的全过程管理；项目的安装、监理、运行和检修；新能源应用新技术的
开发和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由国电联合动力技术有限公司
持股100%。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为国电联合动力技术有限公司，实
际控制人为中国国电集团公司。
17）国电联合动力技术（保定）有限公司
该公司成立于2007年7月27日，注册资本为22,000万元，住所为保定市风能
街88号。经营范围：风力发电机及配套设备设计、开发、制造、销售及工程承包；
货物进出口与技术进出口贸易（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）风电技术咨询与技术服务；机电成套设备及零部件的技术检测服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由国电联合动力技术有限公司
持股100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为国电联合动力技术有限公司，实
际控制人为中国国电集团公司。
18）上海玻璃钢研究院有限公司
该公司成立于2000年5月19日，注册资本为7,746.60万元，住所为上海市奉贤
区浦星公路5200号。经营范围：承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用
基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研
究、产品开发、生产销售及“四技”服务，玻璃钢复合材料的检测，从事货物和
技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由上海华信国际集团有限公司
持股100%
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为上海华信国际集团有限公司，实
际控制人为苏卫忠。
19）上海玻璃钢研究院东台有限公司
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
该公司成立日期于2010年10月27日，注册资本为3,000万元，住所为东台市
城东新区纬二路北侧、经六路东侧。经营范围：玻璃钢复合材料、特种玻璃专业
领域的研究、产品开发，玻璃纤维制品制造，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由上海玻璃钢研究院持股
100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为上海玻璃钢研究院有限公司，实
际控制人为苏卫忠。
20）东方电气（天津）风电叶片工程有限公司
该公司成立于2007年1月11日，注册资本为5,986.963249万元，住所为天津经
济技术开发区汉沽现代产业区黄山路以东、彩云街以南、衡山路以西、长虹街以
北。经营范围：兆瓦级风电机组叶片、机舱罩的生产、加工、销售、租赁（不含
融资租赁）及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司股权结构：东方电气风电有限
公司持股50.363%、东方电气集团东汽投资发展有限公司持股34.6359%、天津百
利机械装备集团有限公司持股14.9998%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为东方电气风电有限公司，实际控
制人为中国东方电气集团有限公司。
21）中航惠腾风电设备股份有限公司
该公司成立于2001年1月18日，注册资本为50,000万人民币，住所为河北省
保定市高新区风能街111号。经营范围：设计、开发、生产、销售各种风力发电
机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、
维护、技术咨询、技术转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
可开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司股权结构：中航直升机有限责
任公司持股30%、中国航空工业集团有限公司持股25%、美腾风能（香港）有限
公司持股25%、中国航空工业新能源投资有限公司持股20%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为中航直升机有限责任公司，实际
控制人为中国航空工业集团公司
22）江苏天晟供应链管理有限公司
该公司成立于2008年12月16日，注册资本为800万元人民币，住所为江苏省
无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号。经营范围：供应链管理及相关配套服务；利
用自有资金对新能源项目进行投资、运营管理；企业管理咨询；国内贸易（不含
许可经营项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品（按《危险化学品经营许可证》
核定范围）的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由天奇自动化工程股份有限公
司（股票代码：002009）持股100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为天奇自动化工程股份有限公司，
实际控制人为黄伟兴。
23）南通东泰新能源设备有限公司
该公司成立于2005年03月31日，注册资本为1,232.7907万美元，住所为南通
市启东工商行政管理局。经营范围：生产销售风力发电机组叶片，加工制造销售
电工材料、绝缘成型件，设计、研发、制造销售风力发电机整机。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司股权结构：湘电新能源有限公
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
司持股54.9996%、香港风泽科技有限公司持股25.0002%、南通欣泰电工器材有
限公司持股20.0002%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为湘电新能源有限公司，实际控制
人为湘电集团有限公司。
24）中能（银川）风电设备有限公司（已注销）
该公司成立于2010年01月08日，注册资本为5,000万元，住所为银川市西夏
区黄河路332号。经营范围：风力发电叶片的制造及维修。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由中能风电设备有限公司持股
100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为中能风电设备有限公司，实际控
制人为李建虹。
25）江苏韩通船舶重工有限公司
该公司成立于2003年08月11日，注册资本为1,500万美元，住所为江苏省南
通市通州区五接镇。经营范围：制造、修理船舶；生产海洋工程设备；集装箱整
箱及配件制造；销售自产产品并提供相关的售后服务。承包与其实力、规模、业
绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。钢材、
型材、管材、钢结构件的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司股权结构：江苏韩通集团有限
公司持股57.1333%、戴美克海外企业有限公司持股42.8667%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为江苏韩通集团有限公司，实际控
制人为孟成君。
26）上海外高桥造船有限公司
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
该公司成立于1999年5月27日，注册资本为286,000.00万元，住所为浦东新区
外高桥洲海路3001号。经营范围：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、
冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理，海洋
工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产
产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由中国船舶工业股份有限公司
持股100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为中国船舶工业股份有限公司，实
际控制人为中国船舶工业集团公司。
27）三一重型能源装备有限公司
该公司成立于2008年04月17日，注册资本为128,000万元，住所为北京市昌
平区北清路三一产业园。经营范围：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、
机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产；电气机械及器材、重型工业装备
及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、
销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进
出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司股权结构：湖南三一重能有限
公司持股100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为湖南三一重能有限公司，实际控
制人为梁稳根。
28）常德三一新能源有限公司
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
该公司成立于2015年7月21日，注册资本为1,000万元，住所为常德经济技术
开发区德山大道318号。经营范围：风力发电设备及零部件的制造与销售；风力
发电设备安装与维护及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由三一重型能源装备有限公司
持股100%
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为三一重型能源装备有限公司，实
际控制人为梁稳根。
29）通榆县三一风电装备技术有限责任公司
该公司成立于2009年01月16日，注册资本为10,000万元，住所为林省通榆县
经济开发区。经营范围：大型风力发电机组生产销售及其技术引进与开发、应用；
制造及销售风力发电机零部件；风场建设及运营方面的技术服务与技术咨询及设
备安装与维护服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司股权结构：三一重型能源装备
有限公司持股80%、吉林省新能源投资有限公司持股10%、通榆县国有资产经营
管理有限责任公司持股10%。
控股股东和实际控制人：控股股东为三一重型能源装备有限公司，实际控制
人为梁稳根。
30）三一张家口风电技术有限公司
该公司成立于2009年7月23日，注册资本为10,000万元，住所为张家口市产
业集聚区中粮大街2号。经营范围：风电科技研发、大型风力发电机组生产销售
及其技术引进与开发、应用；制造及销售风力发电机零部件；风场建设及运营方
面的技术服务与技术咨询及设备安装与维护服务。
3-3-5-139
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司由三一重型能源装备有限公司
持股100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为三一重型能源装备有限公司，实
际控制人为梁稳根。
31）中航鼎衡造船有限公司
该公司成立于2006年03月24日，注册资本为61,100万元，住所为江苏省扬州
市江都区经济开发区船舶工业带中航路1号。经营范围：船舶建造、船舶修理、
工业钢结构的生产，销售本公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司股权结构：中国航空技术国际
控股有限公司持股94.8443%、上海鼎衡船务有限责任公司持股5.1557%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为中国航空技术国际控股有限公
司，实际控制人为中国航空工业集团公司。
32）Adoran International Trading Co.
该公司成立于2002年8月7日，注册资本为170,000土耳其里拉，住所为Cennet
Mah. Yahya Kemal Beyatli Cad. No:27/5 34290 Kucukcekmece Istanbul / Turkey。经
营范围：从事汽车零部件和设备的贸易。
经查询，该公司股权结构：Mehdi Dadkhah Tehrani 持 股 50% 、 Fahimeh
Malek Zadeh持股50%。
该公司为两名股东合营企业，无控股股东和实际控制人。
33）内蒙古航天万源复合材料有限公司
该公司成立于2008年10月16日，注册资本为7,800万元，住所为内蒙古乌兰
察布市兴和县旺角工业园区航天路1号。经营范围：机械用复合材料及玻璃纤维
3-3-5-140
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
制品的生产制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司股权结构：航天材料及工艺研
究所持股41.03%、北京万源工业有限公司持股35.90%、力明发展有限公司持股
20.51%、风能科技公司持股2.56%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为航天材料及工艺研究所，实际控
制人为中国航天科技集团公司。
34）吉宝（南通）重工有限公司
该公司成立于2009年06月25日，注册资本为14,125.081万美元，住所为江苏
省南通市沿江路9号。
根据国家企业信用信息公示系统显示，该公司股权结构：新加坡KS投资有
限公司持股100%。经营范围：从事设计、生产建造、维修和改建浮式钻井系统
和浮式生产系统，及其相关机电设备和配件。从事上述产品、配件的出口业务（非
配额许可证管理商品，非专管商品的收购出口业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为新加坡KS投资有限公司，实际
控制人为淡马锡控股公司。
（2）上述客户与发行人的合作背景及渊源
1）中复连众
中复连众是中国建材集团下属子公司中国复合材料集团公司旗下单位，2008
年至2009年，正值中国风电行业快速发展阶段，为适应企业的快速发展，其各分
子公司迅速扩张，需要在原材料供应商进行拓展。发行人在增资取得连云港天常
股权后，借助连云港天常取得与中复连众的合作，具有就近合作的优势，并持续
保持业务关系。
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2）东方电气叶片
东方电气（天津）风电叶片工程有限公司是中国东方电气所属东方汽轮机有
限公司下属子公司，成立于2007年1月11日。该公司在发展初期使用进口欧文斯
科宁的产品，后考虑到企业长远发展及国内供应商的开发，加之发行人在天津设
立子公司天津天常，双方开展了合作并持续至今。
3）重通集团
吉林重通及其所属单位，前身为大安晨飞风电设备有限公司，其为重通集团
控股子公司。发行人与其开展合作始于2011年底，在国内风电行业整体下滑及风
机叶片原材料进口更替阶段，发行人以较为明显的价格和服务优势，取得重通集
团的信任和合作机会。双方通过几年的发展及累积，建立了良好的战略合作关系，
保持稳固的供货关系至今。
4）时代新材
时代新材是中国中车集团的新材料产品平台，主要从事减振降噪、轻量化等
高分子材料研发及工程应用；同时借助其雄厚的研发能力，从事风电叶片生产。
2012年，时代新材在原有业务外增加风机叶片业务。为适应产业发展需要，引进
新的材料供应商，发行人成为其供应商之一，并以良好的材料性能、较好的价格
和服务持续合作至今。
5）国电联合动力
国电联合动力隶属于中国国电集团公司，是全球领先的风电整体解决方案提
供商，成立于2007年。发行人于2009年在保定设立子公司保定天常，与国电联合
动力建立了业务关系，并在后续合作中逐步与国电联合动力全国各个分子公司开
展合作，在国电联合动力（连云港）、国电联合动力（保定）、国电联合动力（赤
峰）等公司保持一定的供货比例至今。
6）中航惠腾风电设备股份有限公司
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中航惠腾风电设备股份有限公司隶属中国航空工业集团公司，成立于2001
年，是中国国内最早进行风力发电机组风机叶片制作的单位。该公司是发行人最
早的开发客户。发行人依托保定天常的就近供货、就近服务，得到该公司的认可，
直至2014年该公司货款拖欠而终止合作。
7）江苏天晟供应链管理有限公司
江苏天晟供应链管理有限公司是天奇自动化工程股份有限公司设立的集中
采购平台，为其材料供应集中服务。发行人与天奇自动化工程股份有限公司合作
始于2012年初，为“无锡乘风新能源设备有限公司”供应产品，背景是该公司为
摆脱对欧文斯科宁独家供货及对进口材料的依赖，引入发行人成为其供应商。江
苏天晟供应链管理有限公司，发行人转而与其进行合作，直至2014年7月份由于
其业务下滑及货款拖欠原因终止合作。
8）南通东泰新能源设备有限公司
南通东泰新能源设备有限公司，原属于南通东泰电工材料有限公司，设立于
2006年5月，后于2010年9月成为湘电新能源有限公司控股子公司。发行人与南通
东泰新能源设备有限公司的合作也始于2009年底，背景是发行人规模逐步提升，
该公司为摆脱对欧文斯科宁等国外企业进口原材料的依赖，引进发行人作为新的
合作供应商，建立完善、安全的供应商体系。2013年8月-2015年4月，双方的合
作由于业务谈判原因中止； 2015年5月南通东泰新能源设备有限公司领导层更
替，业务重心及业务模式发生变化，双方恢复合作，并保持良好合作至今。
9）上海玻璃钢研究院有限公司
上海玻璃钢研究院有限公司为原上海玻璃钢研究院，与中航惠腾风电设备股
份有限公司同样是中国国内最早一批进行风电叶片制造研发的单位，并作为GL
认证实验室为国内材料提供认证服务。发行人与上海玻璃钢研究院有限公司合作
始于发行人成立初期，发行人的产品通过上玻院的测试并被其采用，为发行人在
国内其他客户推广自身产品创造了良好的条件，为发行人的快速发展奠定了基
础。双方自2008年开展合作并保持良好关系至今。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
10）中能（银川）风电设备有限公司
中能（银川）风电设备有限公司成立于2010年01月08日，为中能风电设备有
限公司全资子公司，主要从事风力发电机组叶片的制造。发行人与中能风电设备
有限公司合作始于2009年3月份，借由其合作关系，在2011年11月份向中能（银
川）风电设备有限公司销售产品。后期由于其自身经营原因，合作中止，该公司
于2016年1月份注销。
11）江苏韩通船舶重工有限公司
江苏韩通船舶重工有限公司为一家综合实力较强的民营企业，主营散货船，
所建造船舶普遍使用玻璃钢管道。2014年，该公司手持散货船订单60条，但进口
产品价格高昂且国外供应商的服务等待时间较长，同时合作的国内供应商产品质
量问题不断，寻找产品品质优良，性价比高的供应商是该公司在2014年的当务之
急。发行人子公司天常管道的产品通过了全球众多知名船级社的认证，以高性价
比、高品质的优势中标该公司的部分项目。双方合作之后，经过全面的了解，开
始了更深一步的合作。
12）三一重型能源装备有限公司
三一重型能源装备有限公司为原三一电气有限责任公司，隶属于三一集团。
发行人与该公司的合作始于2014年12月。三一重型能源装备有限公司作为国内风
机叶片市场的新进入者，注重规模扩张，在原有生产基地之外，增加了常德、张
家口、通榆等生产基地。为满足风机叶片原材料的需求，在2014年通过走访多家
玻纤复合增强材料供应商并综合考虑各方面因素后，选择发行人作为其供应商。
目前发行人为其旗下通榆三一、常德三一、张家口三一三个子公司供货。
13）中航鼎衡造船有限公司
中航鼎衡造船有限公司隶属于中航国际船舶控股有限公司，为专营制造中、
小化学品船的造船厂。由于化学品船各类设备、产品要求较高，船东一般为欧洲
公司，对船上设备要求严格。中航鼎衡造船有限公司此前均使用进口产品，为满
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
足船舶建造时间与质量要求，降低建造成本，替代进口产品，经过考察、对比，
认可发行人的管理、生产、产品质量、技术力量等，选用发行人的产品。
14）上海外高桥造船有限公司
上海外高桥造船有限公司隶属于中国船舶工业集团旗下的上市公司—中国
船舶工业股份有限公司，为国内造船行业的领导者。在船舶设备国产化推行进程
中，该公司寻找和发现在产品质量、技术、服务等方面具有竞争力的供应商。在
组织多部门全面考察、评分后综合确定发行人为合格供应商。
15）Adoran International Trading Co.
2014年，公司计划拓展海外及国际客户，经由黄晓东运作，与伊朗DAD
International Industrial Trading Co., Ltd.（以下简称“DAD”）取得联络，且伊朗也
有意向发展风力发电行业，双方于2015年5月展开业务合作；由于美国等国对伊
朗贸易制裁的原因，业务实际通过设立于土耳其的Adoran International Trading
Co.（以下简称“Adoran”）公司进行。
16）内蒙古航天万源复合材料有限公司
内蒙古航天万源复合材料有限公司隶属于中国航天科技集团公司，成立于
2008年10月，主要从事风电叶片生产、设计、研发。双方合作始于2010年，内蒙
古航天万源复合材料有限公司在保持原有原材料供应的基础上，为增强其原材料
议价及材料安全保障能力，希望能够引入新的供应商，双方在技术、商务等多个
层面进行沟通，最终达成试用合作。双方合作过程中，由于其叶型更替、业务要
求等指定材料的原因，并不能形成批量供应，但仍保持少量的合作，为后续潜在
合作进行储备。
17）吉宝（南通）有限公司
吉宝（南通）有限公司为新加坡吉宝岸外与海事集团在中国成立的独资船厂。
新加坡吉宝岸外与海事集团是全球最大的岸外与海事集团之一，也是钻井平台设
计、建造、修理，船舶维修与改装的先锋与领导者。由于海上石油平台对原材料
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
的要求更为严格，吉宝（南通）有限公司的玻璃钢管道的供应商只有一家，一直
在寻找可以与之竞争抗衡的供应商，为此新加坡吉宝岸外与海事集团安排总部相
关人员对发行人进行考察，通过项目业绩、工厂考察、设计考察等环节，发行人
最终通过评审，成功与其成为合作伙伴。
（3）上述客户与发行人等是否存在关联关系
经核查上述客户的工商登记资料、出具的无关联关系的承诺函等文件，本所
律师认为，上述客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员之间不存在关联关系。
（4）报告期内与发行人持续交易情况
报告期内，上述客户与发行人的持续交易情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6
客户名称 2013 2014 2015
月
中复连众 4,614.05 5,611.66 9,379.85 5,098.29
中复连众（包头）复合材料有限
59.02 414.27 440.65 253.03
公司
中复连众（贵州）复合材料有限
633.07 1,379.10 1,520.40 775.63
公司
中复连众（哈密）复合材料有限
790.36 1,674.35 1,450.94 131.77
公司
中复连众（酒泉）复合材料有限
2,283.38 4,027.11 4,020.53 1,082.75
公司
中复连众（沈阳）复合材料有限
443.24 -- -- --
公司
重通集团 -- 1,977.79 -- --
锡林浩特晨飞风电设备有限公司 315.92 1,265.40 4,074.56 854.21
吉林重通武威分公司 -- 566.99 5,281.77 3,804.75
吉林重通 3,558.41 7,091.85 6,345.52 1,751.39
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
重庆重通成飞新材料有限公司 -- -- 1,197.13 1,534.38
重通成飞风电设备江苏有限公司 -- -- -- 122.12
时代新材 1,856.30 5,420.00 8,212.45 4,194.94
天津南车风电叶片工程有限公司 1,800.02 4,333.92 2,336.65 939.14
时代新材昆明分公司 -- -- -- 186.39
国电联合动力技术（连云港）有
869.60 1,680.43 1,410.23 329.47
限公司
国电联合动力技术（赤峰）有限
920.21 1,835.22 1,467.17 414.98
公司
国电联合动力技术（保定）有限
417.90 330.13 1,514.88 532.21
公司
东方电气风电叶片 4,164.79 6,424.16 4,784.09 346.25
上海玻璃钢研究院有限公司 12.76 -- -- --
上海玻璃钢研究院东台有限公司 648.90 550.88 608.66 66.58
常德三一新能源有限公司 -- -- 777.58 194.43
通榆县三一风电装备技术有限责
-- -- 1,988.59 11.94
任公司
三一张家口风电技术有限公司 -- -- 314.95 175.01
中航惠腾风电设备股份有限公司 1,649.29 956.24 64.54 --
江苏天晟供应链管理有限公司 822.64 635.86 -- --
南通东泰新能源设备有限公司 820.82 54.67 818.23 1,744.68
中能（银川）风电设备有限公司 320.07 -- -- --
江苏韩通船舶重工有限公司 -- 171.79 176.84 140.77
上海外高桥造船有限公司 -- 135.94 50.17 0.27
中航鼎衡造船有限公司 -- -- 694.96 487.29
Adoran -- 50.70 486.26 --
内蒙古航天万源复合材料有限公
-- 96.47 141.97 274.94
司
吉宝（南通）重工有限公司 -- -- 290.75 178.52
（三）说明报告期内前十大客户是否变动较大，如果有请解释原因及合理
性；报告期新增客户的拓展方式；说明新增客户的具体情况，包括客户名称、
成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
务、与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之
间是否存在关联关系、新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要
新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系；
1、说明报告期内前十大客户是否变动较大，如果有请解释原因及合理性；
报告期内前十大客户中，2014年相比2013年有两家客户发生了变化，分别为
江苏韩通船舶重工有限公司、上海外高桥造船有限公司。客户变动的原因是发行
人子公司常州天常管道系统有限公司经过多年的研究开发，玻璃钢管道及管件产
品在2014年开始实现销售，主要用于船舶工程企业的管道系统，由此导致上述两
家船舶工程企业进入前十大客户。
2015年相比2014年，有三家客户发生了变化，分别是中航鼎衡造船有限公司、
Adoran、三一重型能源装备有限公司。中航鼎衡造船有限公司进入前十大客户的
原因是子公司常州天常管道系统有限公司接到了该公司数额较大的订单。Adoran
系发行人玻纤经编织物及套裁布出口业务的境外贸易商，最终用户为伊朗的风机
叶片制造企业。2015年伊朗企业增加了对发行人产品的需求，由此导致该公司进
入前十大客户。三一重型能源装备有限公司是发行人2015年大力发展的新客户，
主要从事风机叶片的制造。
2016年1-6月相比2015年，有两家客户发生了变化，分别是内蒙古航天万源
复合材料有限公司、吉宝（南通）重工有限公司。内蒙古航天万源复合材料有限
公司自2014年起一直为发行人客户，2016年对发行人产品的采购量增加。吉宝（南
通）重工有限公司自2015年起成为发行人客户，采购发行人的玻璃钢管道及管件。
2、报告期新增客户的拓展方式
（1）风电行业客户开拓
公司的主要产品玻纤经编织物及套裁布用于风机叶片制造，下游客户较为集
中，潜在目标客户在行业内均具有较高的知名度，公司通过公开资料能够较为容
易地得到目标客户的信息。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
公司设有销售部门，销售人员根据行业下游的整体发展情况、公司的业务规
划，通过展会、行业会议搜集潜在客户的相关资料与潜在客户初步接触和沟通，
建立初步的联系。在与目标客户建立初步联系之后，公司一般通过两种方式最终
进入目标客户的供应商体系，完成新增客户的开拓。
①招标方式：下游风电叶片行业客户集中度较高，且单个客户规模较大，因
此大多数客户在年底或下一年的年初会举行集中招标，确定下一年主要原材料的
供应商。公司在与这类目标客户建立联系之后，可以参与公开招标，一旦中标即
成为该客户的新增供应商。
②非招标方式：对于不采用招标方式的客户或在非招标时段开拓客户，公司
直接与目标客户建立联系并提供产品供其测试，通过测试之后经过商务谈判即成
为这类客户的新增供应商。
（2）船舶工程、海洋工程等行业客户开拓
公司的玻璃钢管道及管件目前的目标应用行业是船舶工程、海洋工程。对于
这类客户，公司通过展会、行业会议、直接拜访等方式与目标客户建立联系。通
过目标客户的供应商资质评审之后，公司成为该客户的合格供应商。在确定某个
船舶工程项目或海洋工程项目的最终供应商时，公司作为合格供应商参与客户的
招投标，中标之后即成为该客户某个项目的供应商。
3、说明新增客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营
业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人及其股东、实际
控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、新增客户
的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存
在关联关系；
（1）新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背
景，与发行人是否存在关联关系；
报告期内，新增客户的种类、数量、收入金额及其占比如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
收入金额
年份 新增客户种类 数量 占营业收入的比例
（万元）
2013 年 风电行业 9 102.01 0.37%
风电行业 15 263.02 0.56%
2014 年
船舶工程、海洋工程行业 6 361.74 0.77%
风电行业 10 3,261.04 5.37%
2015 年
船舶工程、海洋工程行业 3 1,022.10 1.68%
2016 年 1-6 月 风电行业 2 183.51 0.71%
注：新增客户的统计口径为，2013年新增客户数量是相对于2012年新增，2014年相对于
2013年新增，2015年相对于2013年、2014年新增，2016年1-6月相对于2013年、2014年、2015
年新增。
报告期内，除2015年外，发行人新增客户的收入金额及占比较小。2015年新
增客户收入金额及占比较大，主要原因是发行人风电行业拓展了三一重型能源装
备有限公司，该公司主营风机叶片制造；同时发行人玻璃钢管道及管件业务新客
户拓展顺利，新增了3家船舶工程、海洋工程行业客户。
（2）新增客户的背景
报告期内，发行人与主要新增客户的交易如下：
①2013年
客户名称 收入金额（万元） 占营业收入的比例
白银中科宇能科技有限公司 44.22 0.16%
成锐玻纤 36.32 0.13%
合计 80.53 0.29%
白银中科宇能科技有限公司主要从事风机叶片的制造，实际控制人为徐自
发、韩凤兰。发行人向其销售风机叶片用玻纤复合材料及套裁布。
成锐玻纤在2013年为发行人合营公司，发行人向其销售原材料无碱玻纤。
②2014年
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
客户名称 收入金额（万元） 占营业收入的比例
江苏韩通船舶重工有限公司 171.79 0.36%
上海外高桥造船有限公司 135.94 0.29%
内蒙古航天万源复合材料有限公司 96.47 0.20%
江苏月兆昕实业有限公司 72.09 0.15%
Adoran 50.70 0.11%
南通中远船务工程有限公司 39.98 0.08%
合计 566.98 1.20%
江苏韩通船舶重工有限公司、上海外高桥造船有限公司、内蒙古航天万源复
合材料有限公司、Adoran的背景资料请参见本题回复之“（二）披露直销模式下
前10大客户名称……”之相关内容。
江苏月兆昕实业有限公司从事机电设备、玻纤原料及织物的经营，实际控制
人为姚开娟。发行人向其销售风机叶片用玻纤复合材料。
南通中远船务工程有限公司是由中远（集团）总公司旗下中远船务工程集团
有限公司与中远投资（新加坡）有限公司合资经营的大型海洋工程装备制造和船
舶修理改装企业。发行人向其销售玻璃钢管道及管件。
③2015年
客户名称 收入金额（万元） 占营业收入的比例
通榆县三一风电装备技术有限责任公司 1,988.59 3.27%
常德三一新能源有限公司 777.58 1.28%
三一张家口风电技术有限公司 314.95 0.52%
中航鼎衡造船有限公司 694.96 1.14%
吉宝（南通）重工有限公司 248.51 0.41%
合计 4,024.59 6.62%
常德三一新能源有限公司、三一张家口风电技术有限公司均为三一重型能源
装备有限公司全资子公司，通榆县三一风电装备技术有限责任公司为三一重型能
源装备有限公司控股子公司，受同一实际控制人控制。三一重型能源装备有限公
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
司是发行人2015年大力发展的新客户，主要从事风机叶片的制造。中航鼎衡造船
有限公司、吉宝（南通）重工有限公司为发行人在2015年开拓的船舶工程行业客
户，向其销售玻璃钢管道及管件。
上述客户的背景资料请参见本题回复之“（二）披露直销模式下前10大客户
名称……”之相关内容。
④2016年1-6月
客户名称 收入金额（万元） 占营业收入的比例
中山明阳风能叶片技术有限公司 134.69 0.52%
南通科成复合材料有限公司 48.82 0.19%
合计 183.51 0.71%
中山明阳风能叶片技术有限公司为中国明阳风电集团有限公司（已从纽交所
主板退市）的下属公司，主要从事风机叶片的研发、生产和销售，实际控制人为
张传卫。公司与中国明阳风电集团有限公司的合作始于2009年，期间由于商业谈
判原因，中止合作一段时间；2016年双方恢复合作。
南通科成复合材料有限公司主要从事玻璃纤维增强塑料制品生产、销售，实
际控制人为张丽军。发行人向其销售玻纤复合材料。
（四）结合客户的行业类别，补充披露发行人报告期内主营业务收入情况，
说明与招股说明书披露的客户行业类别的匹配情况；说明是否存在向竞争对手
销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情况；说明销售过程是否存在不正
当竞争或商业贿赂等违法违规行为；
1、结合客户的行业类别，补充披露发行人报告期内主营业务收入情况，说
明与招股说明书披露的客户行业类别的匹配情况
报告期内，按客户的行业类别，发行人的主营业务收入情况如下：
客户行业类别 2016 年 1-6 月 2015 年
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
金额 金额
占比 占比
（万元） （万元）
风电叶片制造 24,886.62 95.93% 58,760.27 97.28%
船舶工程、海洋工程 883.00 3.40% 1,281.83 2.12%
其他 172.82 0.67% 358.25 0.59%
合计 25,942.44 100.00% 60,400.35 100.00%
2014 年 2013 年
客户类别 金额 金额
占比 占比
（万元） （万元）
风电叶片制造 46,360.73 98.87% 27,457.54 99.56%
船舶工程、海洋工程 349.34 0.75% -- --
其他 178.28 0.38% 121.54 0.44%
合计 46,888.36 100.00% 27,579.09 100.00%
发行人主要产品为玻纤经编织物、套裁布、玻璃钢管道及管件。玻纤经编织
物及套裁布用于风电叶片制造，下游客户为风电叶片制造企业；玻璃钢管道及管
件目前主要用于船舶工程、海洋工程的管道系统，下游客户均为船舶工程、海洋
工程企业。发行人报告期内大部分主营业务收入来自风电叶片制造企业，自2014
年开始有少量收入来自船舶工程、海洋工程企业。发行人报告期内主营业务收入
的客户行业类别与招股说明书披露的客户行业类别相匹配。
2、说明是否存在向竞争对手销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情
况
报告期内，发行人曾向竞争对手销售原材料无碱玻纤，具体如下：
2013 年
竞争对手名称 销售金额（万元） 销售内容
欧文斯科宁复合材料（常州）有限公司 8.81 无碱玻纤
发行人向欧文斯科宁复合材料（常州）有限公司销售的无碱玻纤型号为
HB2002 - 1200TEX，生产厂商为中材金晶。欧文斯科宁复合材料（常州）有限
公司采购该批无碱玻纤的目的是用中材金晶的无碱玻纤生产少量织物产品，进行
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
成品比对实验。
3、说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为
发行人玻纤经编织物和套裁布用于风机叶片制造，属于充分竞争的行业。发
行人的产品按照市场化定价，客户在综合考虑产品质量、服务水平、产品价格等
方面之后自由选择。经核查，本所律师认为，发行人销售过程不存在不正当竞争
或商业贿赂等违法违规行为。
发行人玻璃钢管道及管件主要用于船舶工程、海洋工程行业。该行业的客户
在选择供应商时，采用招标的方式，确保公平竞争。经核查，本所律师认为，发
行人销售过程不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。
（五）说明“玻纤经编织物”、“套裁布”、“玻璃钢管道及管件”三部
分业务之间的相关性，结合“玻璃钢管道及管件”作为非风电业务的未来发展
规划，说明发行人业务多元化拓展的进展情况；
1、说明“玻纤经编织物”、“套裁布”、“玻璃钢管道及管件”三部分业务之
间的相关性
玻纤经编织物是以玻璃纤维为主要原材料，通过经编技术编织而成的织物。
发行人的玻纤经编织物用于风电叶片的生产。随着风电行业的发展和风机叶片大
型化、海洋化趋势的推动，玻纤经编织物已成为大型风力发电叶片的首选材料。
套裁布是将玻纤经编织物按照风电叶片模具展开图，裁剪成与模具形状一致
的裁剪布，再配以一定比例的玻纤经编织物组合而成。
玻璃钢管道及管件主要以玻璃纤维及其制品等为增强材料、以高分子成分的
环氧树脂、聚酯树脂、乙烯基树脂等为基体材料，经纤维缠绕成型工艺加工而成
的复合材料管道/管件，具有重量轻、耐腐蚀性能好、水力学性能优（内壁光滑）、
防污抗蛀不易结垢、运输安装方便、使用寿命长、维护成本低以及综合造价低等
诸多优势，在石油、天然气、船舶与海洋工程、电力、化工、造纸、城市给排水、
工厂污水处理、海水淡化等行业得到了广泛的应用。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
因此，玻纤经编织物、套裁布、玻璃钢管道及管件的相关性体现在：（1）玻
纤经编织物、玻璃钢管道及管件的生产均使用到玻璃纤维这一重要原材料。玻璃
纤维性能优良，作为复合材料的增强材料被广泛使用，深加工制品大量应用于风
电、石化、交通、船舶工程、海洋工程等下游行业。发行人多年从事风电用玻纤
经编织物的生产和销售，对玻璃纤维的性能及特点有充分的了解。在此基础上，
发行人通过持续的研发，成功开发出将玻璃纤维应用于玻璃钢管道制造的技术，
围绕着玻璃纤维这一原材料拓展了其应用领域。（2）套裁布是将玻纤经编织物按
照风电叶片模具展开图，裁剪成与模具形状一致的裁剪布，再配以一定比例的玻
纤经编织物组合而成。套裁布是玻纤经编织物进一步加工得到的产品。
2、结合“玻璃钢管道及管件”作为非风电业务的未来发展规划，说明发行
人业务多元化拓展的进展情况
公司的玻璃钢管道及管件业务主要由公司控股子公司天常管道经营。天常管
道于2011年设立之后，一直在为生产经营做准备工作。由于天常管道主要生产环
氧玻璃钢管道，主要客户为大型船舶工程、海洋工程企业，天常管道成为其合格
供应商并获得订单所需时间较长，其中要获得船舶工程、海洋工程企业的订单必
须首先通过美国船级社、挪威船级社、英国劳氏船级社等国际知名船级社的认证
程序。
天常管道于2012年-2014年通过了世界主要船级社的相应认证，并于2014年
开始对外销售产品，因此报告期初发行人玻璃钢管道及管件业务没有销售收入，
2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司该类产品销售增长迅速，分别实现销
售收入349.34万元、1,281.83万元和883.00万元，主要客户均为船舶工程、海洋工
程企业。
玻璃钢管道及管件作为非风电业务，是对发行人风电业务的重要补充，有利
于发行人丰富产品结构，降低对风电业务的依赖程度，一定程度上降低风电行业
波动对发行人经营业绩的影响。
为推动玻璃钢管道及管件业务的发展，推进多元化战略的实施，发行人在业
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
务拓展、技术研发等方面制定了明确的发展规划。
（1）业务拓展规划
目前发行人的玻璃钢管道及管件产品主要用于船舶工程、海洋工程，客户包
括江苏韩通船舶重工有限公司、中航鼎衡造船有限公司（船舶工程行业）；新加
坡吉宝集团下属的吉宝（南通）重工有限公司、上海外高桥造船有限公司、南通
中远船务工程有限公司、招商局重工（江苏）有限公司（海洋工程）等等。
①现有应用领域客户开拓
在现有应用领域客户开拓方面，发行人在国内市场的目标是进入中国船舶工
业集团公司（俗称“南船”）、中国船舶重工集团公司（俗称“北船”）、中国远洋
海运集团有限公司、招商局工业集团等大型央企的供应商体系，为上述央企的船
舶工程及海洋工程提供产品及服务。目前发行人已成为中国远洋海运集团有限公
司旗下中远船务工程集团有限公司、南船旗下上海外高桥造船有限公司、招商局
工业集团旗下的招商局重工（江苏）有限公司的供应商，正在竞标南船旗下的中
船黄埔文冲船舶有限公司、北船旗下的大连船舶重工集团有限公司的船舶工程项
目。
国际市场方面，发行人的客户开拓方向是日本、韩国、新加坡、欧美等对质
量要求严格的船舶工程及海洋工程企业。目前，发行人已进入新加坡吉宝集团
（KEPPEL FELS Limited）、日本四国船厂等知名企业的合格供应商体系，与美
国压载水处理系统供应商Ecochlor Inc开展了项目合作，正在竞标韩国Daewoo
Shipbuilding & Marine Engineering Co., Ltd.的船舶工程项目。
②新应用领域开拓
发行人的玻璃钢管道及管件目前主要应用于船舶工程、海洋工程，正在将向
中高端应用领域拓展，如船舶烟气脱硫领域。由于脱硫系统中输送的具有酸碱物
质的溶液，因此脱硫管道必须具有防腐、耐磨以及耐温等作用，以保证脱硫系统
的正常运行。玻璃钢管道及管件以其良好的耐腐蚀性能，是理想的烟气脱硫管道。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
目前，发行人已与船舶烟气脱硫行业的著名公司如瓦锡兰（芬兰）在中国的
子公司瓦锡兰船用设备（苏州）有限公司、阿法拉伐（瑞典）在日本的子公司
Alfa Laval Service K.K进行了商务洽谈，产品已通过上述公司的评审，正开展后
续的合作。
（2）技术研发规划
玻璃钢管道及管件以其优良的性能，广泛应用于石油、天然气、船舶与海洋
工程、电力、化工、造纸、城市给排水、工厂污水处理、海水淡化等行业。由于
各个行业对玻璃钢管道及管件的技术参数要求存在差异，发行人一方面通过不断
进行耐腐蚀性能、强度、压力、耐高/ 低温等性能的实验，以开发出适用更多应
用领域的产品；另一方面将重点研发超大口径管道（直径800mm以上），通过改
进模具、提高设备的工艺性能、申请认证等工作，将现有产品的应用范围从化学
品船、散货船拓展到超大型油船、集装箱船、豪华邮轮，进一步扩大产品的应用
范围。
综上所述，针对玻璃钢管道及管件业务，在业务拓展和技术研发方面发行
人均制定了明确的规划，根据规划的内容稳步推进具体工作并取得了一定的成
效。发行人的多元化拓展进展顺利。
（六）说明报告期内出口收入变动的原因及合理性；说明发行人境外销售
的情况，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品
用途及是否为最终使用客户，说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、
主要业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与发行人及其股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系
1、发行人报告期内出口收入变动的原因及合理性
由于境外叶片生产厂商对供应商的认证、考核周期较长，故公司自设立以来
一直优先专注于国内市场的开发，但随着公司经营规模的不断扩大、资金实力的
不断增强，公司也在着手开拓国际市场客户，从2016年起，公司分别与LM、Vestas、
Gemasa等外资企业保持沟通，目标是2017年能够有所突破。同时公司也将于2017
3-3-5-157
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
年首次参加全球最大的复合材料展-法国巴黎的JEC展。
鉴于公司一直以国内销售为主，缺乏国际市场开拓、国际贸易结算等方面的
经验，2013年8月30日，公司与拥有相关经验的自然人黄晓东签订了《委托代理
协议》，委托黄晓东代理公司与海外客户进行业务洽谈，代理期限为2013年9月1
日至2023年8月31日。协议约定，黄晓东与客户的业务洽谈成功后，由公司与客
户直接签订销售合同并供货。
该协议签订之后，黄晓东成功开发了伊朗的一家客户：DAD。DAD公司作
为一家贸易型企业，有最终客户资源。考虑到DAD注册地为伊朗，而发行人主
要供应商欧文斯科宁注册地为美国，为规避美国对伊朗的制裁所带来的潜在风
险，DAD通过其注册在土耳其的公司Adoran与发行人签订合同。上述业务的最
终客户为注册在伊朗的Mapna Generator Engineering And Manufacturing Co.(Pars)
（以下简称“Mapna”）。
Mapna主要从事火力、水力等各类发电机的生产、销售，其母公司为Mapna
集团，专注于电力、石油、天然气、轨道交通和其他能源相关行业。
报告期内，发行人所有出口业务的销售订单提供方、销售发票开具对方均是
Adoran，最终客户、提货方、商业发票（invoice）开具对方均为Mapna。由于
Mapna风力发电机业务尚处于起步阶段，因此报告期内发行人对其的销售金额较
小，2014年、2015年和2016年1-6月收入分别为50.70万元、486.26万元和0万元。
发行人出口收入的波动原因是Mapna对玻纤经编织物需求量发生了变动。
2、说明发行人境外销售的情况，包括客户名称、是否为新增客户、交易内
容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户，说明上述客户的成立时
间、注册资本、股权结构、主要业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间
是否存在关联关系
（1）报告期内，发行人境外销售的具体情况如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
客户 -- Adoran --
最终客户 -- Mapna --
金额（万元） -- 50.70 486.26 --
占营业收入比重 -- 0.11% 0.80% --
交易内容 -- 玻纤经编织物 --
产品用途 -- 风电叶片制造 --
（2）上述客户的基本情况
①Adoran的基本情况见本题回复之“（二）披露直销模式下前10大客户名
称……”之相关内容。
②DAD
DAD是一家位于伊朗的私人公司，业务重点集中在风电领域，主要通过贸
易方式为伊朗国内的风电机组生产企业提供原材料供应。目前已为伊朗国有大型
企业Mapna提供玻纤织物、树脂、螺栓、螺帽等等，用于其风机叶片的制造。
DAD在伊朗德黑兰、土耳其伊斯坦布尔、迪拜有分支机构，其中土耳其伊
斯坦布尔的分支机构即为Adoran。（以上信息来自DAD官网）。
③Mapna
Mapna集团为伊朗国有大型企业，设立于1993年，主营业务包括能源、石油
天然气、铁路项目建设，下属有30多家子公司。
发行人玻纤复合材料出口的最终客户为Mapna集团旗下的Mapna Generator
Engineering and Manufacturing Company (Pars)，主营业务为包括风力发电机在内
的各类发电机的制造。（以上信息来自Mapna官网）。
（3）上述客户不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，与发行人及其
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联
关系。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
经核查，本所律师认为：
1、发行人的销售模式与同行业上市公司基本一致，不存在重大差异；发行
人不存在其他销售模式或现金收付；发行人不存在经销模式；
2、报告期内主要客户中复连众、重通集团等收入大幅增长的原因主要是下
游风电行业快速发展，中复连众、重通集团作为国内主要的风电叶片生产企业，
其经营规模也不断扩大，相应地增加了对玻纤经编织物等原材料的需求；
3、报告期内被合并披露的客户在股权方面受相同的实际控制人控制，合并
披露原因合理；报告期内前10大客户（包括被合并披露的客户）与发行人及其股
东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系；
4、报告期内发行人前10大客户变动不大，变动的原因主要系客户对发行人
玻纤经编织物的采购量发生变化以及发行人玻璃钢管道及管件业务开拓所致；新
增客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、其他核心人员之
间不存在关联关系；
5、结合客户的行业类别，发行人报告期内主营业务收入与招股说明书披露
的客户行业类别相匹配；销售过程不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行
为；
6、发行人对玻璃钢管道及管件业务制定了切实可行的业务拓展规划和技术
研发规划，报告期内发行人业务多元化拓展顺利；
7、报告期内发行人出口收入的波动原因是出口产品最终客户Mapna对玻纤
经编织物需求量发生了变动；出口业务合同签订方Adoran、黄晓东开拓的伊朗客
户DAD、出口产品最终用户Mapna与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级
管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
十一、反馈意见问题 12：招股说明书披露由于发行人玻璃纤维采购数量较
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
大，主要供应商多与公司签订固定价格年度采购合同，并根据公司采购数量给
予相应的返利。公司所需原材料的市场供应较为充分，因此公司采购价格与市
场价格基本相符，采购量与生产规模保持一致。请发行人：（1）说明报告期内
对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、主要原材料
名称、采购单价、数量、采购金额及占比、披露报告期内价格变动较大的原材
料价格变化的原因；说明供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权
结构、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人
及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关
联方之间是否存在关联关系和业务往来；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易
性质供应商采购的原因、最终供应商名称；结合市场价格，说明原材料采购价
格与市场价格变化趋势的一致性；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户
之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明上
述供应商是否与发行人业务相同或相似；披露新增供应商的数量、采购金额、
占比，报告期内向新增主要供应商采购的具体情况；（2）2015 年，发行人与重
庆国际正在进行采购合同谈判，中复连众代发行人向重庆国际采购了一批无碱
玻纤。说明上述事项的具体情况，包括由发行人前五大客户中复连众代理采购
的原因及合理性、采购标的、金额及数量、是否公允、采购合同目前执行情况、
此类采购未来是否具有持续性；说明是否存在其他既是发行人客户又是供应商
的情形，如果有上述情况请具体说明；（3）结合报告期三年每年的主要产品产
销量、主要原材料采购单价、数量和金额、能源耗用数量、金额等数据，定量
分析说明报告期内主要原材料采购波动的原因及合理性；披露新增供应商的数
量、采购金额、占比，报告期内新增主要供应商采购的具体情况；（4）说明玻
璃纤维供应商是否向除发行人之外的其他客户采用“固定价格、年度采购并给
予返利”的模式，说明以月为单位玻璃纤维价格的变化情况，采用固定价格签
订年度合同的原因及合理性，列表说明报告期内的返利情况，对发行人经营情
况的影响，说明是否具有持续性，发行人向玻璃纤维供应商采购玻璃纤维的金
额占其年销售额的比例情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问
题进行核查，说明核查过程并发表意见。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
【回复】
核查过程：本所律师查阅了天健会计出具的审计报告及保荐机构出具的招股
说明书等相关文件；查阅发行人报告期内的采购明细，核查报告期内对前十大供
应商的采购情况；取得报告期内前十大供应商提供的工商基本信息，查阅国家企
业信用信息公示系统、供应商官网等公开信息，核查报告期内前十大供应商的基
本情况，是否与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员及其他关联方之间存在关联关系；取得发行人出具的与主要供应商的
合作背景及渊源的说明；通过查阅国家企业信用信息公示系统、供应商官网公开
资料，核查发行人报告期内前十大供应商中是否有贸易性质的公司；查阅发行人
主要原材料无碱玻纤的公开市场报价，并与发行人报告期内的采购价格进行比
对；查阅发行人主要客户及供应商的基本情况、股权结构、董监高成员、主要客
户及供应商出具的无关联关系说明，核查发行人主要客户及供应商之间的关联关
系；查阅报告期内前十大供应商的经营范围，并取得主要供应商出具的说明，核
查报告期内主要供应商与发行人业务是否相同或相似；查阅发行人报告期内的采
购明细，核查报告期内发行人向新增供应商的采购情况；查阅2015年中复连众、
吉林重通代发行人向重庆国际采购无碱玻纤的相关合同、采购发票等文件，核查
中复连众、吉林重通代发行人采购的原因及合理性；查阅国家发改委2014年、2015
年、2016年先后下发的关于调整风电标杆定价的通知，核查此类采购的未来的持
续性；查阅发行人的销售明细、采购明细，核查发行人否存在其他既是发行人客
户又是供应商的情形；查阅发行人报告期内产量明细、销量明细、原材料采购明
细、能源耗用明细、定量分析说明报告期内主要原材料采购波动的原因及合理性；
取得主要玻璃纤维供应商出具的说明，核查玻璃纤维供应商是否向除发行人之外
的其他客户采用“固定价格、年度采购并给予返利”的模式；查阅无碱玻纤以月
为单位的公开市场报价，核查发行人采用固定价格签订年度合同的原因及合理
性；查阅报告期内发行人与欧文斯科宁、重庆国际、中材金晶签订的返利合同、
返利协议、返利支付相关凭证，核查报告期内发行人取得的返利情况及其对发行
人经营情况的影响，核查返利的持续性；取得主要玻璃纤维供应商出具的说明，
核查发行人向玻璃纤维供应商采购玻璃纤维的金额占其年销售额的比例情况。核
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
查结论如下：
（一）说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括
供应商名称、主要原材料名称、采购单价、数量、采购金额及占比、披露报告
期内价格变动较大的原材料价格变化的原因；说明供应商名称、成立时间、注
册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际
控制人、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来；涉及贸易性质
的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；结合市场价
格，说明原材料采购价格与市场价格变化趋势的一致性；补充说明并披露报告
期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否
存在关联关系；说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；披露新增供应
商的数量、采购金额、占比，报告期内向新增主要供应商采购的具体情况；
1、报告期对前十大供应商的采购情况
（1）2016年1-6月
采购金额 占采购总 金额 单价
供应商名称 采购内容 数量(吨）
（万元） 额的比重 （万元） （元/吨）
无碱玻纤 13,763.07 19,103.30 7,204.55
欧文斯科宁 13,941.58 62.46%
连续毡 178.51 68.48 26,066.07
苏美达国际技
术贸易有限公 3,829.59 17.16% 设备 -- -- --
司
无碱玻纤 2,696.05 4,712.70 5,720.82
短切纱 119.14 207.40 5,744.48
中国中材 2,870.26 12.86%
湿法毡 12.16 5.16 23,554.17
玻纤粗纱 42.91 73.83 5,811.97
中国巨石 383.31 1.72% 无碱玻纤 383.31 764.21 5,015.78
连云港东鼎实
276.71 1.24% 薄布 276.71 213.41 12,966.00
业有限公司
北京市金诚圣 198.54 0.89% 运输 -- -- --
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
物流有限公司
涿州市永顺道
路运输服务有 195.63 0.88% 运输 -- -- --
限公司
连云港创想物
192.58 0.86% 运输 -- -- --
流有限公司
江苏众邦包装 纸管、纸
189.26 0.85% -- -- --
制品有限公司 托等
常州市金利雅 薄布 108.73 96.08 11,317.14
戈纺织机械有 182.48 0.82%
其他 73.75 101.36 7,276.08
限公司
合计 22,259.95 99.73% -- -- -- --
注：欧文斯科宁指美国欧文斯科宁公司及其下属企业，下同；中国中材指中国中材股份
有限公司（HK 01839），中材金晶、泰山玻纤系该公司下属公司，下同。
（2）2015年
采购金额 占采购总 金额 单价
供应商名称 采购内容 数量(吨）
（万元） 额的比重 （万元） （元/吨）
无碱玻纤 17,565.87 25,657.49 6,846.29
玻纤复合
欧文斯科宁 17,890.43 36.64% 10.48 15.11 6,934.89
材料
连续毡 314.08 121.37 25,877.60
中材金晶 8,974.33 18.38% 无碱玻纤 8,974.33 14,700.39 6,104.83
苏美达国际
技术贸易有 3,543.29 7.26% 设备 -- -- --
限公司
无碱玻纤 3,368.68 4,712.93 7,147.74
玻纤细纱 9.48 9.04 10,483.70
重庆国际 3,489.04 7.15%
短切纱 100.77 149.24 6,752.14
湿法毡 10.11 4.43 22,797.52
中复连众 2,358.67 4.83% 无碱玻纤 2,358.67 2,508.77 9,401.71
泰山玻纤 1,540.93 3.16% 无碱玻纤 1,412.63 1,873.06 7,541.86
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
短切纱 110.89 194.34 5,706.15
湿法毡 17.41 7.11 24,485.85
无碱玻纤 1,284.01 2,454.24 5,231.83
中国巨石 1,307.79 2.68%
短切纱 23.78 44.16 5,384.62
连云港东鼎 薄布 584.88 456.43 12,814.07
实业有限公 840.81 1.72%
无碱玻纤 255.93 454.02 5,637.07
司
吉林重通 566.49 1.16% 无碱玻纤 566.49 602.54 9,401.71
任丘市天业 无碱玻纤 286.02 503.35 5,682.29
玻纤制品有 519.70 1.06%
薄布 233.68 170.88 13,675.25
限公司
合计 41,031.49 84.04% -- -- -- --
注：1、中材金晶指淄博中材庞贝捷金晶玻纤有限公司，2013-2015年，该公
司由美国PPG工业公司与中国中材股份有限公司下属公司各控制50%股份。2015
年12月31日起，中国中材股份有限公司下属公司控股淄博中材庞贝捷金晶玻纤有
限公司并将其纳入合并报表范围。2016年2月，淄博中材庞贝捷金晶玻纤有限公
司更名为淄博中材金晶玻纤有限公司，下同。2、重庆国际指重庆国际复合材料
有限公司，下同；泰山玻纤指泰山玻璃纤维有限公司，下同；吉林重通指吉林重
通成飞新材料股份公司等公司，下同。
（3）2014年
采购金额 占采购总 金额 单价
供应商名称 采购内容 数量(吨）
（万元） 额的比重 （万元） （元/吨）
无碱玻纤 11,047.10 17,315.32 6,379.96
连续毡 165.49 64.54 25,641.03
欧文斯科宁 11,212.97 31.10%
玻纤复合材
0.37 0.27 13,675.21
料
无碱玻纤 10,629.14 15,607.13 6,810.44
短切纱 316.41 465.07 6,803.52
重庆国际 10,989.18 30.48%
湿法毡 43.32 19.01 22,786.79
玻纤细纱 0.31 0.31 10,256.41
3-3-5-165
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
无碱玻纤 6,611.74 11,135.68 5,937.44
中材金晶 6,612.68 18.34%
短切纱 0.94 1.72 5,470.09
连云港东鼎 薄布 438.99 321.02 13,675.21
实业有限公 585.88 1.62%
无碱玻纤 146.88 267.57 5,489.44
司
北京恒业世
纪电气技术
549.25 1.52% 设备 -- -- --
有限公司哈
尔滨分公司
常州常辉货
453.86 1.26% 运输 -- -- --
运有限公司
涿州市永顺
道路运输服 439.68 1.22% 运输 -- -- --
务有限公司
江苏恒力化
纤股份有限 379.01 1.05% 涤纶弹丝 379.01 319.95 11,846.19
公司
常州申达经
346.51 0.96% 薄布 346.51 432.42 8,013.32
编有限公司
任丘市天业
玻纤制品有 340.29 0.94% 薄布 340.29 248.88 13,672.66
限公司
合计 31,909.32 88.50% -- -- -- --
（4）2013年
采购金额 占采购总 金额 单价
2013 年 采购内容 数量(吨）
（万元） 额的比重 （万元） （元/吨）
无碱玻纤 13,049.88 20,420.34 6,390.63
连续毡 166.15 65.20 25,484.29
欧文斯科宁 13,343.50 57.58% 短切纱 94.55 170.20 5,555.44
玻纤复合
32.91 82.81 3,974.45
材料
中材金晶 3,661.52 15.80% 无碱玻纤 3,661.52 6,186.51 5,918.56
3-3-5-166
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
无碱玻纤 2,446.04 3,353.43 7,294.13
重庆国际 2,558.52 11.04%
湿法毡 112.48 156.95 7,166.56
任丘市天业玻
纤制品有限公 392.00 1.69% 薄布 392.00 323.58 12,114.65
司
常州市金利雅 薄布 227.79 178.95 12,729.58
戈纺织机械有 302.54 1.31% 经编薄布 33.70 13.74 24,537.72
限公司 其他 41.05 -- --
连云港市鹏宇
270.55 1.17% 运输 -- -- --
物流有限公司
江苏恒力化纤
241.29 1.04% 涤纶弹丝 241.29 182.08 13,251.40
股份有限公司
连云港通美复
合材料有限公 220.47 0.95% 薄布 220.47 161.22 13,675.21
司
涿州市永顺道
路运输服务有 205.07 0.89% 运输 -- -- --
限公司
北京市金诚圣
172.02 0.74% 运输 -- -- --
物流有限公司
合计 21,367.48 92.21% -- -- -- --
2、报告期内价格变动较大的原材料价格变化的原因
报告期内，价格变动较大的原材料采购价格如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年 2013 年
项目 单价 单价 单价 单价
变动率 变动率 变动率
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨）
无碱玻纤 6,820.11 1.34% 6,730.05 5.05% 6,406.33 0.39% 6,381.72
涤伦弹丝 9,640.90 -7.37% 10,408.40 -13.13% 11,981.92 -10.23% 13,347.26
（1）无碱玻纤
报告期内，无碱玻纤为发行人主要原材料，其占生产成本的比重在75%以上。
3-3-5-167
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
报告期内，发行人向主要供应商采购无碱玻纤的单价及其变动如下：
单位：元/ 吨
供应商 2013 年 2014 年 变动率 2015 年 变动率 2016 年 1-6 月 变动率
欧文斯科宁 6,390.63 6,379.96 -0.17% 6,846.29 7.31% 7,204.55 5.23%
重庆国际 7,294.13 6,810.44 -6.63% 7,147.74 4.95% -- --
中材金晶 5,918.56 5,937.44 0.32% 6,104.83 2.82% 5,585.84 -8.50%
泰山玻纤 -- -- -- 7,541.86 -- 6,005.02 -20.38%
中国巨石 -- -- -- 5,231.83 -- 5,015.78 -4.13%
中复连众 -- -- -- 9,401.71 -- -- --
吉林重通 -- -- -- 9,401.71 -- -- --
报告期内，同一期间发行人向不同供应商采购无碱玻纤的价格以及不同期间
向同一供应商采购的价格有不同程度的波动，原因是：（1）向各个供应商的采购
总额中价格较高的高模量无碱玻纤和价格较低的非高模量无碱玻纤占比存在差
异；（2）各个供应商本身的产品定价有差异。
报告期内，发行人向主要供应商采购高模量、非高模量无碱玻纤的金额、占
比、单价情况如下：
单位：万元（金额）、元/吨（单价）
2013 年 2014 年
供应商
金额 占比 单价 金额 占比 单价
高模量 1,232.39 9.44% 9,269.02 391.70 3.55% 11,538.46
欧文斯科宁 非高模量 11,817.50 90.56% 6,190.16 10,655.40 96.45% 6,276.80
合计 13,049.88 100.00% 6,390.63 11,047.10 100.00% 6,379.96
高模量 1,450.20 59.29% 7,883.72 3,752.41 35.30% 8,539.41
重庆国际 非高模量 995.83 40.71% 6,577.76 6,876.73 64.70% 6,132.87
合计 2,446.04 100.00% 7,294.13 10,629.14 100.00% 6,810.44
中材金晶 非高模量 3,661.52 -- 5,918.56 6,611.74 -- 5,937.44
高模量 -- -- -- -- -- --
泰山玻纤
非高模量 -- -- -- -- -- --
3-3-5-168
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
合计 -- -- -- -- -- --
中国巨石 非高模量 -- -- -- -- -- --
2015 年 2016 年 1-6 月
供应商
金额 占比 单价 金额 占比 单价
高模量 2,304.35 13.12% 10,755.34 5,777.46 41.98% 9,381.29
欧文斯科宁 非高模量 15,261.52 86.88% 6,490.13 7,985.61 58.02% 6,168.97
合计 17,565.87 100.00% 6,846.29 13,763.07 100.00% 7,204.55
高模量 1,596.28 47.39% 8,620.12 -- -- --
重庆国际 非高模量 1,772.41 52.61% 6,194.78 -- -- --
合计 3,368.68 100.00% 7,147.74 -- -- --
中材金晶 非高模量 8,974.33 -- 6,104.83 1,784.81 -- 5,585.84
高模量 962.54 68.14% 8,547.19 216.25 23.73% 8,333.96
泰山玻纤 非高模量 450.10 31.86% 6,026.09 694.99 76.27% 5,524.64
合计 1,412.63 100.00% 7,541.86 911.24 100.00% 6,005.02
中国巨石 非高模量 1,284.01 -- 5,231.83 383.31 -- 5,015.78
注：2016年1-6月，中材金晶、泰山玻纤的采购金额按中国中材的合并口径披露。此处
为增强可比性，将两家公司分开列示。
①纵向比较
2013年、2014年，发行人向中材金晶采购无碱玻纤的平均价格分别为5,918.56
元/吨、5,937.44元/吨，均低于同期欧文斯科宁、重庆国际的平均采购价格，一方
面原因是中材金晶供应的无碱玻纤均属于非高模量玻纤，市场价格较低；另一方
面原因是中材金晶非高模量玻纤的自身定价与欧文斯科宁、重庆国际存在差异。
2013年、2014年，发行人向重庆国际采购无碱玻纤的平均价格分别为7,294.13
元/吨、6,810.44元/吨，均高于同期欧文斯科宁的采购价格，主要原因是同期重庆
国际供应的无碱玻纤中高模量占比较高，分别为59.29%、35.30%，欧文斯科宁
该比例分别为9.44%、3.55%。
2015年，发行人向中材金晶、中国巨石采购无碱玻纤的平均价格分别为
6,104.83元/吨、5,231.83元/吨，低于其他供应商的采购价格，原因是上述两家供
3-3-5-169
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
应商供应的均是非高模量无碱玻纤，市场价格较低。此外，中国巨石非高模量玻
纤的自身定价也低于中材金晶。
2015年，发行人向重庆国际、泰山玻纤采购无碱玻纤的平均价格分别为
7,147.74元/吨、7,541.86元/吨，高于欧文斯科宁的采购价格，主要原因是上述两
家供应商供应的无碱玻纤中高模量占比较高，分别为47.39%、68.14%。
2016年1-6月，发行人向中材金晶、中国巨石采购无碱玻纤的价格低于欧文
斯科宁、泰山玻纤，原因与2015年相同。
2016年1-6月，发行人向欧文斯科宁采购无碱玻纤的平均价格为7,204.55元/
吨，高于泰山玻纤的采购价格6,005.02元/吨，一方面原因是当期欧文斯科宁供应
的高模量玻纤占比相比于2015年有大幅度上升，而同期泰山玻纤高模量玻纤占比
相比2015年有一定程度下降；另一方面原因是欧文斯科宁产品的自身定价均高于
泰山玻纤。
②横向比较
报告期内，发行人对欧文斯科宁的平均采购价格分别为6,390.63元/吨、
6,379.96元/吨、6,846.29元/吨、7,204.55元/吨，呈持续上涨的趋势。其中2014年、
2015年的价格上涨主要是受到下游风电行业快速发展的影响，无碱玻纤的市场行
情有一定幅度的上升；2016年1-6月价格继续上涨主要原因是当期欧文斯科宁供
应的高模量玻纤占比相比2015年有大幅的提升，由2015年的13.12%提高至2016
年1-6月的41.98%。
2013年、2014年和2015年，发行人对重庆国际的平均采购价格分别7,294.13
元/吨、6,810.44元/吨、7,147.74元/吨。其中2014年价格相比2013年有所下降，而
2015年价格相比2014年有所上升，主要系各期重庆国际供应的高模量玻纤占比有
所差异所致。
报 告 期 内， 发行 人对 中材金 晶的 平均 采购 价格分 别为5,918.56 元 / 吨、
5,937.44.96元/吨、6,104.83元/吨、5,585.84元/吨，对中国巨石的采购价格分别为
3-3-5-170
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
5,231.83元/吨、5,015.78元吨，价格波动的原因是受到下游风电行业发展变化的
影响，无碱玻纤的市场价格相应变化。
2015年、2016年1-6月，发行人对泰山玻纤的平均采购价格分别为7,541.86元
/吨、6,005.02元/吨，2016年1-6月价格下降幅度较大，一方面原因是无碱玻纤的
市场价格在2016年有一定程度的下跌，另一方面原因是2016年1-6月高模量玻纤
的占比23.73%大大低于2015年高模量玻纤占比68.14%。
（2）涤纶弹丝
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，发行人采购涤纶弹丝的平均价格
分别为13,347.26元/吨、11,981.92元/吨、10,408.40元/ 吨及9,640.90元/吨，采购价
格持续下降且下降幅度较大。
发行人采购的涤纶弹丝型号为83D/36F。经查阅wind资讯，由中国纺织材料
交易中心发布的中国纺织材料价格指数—涤纶DTY 75D/36F、100D/36F在报告期
内的走势如下：
由走势图可见，报告期内涤纶弹丝的市场价格呈现出持续下跌的走势，与发
行人采购价格的走势基本一致。
3、说明供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人
与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人、披露其与发行人及其股东、实际
3-3-5-171
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在
关联关系和业务往来；
（1）供应商的基本情况
1）欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司
该公司成立于2009年2月2日，注册资本为6,250万美元，住所为杭州市余杭
区余杭经济开发区东湖北路116-32号。经营范围：玻璃纤维、玻璃纤维相关产品
及系统集成产品的研究、开发、生产、销售；玻璃纤维工业技术与设备的研发与
制造；上述产品及其有关的原料、设备、辅件的采购、佣金代理（拍卖除外）、
批发、进出口，并提供其他相关配套服务及技术咨询。上述涉及配额、许可证及
专项规定管理的商品按国家有关规定办理。
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构为：欧文斯科宁（荷兰）
投资合作社持股100%。
该公司控股股东及实际控制人：控股股东为欧文斯科宁（荷兰）投资合作社；
无实际控制人。
2）淄博中材金晶玻纤有限公司（曾用名淄博中材庞贝捷金晶玻纤有限公司）
该公司成立于2006年4月19日，注册资本为2,650万美元，住所为淄博张店区
中心路202号。经营范围：开发、生产、加工玻璃纤维，销售本企业生产的产品；
并提供科研、技术支持及售后服务，进出口业务（不含分销）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：香港中材金晶玻纤有
限公司持股100%。
该公司控股股东及实际控制人：控股股东为香港中材金晶玻纤有限公司；实
际控制人为中国建材集团有限公司。
3）重庆国际复合材料有限公司
3-3-5-172
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
该公司成立于1991年8月27日，注册资本为236,000万元，住所为重庆市大渡
口区建桥工业园B区。经营范围：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强
塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的
氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业设立批准
书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事
非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵
金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：云天化集团有限责任
公司持股95.8845%、珠海功控集团有限公司持股4.1155%。
该公司控股股东及实际控制人：控股股东为云天化集团有限责任公司；实际
控制人为云南省国资委。
4）泰山玻璃纤维有限公司
该公司成立于1999年9月17日，注册资本为242,858.2351万元，住所为山东省
泰安市经济开发区。经营范围：氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；
普通货运。(有效期限以许可证为准)。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；化工原
料（不含危险品及易制毒化学品）的销售；进出口业务；金属制品、贵金属制品
加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：中材科技股份有限公
司持股100%。
该公司控股股东及实际控制人：控股股东为中材科技股份有限公司、实际控
制人为中国建材集团有限公司。
5）中国巨石股份有限公司（股票代码：600176）
该公司成立于1999年04月16日，注册资本为243,215.7534万元，住所为浙江
3-3-5-173
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
省桐乡市梧桐街道文华南路669号。经营范围：玻璃纤维及其制品、复合材料、
建筑材料、工程材料及制品、玻璃纤维相关原材料、化工原料（不含危险品及易
制毒品）、设备及配件的批发；自有房屋的租赁；设备安装；信息技术服务；企
业管理；资产管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：中国建材股份有限公
司持股26.97%，其他持股73.03%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为中国建材股份有限公司，实际控
制人为中国建材集团有限公司。
6）连云港东鼎实业有限公司
该公司成立于2008年05月20日，注册资本为4,870.50万元，住所为连云港市
海州开发区纬三路16号。经营范围：玻璃钢制品研发、生产；除尘设备、风力发
电配套件生产；劳保用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：杨钟锦持股59.0048%、
类成勇持股30.9952%、黄碧玉持股10%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东及实际控制人为杨钟锦。
7）涿州市永顺物流服务有限公司（曾用名涿州市永顺道路运输服务有限公
司）
该公司成立于2002年3月6日，注册资本为500万元，住所为涿州市开发区盛
福大街1号（朝阳路南侧）。经营范围：货物运输；货物配载；物流（仓储、运输）；
零担货运；货运信息服务；贸易咨询、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：芦立君持股63.33%、
3-3-5-174
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
边玉娥持股36.67%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为芦立君。
8）任丘市天业玻纤制品有限公司
该公司成立于2008年1月9日，注册资本为400万元，住所为任丘市牛村经济
开发区。经营范围：生产销售玻璃纤维制品。
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：郭丽持股50%、郭伟
持股50%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为郭丽。
9）连云港创想物流有限公司
该公司成立于2014年5月27日，注册资本为50万元，住所为连云港市海州区
板浦镇新区大道1号。经营范围：道路普通货物运输；普通货物仓储服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：穆道强持股100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为穆道强。
10）江苏恒力化纤股份有限公司
该公司成立于2002年11月8日，注册资本为220,800万元，住所为江苏省吴江
市盛泽镇南麻工业区恒力路1号。经营范围：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，
销售本公司自产产品，道路普通货物运输。经营本公司自产产品的出口业务；经
营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：恒力石化股份有限公
司持股99.99%、江苏和高投资有限公司持股0.01%。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为恒力石化股份有限公司（股票代
码：600346），实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。
11）北京恒业世纪电气技术有限公司哈尔滨分公司
该公司成立于2004年03月31日，登记地址：哈尔滨市南岗区南通大街258号5
层502室。经营范围：电子产品经销，电子工程安装施工。
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：为北京恒业世纪科技
股份有限公司（股票代码：430014）（曾用名北京恒业世纪电气技术有限公司）
的分公司。
该公司控股股东和实际控制人：北京恒业世纪科技股份有限公司的控股股东
为北京恒业电子科技有限公司，实际控制人为刘燕生。
12）常州常辉货运有限公司
该公司成立于2013年03月06日，注册资本为100万元，住所为钟楼区新阳光
食品城6幢503室。经营范围：普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：周广华持股60%、周
文辉持股40%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为周广华。
13）常州申达经编有限公司
该公司成立于1997年12月29日，注册资本为800万元，住所为钟楼经济开发
区枫香路52号。经营范围：针纺织品生产；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务；纺织原料、百货、普通机械及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：王亚鸣持股47.10%、
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
祝康生持股42.90%、沈晖持股2.00%、姚薇持股2.00%、胡顺清持股2.00%、顾铭
持股2.00%、王立新持股2.00%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为王亚鸣。
14）连云港市鹏宇物流有限公司
该公司成立于2006年09月07日，注册资本为50万元，住所为灌云县东王集乡
元邦村二组。经营范围：普通货物运输，配载、仓储服务；货物专用运输（集装
箱）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：王庆成持股100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为王庆成。
15）常州市金利雅戈纺织机械有限公司
该公司成立于2008年3月25日，注册资本为350万元，住所为新北区奔牛镇工
业集中区北区。经营范围：纺织机械配件、五金件、电器配件、机械零部件、玻
璃纤维机织布制造，加工；棉、化纤纺织加工；纺织原料、针纺织品销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：陈伟持股100%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为陈伟。
16）连云港通美复合材料有限公司
该公司成立于2013年1月28日，注册资本为200万元，住所为连云港经济技术
开发区宋跳高新区民营经济园。经营范围：建筑复合材料（不含化工产品）、玻
璃钢制品的生产；冷却塔、环保成套设备制造；劳保用品、家居用品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：宫定胜持股51%、程
玉萍持股49%。
3-3-5-177
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
该公司控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为宫定胜。
17）苏美达国际技术贸易有限公司
该公司成立于1999年03月12日，注册资本为22,000.00万元，住所为南京市长
江路198号11楼。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程招
标代理、咨询，工程监理，工程造价预算；经营进料加工和“三来一补”业务，
煤炭批发，经营对销贸易和转口贸易，金属材料、矿产品、建筑材料、纺织原料、
化工产品及原料、沥青、燃料油及润滑油的销售，技术推广和科技交流服务，经
济、商品信息及技术咨询服务，仓储，实物租赁，境内劳务派遣，医疗器械的经
营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：江苏苏美达集团有限
公司工会持股42.07%、江苏苏美达集团有限公司持股35.00%、赵维林等17名自
然人持股22.93%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东为江苏苏美达集团有限公司，实际
控制人为国务院国资委。
18）北京市金诚圣物流有限公司
该公司成立于2006年03月13日，注册资本为1,000万元，住所为北京市大兴
区西红门镇第拾贰村村委会西200米。经营范围：普通货运（道路运输经营许可
证有效期至2018年11月23日）；仓储服务；货运代理。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：唐传明持股90%、骆
才香持股10%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为唐传明。
3-3-5-178
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
19）江苏众邦包装制品有限公司
该公司成立于2011年06月20日，注册资本为500.00万元，住所为连云港市海
州区经济开发区郁州南路17-70号。经营范围：纸箱、纸管、纸质包装袋的生产。
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司股权结构：周正洋持股40%、姚
开娟持股35%、陈素芳持股25%。
该公司控股股东和实际控制人：控股股东和实际控制人为周正洋（执行董事
兼总经理）。
（2）上述供应商与发行人的合作背景及渊源
上述供应商与发行人的合作背景如下：
供应商名称 合作背景及渊源
北京恒业世纪电气技术有限公司哈
根据设备的要求，综合市场情况，定制开发专有设备
尔滨分公司
北京市金诚圣物流有限公司 根据运输要求，结合市场价格考虑选择
常州常辉货运有限公司 根据运输要求，结合市场价格考虑选择
根据产品要求，在市场上寻找到符合要求的供应厂家，
常州申达经编有限公司
定制开发
常州市金利雅戈纺织机械有限公司 结合市场价格，综合考虑的选择
江苏恒力化纤股份有限公司 行业内主打稳定产品
江苏众邦包装制品有限公司 根据市场价格，综合考虑，自主比价选择
连云港创想物流有限公司 根据市场价格，综合考虑，自主比价选择
连云港东鼎实业有限公司 根据产品要求及市场价格，综合考虑选择
连云港通美复合材料有限公司 根据产品要求，在市场上寻找到符合要求的供应厂家
国际品牌的产品，风电行业供应的领先者，综合考虑选
欧文斯科宁
择
任丘市天业玻纤制品有限公司 根据产品要求，及其在风电行业的供应质量考虑选择
苏美达国际技术贸易有限公司 专业代理进口，可资金垫付
国内客户对供应产品的认可提升，综合市场情况，增加
泰山玻纤
采购选择面，提高采购谈判的筹码，保证更加充足的供
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
应
国际品牌的产品，风电行业供应的领先者，综合考虑选
中材金晶(PPG)
择
国内客户对供应产品的认可提升，综合市场情况，增加
中国巨石 采购选择面，提高采购谈判的筹码，保证更加充足的供
应
国际品牌的产品，风电行业供应的领先者，综合考虑选
重庆国际
择
涿州市永顺物流服务有限公司 根据运输要求，结合市场价格考虑选择
连云港鹏宇物流有限公司 根据运输要求，结合市场价格考虑选择
（3）上述供应商与发行人的关联关系
经核查，本所律师认为，公司前10大供应商与公司及其股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系和业务往来。
4、涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应
商名称；
（1）通过贸易性质供应商采购的基本情况
报告期内，前十大供应商中涉及贸易性质的供应商为苏美达国际技术贸易有
限公司。
2014年，发行人为实施“年产46,000吨产业用多维多向整体编织复合材料织
物”募投项目，委托苏美达国际贸易技术有限公司代理进口多轴向经编机。发行
人、苏美达国际技术贸易有限公司以及德国机械公司签署设备采购合同，发行人
/天津天常为最终用户，苏美达国际技术贸易有限公司作为买方，德国机械公司
作为卖方，发行人/天津天常向德国机械公司进口其生产的多轴向经编机。
（2）向贸易性质供应商采购的原因及最终供应商名称
因进口设备相关手续繁琐，发行人、天津天常在该方面缺乏经验，直接向德
国机械公司进口设备需要支付100%保证金。而苏美达国际技术贸易有限公司作
3-3-5-180
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
为专业的商品及技术进出口代理机构，与德国机械公司合作多年，可以为发行人、
天津天常办理进口通关手续及所需进口设备批文许可证、提供短期资金过桥（主
要体现为发行人支付20%保证金，苏美达可开具100%信用证）以及办理减免关
税手续等，所以发行人及天津天常选择委托苏美达国际技术贸易有限公司代理进
口国卡尔迈耶利巴纺织机械制造公司的设备。最终供应商为卡尔迈耶利巴纺织机
械制造公司
5、结合市场价格，说明原材料采购价格与市场价格变化趋势的一致性；
报告期内，发行人主要原材料无碱玻纤的采购价格变化趋势如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年 2013 年
项目 单价 单价 单价 单价
变动率 变动率 变动率
（元/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨）
无碱
6,820.11 1.34% 6,730.05 5.05% 6,406.33 0.39% 6,381.72
玻纤
报告期内，发行人主要原材料无碱玻纤的市场价格变动趋势如下：
数据来源：卓创资讯
以欧文斯科宁风电用玻璃纤维（1200tex，非高模量）的公开市场报价为例，
2013年10月-12月期间有一定幅度的下跌，在2014年1月之后恢复上涨，并在2014
年-2015年的大部分月份中均维持高位，2015年8月-11月再次上涨，2015年12月
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
之后有一定幅度的下跌并维持在5,800元/吨左右。
发行人2014年无碱玻纤的采购价格为6,406.33元/吨，较2013年的6,381.72元/
吨微涨0.39%，与市场价格的变化较为一致。
发行人2015年无碱玻纤的采购价格为6,730.05元/吨，较2014年上涨5.05%，
与市场价格的变化存在一定的差异，主要原因是：（1）发行人与主要无碱玻纤供
应商采用固定价格、签订年度采购合同的形式，2015年初在进行年度采购合同谈
判时，发行人及供应商均预期风电行业在2015年会受到“抢装潮”的影响，需求
会大幅增加，因此主要供应商均在2014年价格的基础上不同幅度提高了无碱玻纤
的固定采购价格；（2）2015年，由于风电行业出现“抢装”行情，全行业生产、
销售火爆，风电用无碱玻纤尤其是高模量无碱玻纤供应出现紧张，重庆国际停止
向发行人供应市场紧缺的高模量无碱玻纤。为解决原材料紧缺问题，公司与中复
连众、吉林重通达成协议，由中复连众、吉林重通向重庆国际采购原材料后销售
给公司。发行人向中复连众、吉林重通均采购的是型号为TM468G-2400的高模量
无碱玻纤，且平均采购价格9,401.71元/ 吨也高于直接向重庆国际的采购价格
8,620.12元/吨，一定程度上也提升了发行人无碱玻纤的采购均价。
发行人2016年1-6月无碱玻纤采购价格6,820.11元/吨，较2015年上涨1.34%，
与市场价格的走势差异较大，原因是2016年上半年发行人对价格较高的高模量无
碱玻纤的采购占比增加较大，且高模量无碱玻纤的价格一直较为坚挺所致。
报告期内发行人高模量无碱玻纤采购数量占比如下：
高模量采购 高模量采购金 高模量采购 无碱玻纤采 高模量采购数
期间
数量（吨） 额（万元） 单价（元/吨） 购总量（吨） 量占比
2013 年 3,169.07 2,682.59 8,464.92 30,497.60 10.39%
2014 年 4,733.70 4,144.11 8,754.48 44,820.63 10.56%
2015 年 8,231.77 7,788.32 9,461.30 54,543.36 15.09%
2016 年
6,417.98 5,993.71 9,338.94 24,897.61 25.78%
1-6 月
6、补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及
3-3-5-182
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
主要客户与供应商之间是否存在关联关系；
经核查报告期内发行人主要客户及供应商的基本情况、股权结构、董监高成
员、主要客户及供应商出具的无关联关系说明，发行人的主要客户之间、主要供
应商之间以及主要客户与供应商之间存在的关联关系如下：
（1）2015年12月31日前后
2015年12月31日之前，发行人主要供应商中材金晶（2013-2015年简称为
PPG）、泰山玻纤之间无关联关系。
2015年12月31日之后，中材金晶的实际控制人变更为中国中材集团有限公
司，与泰山玻纤同属同一实际控制人控制。
（2）2016年8月22日前后
2016年8月22日之前，发行人主要客户中复连众与主要供应商中材金晶、泰
山玻纤、中国巨石之间无关联关系；中材金晶、泰山玻纤与中国巨石之间无关联
关系；中材金晶、泰山玻纤自2015年12月31日起受同一实际控制人中国中材集团
有限公司控制；主要客户中复连众、主要供应商中国巨石受同一实际控制人中国
建筑材料集团有限公司（已于2016年8月更名为中国建材集团有限公司）控制。
2016年8月22日，经国务院国资委批准，中国中材集团有限公司与中国建筑
材料集团有限公司实施重组，中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有
限公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司。
根据该重组的实施结果，发行人主要客户中复连众、主要供应商中材金晶、
泰山玻纤、中国巨石自2016年8月22日起受同一实际控制人中国建材集团有限公
司控制。
7、说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；
经核查主要供应商的经营范围、主要供应商提供的业务情况说明、上市公司
公告等公开资料，上述供应商与发行人业务相同或相似的情况如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（1）欧文斯科宁
经查阅欧文斯科宁出具的说明及公开资料，欧文斯科宁复合材料（常州）有
限公司主营业务为玻璃纤维制品，主要产品为玻纤经编织物，与发行人业务相同。
欧文斯科宁复合材料（常州）有限公司为欧文斯科宁的控股公司，因此欧文斯科
宁存在与发行人业务相似的情形。
（2）重庆国际复合材料有限公司
2013年7月，重庆国际通过收购取得宏发新材60%股权，将其纳入合并报表
范围。
宏发新材主要从事高性能纤维多轴向增强材料的研发、生产和销售，主要产
品是玻璃纤维多轴向增强材料，产品主要用于风力发电等行业。宏发新材与发行
人主营业务相同，为发行人的竞争对手。鉴于宏发新材为重庆国际的控股子公司，
因此重庆国际存在与发行人业务相似的情形。
（3）泰山玻璃纤维有限公司
经查阅《中材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》、泰山玻纤出具的说明等文件，泰山玻纤主营业务为玻璃纤维及制品
的制造和销售，主要产品包括粗纱、经编织物、短切纤维、毡制品、电子布等，
其中经编织物主要用于风电叶片的制造，近几年的主要客户为中材科技等国内知
名风电叶片生产厂家。2013年、2014年、2015年1-9月，泰山玻纤经编织物销售
收入分别为16,412.88万元、30,864.67万元、45,618.62万元。2013年、2014年经编
织物的销量分别为2.00万吨、3.63万吨。
除欧文斯科宁、重庆国际、泰山玻纤外，其他玻璃纤维供应商不存在与发行
人业务相同或相似的情形。
8、披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内向新增主要供应商
采购的具体情况；
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
报告期内，发行人新增的主要供应商为苏美达国际技术贸易有限公司、泰山
玻纤、中国巨石，同时发行人在2015年向主要客户中复连众、吉林重通采购过无
碱玻纤。报告期内发行人向上述供应商采购的具体情况如下：
（1）2016年1-6月
供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比重 采购内容
苏美达国际技术贸易有限公司 3,829.59 17.16% 设备
无碱玻纤
泰山玻纤 1,042.54 4.67% 短切纱
湿法毡
中国巨石 383.31 1.72% 无碱玻纤
（2）2015年
供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比重 采购内容
苏美达国际技术贸易有限公司 3,543.29 7.26% 设备
中复连众 2,358.67 4.83% 无碱玻纤
无碱玻纤
泰山玻纤 1,540.93 3.16% 短切纱
湿法毡
无碱玻纤
中国巨石 1,307.79 2.68%
短切纱
吉林重通 566.49 1.16% 无碱玻纤
（二）2015 年，发行人与重庆国际正在进行采购合同谈判，中复连众代发
行人向重庆国际采购了一批无碱玻纤。说明上述事项的具体情况，包括由发行
人前五大客户中复连众代理采购的原因及合理性 、采购标的、金额及数量、是
否公允、采购合同目前执行情况、此类采购未来是否具有持续性；说明是否存
在其他既是发行人客户又是供应商的情形，如果有上述情况请具体说明；
1、说明上述事项的具体情况，包括由发行人前五大客户中复连众代理采购
的原因及合理性 、采购标的、金额及数量、是否公允、采购合同目前执行情况、
此类采购未来是否具有持续性；
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（1）代理采购的原因及合理性
2015年，由于风电行业出现“抢装”行情，全行业生产、销售火爆，风电用
无碱玻纤尤其是高模量无碱玻纤供应出现紧张，重庆国际为确保其控股子公司、
发行人竞争对手宏发新材的原材料供应，同时为帮助宏发新材侵占发行人市场份
额，削减对发行人的供货数量、提高供货门槛，停止向发行人供应市场紧缺的高
模量无碱玻纤。为解决原材料紧缺问题，公司与中复连众达成协议，由中复连众
向重庆国际采购原材料后销售给公司。公司自2015年4月下旬起开始向中复连众
采购原材料，除中复连众外，2015年5-6月发行人也向吉林重通购买过相同型号
的重庆国际高模量风电用无碱玻纤。
（2）采购的具体情况
2015年，中复连众、吉林重通代发行人采购的具体情况如下：
供应商名称 原材料规格 采购数量（公斤） 采购总额（元） 采购单价（元）
中复连众 TM468G-2400 2,508,767.90 23,586,706.95 9.40
吉林重通 TM468G-2400 602,536.22 5,664,870.45 9.40
2015年1月至4月上旬，公司亦向重庆国际采购过相同型号的原材料，具体情
况如下：
原材料名称 原材料规格 采购数量（公斤） 采购总额（元） 采购单价（元）
无碱玻纤 TM468G-2400 2,055,602.24 17,670,595.35 8.60
由此可见，公司向中复连众、吉林重通的采购价格相同，均较重庆国际高出
0.8元/公斤。一方面是由于2015年高模量风电用无碱玻纤供应日趋紧张，价格逐
渐走高，另一方面自2015年4月开始重庆国际暂停对公司供应高模量风电用无碱
玻纤，公司只能通过中复连众等客户进行采购，采购成本必然上升。
综上，本所律师认为，公司向中复连众采购无碱玻纤的价格公允，向其采购
价格高于公司2015年第一季度向重庆国际的采购价格，主要是由于2015年高模量
无碱玻纤市场供应日趋紧张造成的价格上涨所致。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（3）采购合同目前执行情况、此类采购未来是否具有持续性
截止2015年12月31日，发行人与中复连众、吉林重通关于无碱玻纤的采购已
经执行完毕。
上述采购是在2015年风电行业出现“抢装”行情的背景下产生的。2014年12
月31日，国家发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改
价格[2014]3008号），对于“2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015
年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目，将第I类、II类和III
类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱”。大量2015年1月1日前核准的风
电项目为适用下调之前的电价，必须抢在2016年1月1日前投运，由此导致2015
年明显的“抢装”行情。
2015年12月22日、2016年12月26日，国家发改委继续下调陆上风电标杆电价，
“2016年前核准的陆上风电项目但于2017年底前仍未开工建设的，执行2016年上
网标杆电价”；“2018年以前核准并纳入以前年份财政补贴规模管理的陆上风电项
目但于2019年底前仍未开工建设的，执行2018年标杆上网电价”。与2014年12月
份的调整相比，上述两次价格调整主要的区别在于将投运改为开工，并且预留的
时间也更为充分，有利于风电企业更为合理的规划项目进度，从而避免2015年的
“抢装”行情再次出现。
基于风电行业整体运行更加平稳，无碱玻纤尤其是高模量无碱玻纤供不应求
的局面得到极大程度的缓解，未来发行人通过自身的采购体系能够满足无碱玻纤
尤其是高模量无碱玻纤的需求，通过中复连众、吉林重通间接采购的模式在未来
将不再发生。
2、说明是否存在其他既是发行人客户又是供应商的情形，如果有上述情况
请具体说明；
包括中复连众、吉林重通在内，报告期内存在既是发行人客户又是供应商的
情形具体情况如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2016 年 1-6 月
销售金额 采购金额
客户/供应商名称 销售内容 采购内容
（万元） （万元）
润源集团 2.42 无碱玻纤 50.57 配件及劳务
2015 年
销售金额 采购金额
客户/供应商名称 销售内容 采购内容
（万元） （万元）
连云港中复连众复合材 玻纤经编织物/套裁
9,356.91 2,358.67 无碱玻纤
料集团有限公司 布
吉林重通成飞新材料股 玻纤经编织物/套裁
11,627.29 566.49 无碱玻纤
份公司 布
润源集团 2.44 无碱玻纤 59.08 配件及劳务
常州浩诚盛商贸
147.26 无碱玻纤 236.08 玻纤经编织物
有限公司
无碱玻纤、转供电、
成锐玻纤 91.77 91.61 玻纤经编织物
租赁
2014 年
无碱玻纤、玻纤经编 配件及劳务、设
润源集团 1.95 165.89
织物 备
无碱玻纤、技术服务 无碱玻纤、玻纤
成锐玻纤 157.05 111.92
等 经编织物
2013 年
欧文斯科宁复合材料
8.81 无碱玻纤 32.91 玻纤经编织物
（常州）有限公司
无碱玻纤、技术服务、
成锐玻纤 472.87 1.36 玻纤经编织物
租赁房屋等
注：吉林重通成飞新材料股份公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司均为向发行
人销售无碱玻纤的单体公司，为本法律意见书中披露的重通集团、中复连众合并口径下的主
要公司之一。
（三）结合报告期三年每年的主要产品产销量、主要原材料采购单价、数
量和金额、能源耗用数量、金额等数据，定量分析说明报告期内主要原材料采
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
购波动的原因及合理性；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内
新增主要供应商采购的具体情况；
1、报告期内，发行人主要产品的产销量如下：
产品名 同比 同比 2016 年
单位 2013 年 2014 年 2015 年
称 变动 变动 1-6 月
玻纤经 产量
11,912.09 14,805.21 24.29% 17,723.84 19.71% 7,421.42
编织物 （吨）
产量
套裁布 15,825.69 29,723.02 87.82% 34,433.83 15.85% 15,933.73
（吨）
产量合计（吨） 27,737.78 44,528.23 60.53% 52,157.67 17.13% 23,355.15
玻纤经 销量
11,818.72 15,070.33 27.51% 17,702.19 17.46% 6,933.10
编织物 （吨）
销量
套裁布 15,878.07 29,337.80 84.77% 34,490.27 17.56% 16,917.18
（吨）
销量合计（吨） 27,696.79 44,408.13 60.34% 52,192.46 17.53% 23,850.28
2、报告期内，发行人主要原材料的采购数据如下：
原材料 同比变 同比变 2016 年
单位 2013 年 2014 年 2015 年
名称 动 动 1-6 月
采购单价
6,381.72 6,406.33 0.39% 6,730.05 5.05% 6,820.11
（元/吨）
无碱 25,007.9
数量（吨） 30,497.60 44,820.63 46.96% 54,543.36 21.69%
玻纤 8
金额 17,051.1
19,462.72 28,713.57 47.53% 36,707.93 27.84%
（万元） 8
采购单价 11,730.5
12,388.65 12,278.17 -0.89% 12,394.69 0.95%
（元/吨） 3
薄布 数量（吨） 821.11 1,096.95 33.59% 912.32 -16.83% 478.77
金额
1,017.24 1,346.85 32.40% 1,130.80 -16.04% 561.62
（万元）
涤纶 采购单价 13,347.26 11,981.92 -10.23% 10,408.40 -13.13% 9,640.90
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
弹丝 （元/吨）
数量（吨） 260.90 363.11 39.18% 412.79 13.68% 196.71
金额
348.23 435.08 24.94% 429.65 -1.25% 189.64
（万元）
3、报告期内，发行人能源耗用数据如下：
能源 同比 同比 2016 年
单位 2013 年 2014 年 2015 年
名称 变动 变动 1-6 月
耗用数量
18,101.00 20,063.00 10.84% 20,590.00 2.63% 10,921.00
（立方米）
水
耗用金额
7.12 8.25 15.85% 8.62 4.52% 4.87
（万元）
耗用数量
273.56 366.10 33.83% 395.82 8.12% 197.77
（万度）
电
耗用金额
207.34 286.32 38.09% 311.59 8.82% 160.64
（万元）
报告期内，公司主要能源中，水的耗用主要是生活用水，生产过程中用水较
少，因此水的耗用量与产量关系较小。
2013年公司产量较低，单位产量的耗电度数较高，2014年、2015年公司产量
较高，单位产量的耗电度数有所下降，因此2014年、2015年耗电量数量及金额同
比增长比例均低于产量增长比例。
4、报告期内主要原材料采购波动的原因及合理性
2013年、2014年、2015年，发行人产品产量分别为27,737.78吨、44,528.23
吨、52,157.67吨，同比增长分别为60.53%、17.13%；销量分别为27,696.79吨、
44,408.13吨、52,192.46吨，同比增长分别为60.34%、17.53%。产量和销量的同
比增长比例较为一致。
2013年、2014年、2015年，发行人主要原材料无碱玻纤的采购数量分别为
30,497.60吨、44,820.63吨、54,543.36吨，同比增长分别为46.96%、21.69%；金
3-3-5-190
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
额分别为19,462.72万元、28,713.57万元、36,707.93万元，同比增长分别为47.53%、
27.84%。2014年无碱玻纤采购数量增长比例低于同期产量和销量的增长比例，原
因是：（1）发行人从事玻纤经编织物多年，对主要原材料无碱玻纤的市场有较强
的预判，2013年下半年发行人预计风电行业在2014年会迎来快速发展阶段，无碱
玻纤的价格会随之上涨，因此在2013年底增加了对无碱玻纤的采购，导致2013
年末无碱玻纤库存较多，一定程度上使得2014年无碱玻纤的采购量增长比例低于
同期产量的增长比例；（2）发行人采购的无碱玻纤除生产领用外，还包括研发项
目领用、委托加工领用以及出售等其他领用。2014年发行人占比较高的套裁布产
品的投入产出比相比2013年有大幅提高，导致生产领用的无碱玻纤增长比例低于
产量增长比例；同时研发项目领用、委托加工领用以及出售等其他领用数量增长
比例也低于产量增长比例。
2015年无碱玻纤采购数量增长比例略高于同期产量和销量的增长比例，原因
主要是：（1）2015年发行人占比较高的套裁布产品的投入产出比相比2014年有所
降低，导致领用的无碱玻纤增长比例高于产量增长比例；（2）其他领用数量增长
比例高于产量增长比例。
2014年发行人无碱玻纤采购数量、金额的同比增长比例较为一致；2015年无
碱玻纤采购金额同比增长比例高于采购数量的同比增长比例，主要原因是2015
年风电行业出现“抢装潮”，风电叶片企业对玻纤经编织物的需求增长较快，导
致原材料无碱玻纤的单价出现一定幅度的上涨所致。
（四）说明玻璃纤维供应商是否向除发行人之外的其他客户采用“固定价
格、年度采购并给予返利”的模式，说明以月为单位玻璃纤维价格的变化情况，
采用固定价格签订年度合同的原因及合理性，列表说明报告期内的返利情况，
对发行人经营情况的影响，说明是否具有持续性，发行人向玻璃纤维供应商采
购玻璃纤维的金额占其年销售额的比例情况。
1、说明玻璃纤维供应商是否向除发行人之外的其他客户采用“固定价格、
年度采购并给予返利”的模式
3-3-5-191
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
报告期内，发行人自玻璃纤维供应商欧文斯科宁、中材金晶及重庆国际收取
返利。根据欧文斯科宁、重庆国际、中材金晶出具的说明，对于除发行人之外的
其他客户，欧文斯科宁、重庆国际也采用“固定价格、年度采购并给予返利”的
模式。中材金晶只对发行人采用该种模式，对其他客户采用固定价格但并不给予
返利，原因是发行人对中材金晶的采购金额占其风电用玻璃纤维销售额的比重非
常高，为中材金晶的重要客户。
2、说明以月为单位玻璃纤维价格的变化情况，采用固定价格签订年度合同
的原因及合理性
以月为单位，风电用玻璃纤维的市场价格变动趋势如下：
单位：元/吨
数据来源：卓创资讯
从上图中可以看出，在2016年的大部分月份中，玻璃纤维的价格都较为稳定。
2016年初价格、2016年下半年价格均有一定程度的下降，主要是受下游风电行业
的波动所影响。
发行人采用固定价格签订年度合同主要基于以下原因：（1）虽然玻璃纤维的
价格在不同月份有一定程度的波动，但由于发行人采购的玻璃纤维数量及金额均
较大，为节约与供应商的谈判成本，发行人采用了固定价格签订年度合同的模式，
每年只需要与玻璃纤维主要供应商进行一次采购合同的谈判，极大地提高了采购
3-3-5-192
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
的效率；（2）风电行业在经历了2011年、2012年的调整之后，2013年—2015年迎
来了快速发展阶段。为应对下游风电行业需求的增长带来的玻璃纤维涨价及供不
应求的情况，发行人采用固定价格签订年度合同，一定程度上保障了玻璃纤维的
供应，锁定了主要原材料的成本，有利于发行人自身的经营发展。对于风电行业
增速放缓导致的玻璃纤维价格可能下跌，发行人在年初采购合同谈判的时候也予
以充分考虑，根据对下游风电行业的判断合理地调整每年的固定采购价格。
因此，考虑到谈判成本、采购效率、风电行业波动对玻璃纤维供求及价格的
影响，发行人采用固定价格签订年度合同具有合理性。
从同行业上市公司来看，中国恒石的无碱玻纤供应商主要为中国巨石，2012
年、2013年、2014年及2015年1-6月，中国恒石向中国巨石采购的无碱玻纤占同
期销售成本的比重分别为76.60%、64.90%、81.00%和77.70%。中国恒石与主要
供应商中国巨石也采用了签订年度采购协议，协议中载明不同种类玻璃纤维的固
定价格的采购模式。因此采用固定价格签订年度合同属于发行人所处行业的特
点，具有合理性。
3、列表说明报告期内的返利情况，对发行人经营情况的影响，说明是否具
有持续性，
（1）报告期内发行人的返利情况
报告期内，发行人与无碱玻纤主要供应商欧文斯科宁、中材金晶及重庆国际
存在返利结算。报告期内发行人收到的返利金额具体情况如下：
单位：万元
供应商名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
欧文斯科宁 570.68 1,420.01 1,152.85 1,014.50
中材金晶 283.59 273.99 563.11 545.04
重庆国际 -- -- -- 1,223.74
合计 854.27 1,694.00 1,715.96 2,783.29
3-3-5-193
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2016年上半年公司收到的返利2,783.29万元。其中，公司收到上一年度即2015
年度采购无碱玻纤产生的返利1,662.23万元，收到2009年度、2010年度及2014年
度自重庆国际采购无碱玻纤产生的返利1,121.05万元。根据2009年度、2010年度
及2014年度公司与重庆国际签订的供货合同，重庆国际应支付公司累计采购返利
为含税金额1,311.63万元，不含税金额1,121.05万元，但至2015年末，重庆国际一
直未能支付该笔返利。2016年上半年，公司与重庆国际达成协议，重庆国际同意
支付该笔返利，并向公司开具相应金额红字增值税专用发票，公司将收到的该笔
返利冲减当期主营业务成本。
由于报告期头三年，公司收到并冲减当年度主营业务成本的供应商返利均为
上一年度采购行为所产生的返利，基于会计谨慎性原则及可比性原则，公司将
2016年上半年收到的2015年度以前采购行为产生的返利共计1,121.05万元计入当
期非经常性损益。
（2）返利对发行人经营情况的影响
由于公司主要原材料无碱玻纤的采购数量较大，主要供应商对公司实行返利
政策。供应商将根据公司的上一年度采购数量，按合同约定在当年给予返利，返
利金额由双方在对账基础上根据购销合同计算得出并由供应商最终确认。由于返
利的计算以上年度实际采购量为基础，且双方计算确认过程时间较长，公司对于
返利的会计核算以收到供应商开具的红字增值税专用发票为依据，按照企业会计
准则的有关规定在供应商返利确认的当期冲减“主营业务成本”科目。
报告期内，供应商返利金额主要受供应商返利政策及公司上年度无碱玻纤采
购数量的影响，其对综合毛利率的影响如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入（万元） 25,942.44 60,400.35 46,888.36 27,579.09
供应商返利金额（万元） 2,783.29 1,715.96 1,694.00 854.27
供应商返利对综合毛利
10.73% 2.84% 3.61% 3.10%
率的影响
3-3-5-194
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
扣除2016年 上半年 从 重庆国际收到的已计入非经常性损益的返利金额
1,121.05万元，报告期内，公司计入经常性损益的供应商返利金额及其对综合毛
利率的影响如下表所示：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
主营业务收入（万元） 25,942.44 60,400.35 46,888.36 27,579.09
供应商返利金额（万元） 1,662.23 1,715.96 1,694.00 854.27
供应商返利对综合毛利
6.41% 2.84% 3.61% 3.10%
率的影响
2016年上半年，计入经常性损益的供应商返利对综合毛利率的影响较高主要
是由于2016年上半年公司已收到2015年全年的采购返利。
（3）返利的持续性
报告期内，发行人与主要无碱玻纤供应商的返利条款均在采购框架合同中明
确约定，主要供应商欧文斯科宁、中材金晶每年均按照合同的约定支付返利金额。
因此，供应商返利具有持续性。
4、发行人向玻璃纤维供应商采购玻璃纤维的金额占其年销售额的比例情况。
根据玻璃纤维供应商出具的说明，发行人向供应商采购玻璃纤维的金额占其
年销售额的比例如下：
项目 主要供应商 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
欧文斯科宁 27.00% 25.00% 24.00% 23.00%
中材金晶 13.00% 22.00% 27.00% 22.00%
占年销售额
重庆国际 0.90% 5.00% 0.60% --
的比重
泰山玻纤 -- -- 0.46% 0.32%
中国巨石 -- -- 0.20% 0.03%
欧文斯科宁 34.00% 33.00% 30.00% 35.00%
占风电用玻
中材金晶 34.00% 62.00% 68.00% 34.00%
璃纤维销售
重庆国际 4.00% 20.00% 5.00% --
额的比重
泰山玻纤 -- -- 7.92% 6.76%
3-3-5-195
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
中国巨石 -- -- 2.93% 0.44%
经核查，本所律师认为认为：
1、报告期内发行人前十大供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间不存在关联关系和业务往
来；
2、报告期内发行人前十大供应商中贸易性质的供应商为苏美达国际技术贸
易有限公司。发行人为实施募投项目，委托其进口德国机械公司生产的多轴向经
编机；
3、发行人与报告期内前十大供应商的合作背景及渊源具有商业合理性；
4、发行人2014年无碱玻纤的采购价格与市场价格趋势较为一致；2015年、
2016年1-6月采购价格变化与市场价格变化存在一定差异，主要系发行人采用固
定价格签订年度采购合同、2015年风电抢装潮影响、2016年上半年加大了对价格
更高的高模量玻纤的采购量所致；
5、主要欧文斯科宁、重庆国际、泰山玻纤在不同程度上与发行人业务存在
相同的情形；
6、报告期内新增主要供应商为苏美达国际技术贸易有限公司（采购募投项
目所需的设备）、泰山玻纤（无碱玻纤）、中国巨石（无碱玻纤）；
7、2015年发行人主要客户中复连众、吉林重通代发行人向重庆国际采购无
碱玻纤具有合理性，采购合同已执行完毕，该类采购具有偶发性；
8、结合报告期三年每年的主要产品产销量、主要原材料采购单价、数量和
金额、能源耗用数量、金额等数据，定量分析表明报告期内主要原材料采购波动
具有合理性；
9、对于除发行人之外的其他客户，欧文斯科宁、重庆国际也采用“固定价
格、年度采购并给予返利”的模式。中材金晶只对发行人采用该种模式；
3-3-5-196
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
10、基于提高采购效率、锁定原材料成本的考虑，发行人采用固定价格签订
年度合同具有合理性；
11、报告期内发行人的返利对发行人毛利率具有一定的影响；供应商返利具
有持续性。
十二、反馈意见问题 13：2014 年，发行人、天津天常分别与苏美达国际贸
易技术有限公司签署委托代理进口合同，委托苏美达国际贸易技术有限公司代
理进口多轴向经编机。请发行人说明上述重大设备采购合同目前执行情况、分
批装运发货情况、款项支付情况、与苏美达国际贸易技术公司、德国卡尔迈耶
利巴纺织机械制造公司等三方之间是否存在纠纷或潜在纠纷；说明苏美达贸易
和德国卡尔迈耶利巴的基本情况，说明发行人选择进口代理的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
【答复】
（一）请发行人说明上述重大设备采购合同目前执行情况、分批装运发货
情况、款项支付情况、与苏美达国际技术贸易公司、德国卡尔迈耶利巴纺织机
械制造公司等三方之间是否存在纠纷或潜在纠纷
核查过程：本所律师核查了发行人、天津天常与苏美达国际技术贸易有限公
司（下称“苏美达”）签订的《委托代理进口合同》、报关单、增值税和关税完税
凭证、货款支付凭证、发票、验收报告等文件；拟申请仲裁的相关文件；访谈了
苏美达经办人员、公司经办人员；以及查询国家企业信用信息公示系统、检索互
联网搜索引擎。核查结论如下：
1、发行人、天津天常与苏美达签署的设备采购合同目前执行情况如下：
合同 合同约定设 交付设备数量 款项支付金额 合同履行
批次
委托方 备数量（台） （台） （元） 情况
发行人 6 第一批 3 已全额支付 履行完毕
3-3-5-197
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
第二批 1 44,752,973.08
第三批 2
第一批 1
天津 第二批 2 已全额支付
6 履行完毕
天常 第三批 2 40,362,452.41
第四批 1
经核查，发行人、天津天常委托苏美达进口的设备已完成交付，并且发行人
已向苏美达支付全部货款。
2、与苏美达国际技术贸易公司、德国机械公司等三方之间是否存在纠纷或
潜在纠纷
经访谈苏美达经办项目经理、公司经办人员及公司出具说明，发行人、天津
天常与苏美达之间不存在纠纷或潜在纠纷；发行人、苏美达与德国机械公司的合
同已履行完交货付款义务。德国机械公司交付发行人的设备中，部分机器在验收
及使用过程中存在不同程度无法达到合同约定技术性能要求的情形。德国机械公
司获悉异议后已派员多次维修，但部分技术性能始终未能达到合同约定的技术参
数。鉴于此，截至本法律意见书出具日，发行人正在协同苏美达，拟以苏美达名
义向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求德国机械公司对机器设备进行
修理以满足合同约定的质量要求并支付违约金801,300欧元。
经核查，本所律师认为，发行人与苏美达合同已履行完毕，双方不存在纠纷
或潜在纠纷；发行人、苏美达与德国机械公司存在产品质量纠纷并拟通过仲裁解
决争议，该等争议系产品质量纠纷，发行人协同苏美达提出的仲裁申请不会对发
行人发行上市产生不利影响。
（二）苏美达和德国机械公司的基本情况
1、苏美达基本情况
该 公 司 成 立 于 1999 年 3 月 12 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320000704049726L的《企业法人营业执照》，住所为南京市长江路198号11楼，
3-3-5-198
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
法定代表人为赵维林，注册资本22,000万元，经营范围为自营和代理各类商品及
技术的进出口业务，工程招标代理、咨询，工程监理，工程造价预算；经营进料
加工和“三来一补”业务，煤炭批发，经营对销贸易和转口贸易，金属材料、矿产
品、建筑材料、纺织原料、化工产品及原料、沥青、燃料油及润滑油的销售，技
术推广和科技交流服务，经济、商品信息及技术咨询服务，仓储，实物租赁，境
内劳务派遣，医疗器械的经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），该公司股东为：
江苏苏美达集团有限公司、江苏苏美达集团有限公司公司工会、张伟、赵维林、
史磊、欧卫国、胡海净、付伟、陈朱涛、赵苓、韩宇锋、芮安、夏军平、刘震、
金宝、陈志钢、周锋、孙忠卫、高志伟；董事为：赵维林、蔡济波、张格领、史
磊、胡海净；监事为：金伟、黄振、陈志钢。
2、德国机械公司基本情况
经互联网搜索引擎检索并访谈苏美达经办项目经理了解，该公司是一家注册
地在德国，专业从事纺织机械制造的公司。
根据苏美达出具的《声明》，苏美达和德国机械公司与发行人及控股股东、
实际控制人、持股5%以上主要股东、董事、监事和高级管理人员均不存在关联
关系。
（三）发行人选择进口代理的原因及合理性
因进口设备相关手续繁琐，发行人、天津天常在该方面缺乏经验，且直接向
德国机械公司进口设备需要支付100%保证金。苏美达作为专业的商品及技术进
出口代理机构，与德国机械公司合作多年，可以为发行人、天津天常办理进口通
关手续及所需进口设备批文许可证、提供短期资金过桥（主要体现为发行人支付
20%保证金，苏美达可开具100%信用证）以及办理减免关税手续等，所以发行
人及天津天常选择委托苏美达代理进口德国机械公司的设备。
3-3-5-199
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
综上所述，本所律师认为：发行人、天津天常与苏美达不存在纠纷或潜在纠
纷；发行人、苏美达与德国机械公司因产品质量存在纠纷，拟通过仲裁解决争议，
该等仲裁不会对本次发行构成实质不利影响；发行人及控股股东、实际控制人、
持股5%以上主要股东、董事、监事和高级管理人员与苏美达、德国机械公司均
不存在关联关系。
十三、反馈意见问题 14：请发行人：（1）列表说明报告期内已购买未到期
和已到期的理财产品情况，结合上述理财产品的购买情况说明发行人募集资金
的必要性、合理性；（2）说明其与欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司签署
《经销商信用额度协议》的主要条款，并提供相关协议；说明目前信贷期无款
提货的最高限额、己使用额度，是否与欧文斯科宁存在纠纷或潜在纠纷。请保
荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
【答复】
核查过程：本所律师查阅了发行人购买理财产品与相关银行签署的合同及执
行等财务会计资料；获取发行人及其子公司与欧文斯科宁签署的相关合同、账簿
记录等交易和合同执行资料，对欧文斯科宁进行了走访，并对企业采购部门、财
务部门主管进行访谈。核查结论如下：
（一）列表说明报告期内已购买未到期和已到期的理财产品情况，结合上
述理财产品的购买情况说明发行人募集资金的必要性、合理性；
1、报告期内已购买未到期和已到期的理财产品情况
报告期内，发行人已购买未到期和已到期理财产品情况如下：
单位：元
风险 预期
产品名称 所属银行 类别 收益起息日 到期日 金额
属性 收益
富江南之 江南农村商 固定 保证
3.30% 2016/5/24 2016/6/24
瑞富安盈 业银行常州 期限 收益 20,000,000
3-3-5-200
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
计划 市奔牛支行
3.30% 2016/6/28 2016/7/29
20,000,000
5.50% 2014/12/16 2015/1/21
30,000,000
5.50% 2014/12/19 2015/1/22
20,000,000
5.00% 2015/1/23 2015/3/4
30,000,000
5.00% 2015/1/27 2015/3/11
20,000,000
5.20% 2015/3/6 2015/4/9
30,000,000
5.00% 2015/3/13 2015/4/17
20,000,000
5.10% 2015/4/14 2015/5/15
30,000,000
5.10% 2015/4/21 2015/5/26
20,000,000
4.80% 2015/5/28 2015/7/2
40,000,000
“悦富”系 江南农村商 4.25% 2015/7/6 2015/8/6
固定 保证 40,000,000
列人民币 业银行常州
期限 收益
理财产品 市奔牛支行 4.00% 2015/8/13 2015/10/14
40,000,000
3.80% 2015/10/16 2015/11/17
40,000,000
3.90% 2015/11/19 2015/12/22
40,000,000
3.80% 2015/12/24 2016/1/26
15,000,000
3.70% 2016/1/7 2016/2/16
17,000,000
3.65% 2016/1/28 2016/3/2
15,000,000
3.25% 2016/3/4 2016/4/8
15,000,000
3.25% 2016/3/16 2016/4/15
20,000,000
3.30% 2016/4/13 2016/5/17
15,000,000
3.30% 2016/4/19 2016/5/20
20,000,000
交通银行 交通银行天 固定 保证 3.30% 2015/9/14 2015/10/15
3-3-5-201
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
“蕴通财 宁支行 期限 收益 17,000,000
富日增
利”系列 3.30% 2015/9/21 2015/10/22
20,000,000
人民币理
财产品 3.50% 2015/10/26 2015/11/26
17,000,000
3.50% 2015/11/2 2015/12/3
10,000,000
3.60% 2015/11/30 2015/12/30
17,000,000
3.60% 2015/12/7 2016/1/7
10,000,000
4.00% 2015/12/31 2016/2/1
25,000,000
3.30% 2016/1/18 2016/2/19
10,000,000
3.20% 2016/2/6 2016/3/9
15,000,000
3.20% 2016/2/22 2016/3/24
17,000,000
3.20% 2016/3/14 2016/4/15
15,000,000
3.20% 2016/3/28 2016/4/29
17,000,000
3.20% 2016/4/25 2016/5/27
15,000,000
3.20% 2016/5/9 2016/6/12
17,000,000
3.20% 2016/5/30 2016/7/1
22,000,000
3.20% 2016/6/6 2016/7/8
15,000,000
4.10% 2015/2/6 2015/3/13
30,000,000
4.10% 2015/3/27 2015/5/4
30,000,000
中信理财
之信赢系 中信银行常 保本 4.10% 2015/5/7 2015/6/11
固定 30,000,000
列人民币 州分行武进 浮动
期限
（对公） 支行 收益 4.40% 2015/5/7 2015/8/6
20,000,000
理财产品
3.05% 2015/8/14 2015/9/18
20,000,000
3.05% 2015/10/16 2015/11/20
10,000,000
3-3-5-202
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2、报告期内发行人存在购买理财产品的情况下，发行人募集资金的必要性、
合理性说明
根据发行人说明，发行人购买理财产品的主要目的是提高公司资金在短期闲
置期间的收益率，该等理财产品均为低风险的保本或保本保收益型产品。
（1）年产46,000吨产业用多维多向整体编织复合材料织物项目建设必要性
和合理性说明
①下游相关行业迎来高速发展，公司产能亟需扩大
公司生产的玻纤增强材料广泛应用于风力发电、船舶、轨道交通、体育休闲、
汽车等领域，目前主要用于风电行业的风机叶片制造。以风力发电为例，根据
GWEC发布的《2015年全球风电发展报告》，2015年中国（不包括台湾地区）新
增装机容量30,753 MW，同比增长32.58%；累计装机容量145,362MW，年同比增
长26.83%。
风电机组的装机容量决定了风机叶片的市场规模，风机叶片的市场规模又决
定了玻纤增强材料的需求。随着我国风电行业的稳步发展，风电市场对风机叶片
产品的需求将保持较快的增长速度，从而对玻纤增强材料的需求将保持在一个快
速增长的水平。
公司目前产能已经达到饱和，现有的生产能力已很难满足下游市场需求，严
重地制约了公司的发展，因而亟需扩大产能。本次技改项目的实施，将更换部分
重要设备和其他辅助设备，使原生产线充分发挥设计产能，达到46,000吨的年产
能，满足快速增长的市场需求。
②优化生产工艺，进一步提高产品质量
公司现有生产工艺和技术在国内同行业具有较强的竞争力，但相比国外企
业，公司生产设备较为落后，设备精度及生产效率存在一定差距，因此有必要通
过本次技术升级改造，配置更为先进的设备，对现有生产工艺进行再优化，以进
一步提高公司的生产效率，更好地保证产品质量。
3-3-5-203
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
③扩大公司规模，巩固公司在行业内的领先优势
公司拥有国内先进裁剪工艺及设备，并创造性地提出“预裁剪服务”方案，
将复合材料编织工艺、全自动裁剪工艺与风力发电叶片的铺层制造工艺有机结合
起来，并在客户生产基地周边配套生产基地、针对客户需求提供个性化定制裁剪、
就近配送，实现“编织+裁剪套材+配送”三位一体经营模式，有效降低了客户
成本，提升客户生产效率，得到了广大客户的认可，延伸了公司的价值链。
公司现有场地条件、设备水平在一定程度上限制了公司的生产能力，制约了
公司进一步的发展。因此公司迫切需要对现有生产线进行技术改造，一方面扩大
生产能力，保证订单按时完工；另一方面提升产品品质，在激烈的市场竞争中，
进一步凸显公司的竞争优势，巩固行业领先地位。
④进一步推动进口产品替代进程，助力产业升级
玻纤增强材料作为一种结构材料，性能方面极具竞争力，除应用在风力发电、
船舶、轨道交通、体育休闲、汽车等方面，还被应用在防弹衣、头盔、网孔救援
管道等生产上。公司生产的玻纤增强材料，经过多年的发展，已占据20%左右的
市场份额，在一定程度上，成功替代国外进口产品，使得下游企业摆脱了对国外
进口产品的依赖。
对进口产品的替代，改变了部分企业过度依赖进口的局面，顺应了我国扩大
内需、加快经济结构调整的发展趋势，有助于我国复合材料行业的产业升级、提
升国家竞争力。该项目的实施，将为公司市场份额的扩大提供充足的发展动力，
能够使公司在激烈的竞争中抢占更多市场份额，巩固市场地位，助力整个复合材
料行业的产业升级。
⑤进一步提升公司品牌，扩大公司影响力
公司自2008年成立至今，围绕风机叶片用纤维增强材料进行自主研发，开发
出具有自主知识产权和技术领先的玻纤经编织物。公司针对不断变化的市场需
求，提升产品质量，完善售后服务，受到下游企业的广泛好评。“天常”品牌已
3-3-5-204
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
经在诸多客户中树立了良好的品牌形象，确立了公司在风机叶片应用领域的强势
地位，为公司稳定快速发展奠定了坚实基础。
但目前玻纤增强材料行业竞争激烈，在激烈的市场竞争中进一步扩大公司的
影响力，将成为本次扩产项目的重要目标。本项目将在扩大产能的同时，通过引
进国外先进设备、改进生产工艺水平，进一步提升公司产品的品质，扩大公司的
品牌知名度，巩固公司的行业地位，在深耕国内市场的同时，为进军国际市场打
下良好基础。
综上所述，本项目的实施将解决公司面临产能瓶颈问题，有助于扩大公司规
模，提升品牌形象，巩固公司在行业内的领先地位。
（2）玻璃钢管道及配套管件项目建设必要性和合理性说明
①项目建设是实现公司发展目标的需要
公司致力于成为中国最具竞争优势、产业链完整的专业化玻璃纤维制品公
司，打造世界一流的玻璃纤维复合材料生产企业，最终成为中国第一、全球领先
的专业化玻璃纤维复合材料制造商。
项目建成投产后，公司玻璃钢管道制品产能将达到50,000米/年，玻璃钢配套
管件的产能达到5,000件/年。项目实施是公司从国内领先的玻璃纤维制品企业逐
步发展成为国际领先复合材料企业的关键环节，是公司实现发展目标的重大战略
举措。
②优化产品结构、保持竞争优势
在现有国内领先的复合材料管道生产线基础上，公司通过实施募投项目丰富
公司产品，优化产品结构，将成为扩大产品应用市场的一大突破点。该项目的实
施能够使公司的生产水平上升到一个新的高度，并在此基础上，优化产品结构，
增加产品种类，生产适合不同客户要求的差异化产品，满足行业未来发展需要，
从而更好的把握行业发展方向。同时，公司通过本项目的实施，确保主要产品生
产规模和技术装备水平达到国际先进水平，进而具备与国际一流复合材料管道生
3-3-5-205
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
产企业竞争的能力。
③进一步推动进口产品替代进程，助力产业升级
复合材料（玻璃钢）管道作为一种结构材料，在性能方面极具竞争力，除应
用在海洋油气田开发、海洋工程、化工、船舶等方面，还被应用在消防、城市供
水、液化天然气（LNG）等领域。公司生产的高性能玻璃钢管道，将随着公司生
产和技术能力的不断进步，逐步占据一定市场份额，一定程度上替代国外进口产
品，使下游企业摆脱对国外进口产品的依赖。
进口产品替代进程有助于改变部分企业过度依赖进口的局面，顺应我国扩大
内需、加快经济结构调整的发展趋势。该项目的实施，将为公司市场份额的扩大
提供充足的发展动力，能够使公司在激烈的竞争中抢占更多市场份额，巩固市场
地位，助力整个复合材料管道行业的产业升级。
④进一步提升公司品牌，扩大公司影响力
目前复合材料管道行业竞争激烈，要在激烈的市场竞争中扩大公司的影响
力，必须丰富产品结构，降低对单一产品的依赖。本项目的实施有利于丰富公司
产品种类，满足复合材料管道不同客户的需求，提升公司市场竞争力，巩固公司
的品牌地位。
综上所述，该项目的实施将从根本上优化公司产品结构，扩大公司规模，进
一步提升品牌形象，巩固公司在行业内的领先地位。
（3）研发中心项目建设必要性和合理性说明
①保持技术创新，增强产品竞争力，实现公司可持续发展
公司一贯注重科学技术创新，如新型EBX1200双轴经编布的研发使复合纤维
织物能够满足大功率叶片的使用需求，天常管道系统项目将逐步实现船舶、海洋
工程、石油化工、液化天燃气（LNG）用复合材料管道等的研制和销售。这些项
目的建设，迎合了复合材料行业产业升级的趋势；研发设备的投入和开展关键技
3-3-5-206
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
术的攻关，将提升公司的研发设计能力；不断推陈出新，将保证公司在行业内的
技术领先优势，使公司成为业内技术创新和变革的主力军。
公司研发中心项目的实施，将研发出更具技术含量、更加适应市场需求的产
品，这将有利于提升公司产品的竞争力，在快速的产业升级中，保持核心竞争实
力；同时，本项目的建成，将使公司更有能力承接省级、国家级项目，争取更多
的研究经费，从不同层面上，均可助力公司实现可持续发展。
②提高产品科技含量，提升公司盈利能力
本项目将投入大量资金，用于高强高模单向布、多轴向布的编织工艺的研发
及设备改造、3MW以上风电机组叶片套裁布的研发、海上风机叶片用玻纤布及
套材的研发、经编玻纤布浸润性的研发、大卷或超大卷玻纤布收卷系统、复合材
料管道的研发、生产设备牵拉系统的改造、米长计米装置等项目和产品的改进研
究和改造。本项目将通过研发工艺的改进、运用新的技术创新，提高产品的力学
性能，扩大产品的应用范围，制造出具备更高技术含量的产品。
③丰富产品结构，使公司产品渗透至更多领域
由于下游风电、船舶、轨道交通、体育休闲、汽车等应用领域的多样化，不
同领域客户、同领域不同客户，对复合材料产品的要求各不相同，具有很强的差
异化特征。因此公司在生产复合材料产品时需要有较高的配套能力，使产品能够
满足不同领域的个性化需求。
该项目将从科技研发着手，研究适合各领域使用的不同种类的复合材料产
品。公司希望凭借良好的品牌形象，并在此项目的带领下，在未来3~5年内，实
现在体育休闲、船艇、轨道交通及汽车方向的产品的研发、认证、生产及市场推
广，使产品渗透至其他领域，在更广泛的市场范围内确立公司的地位。
④及时把握国际国内行业动向，为公司发展战略提供支持
研发中心将系统全面的汇集国内外复合材料行业的信息，并随时了解世界范
围内的行业发展动向。通过及时掌握国际国内的行业动向，紧跟行业发展的步伐，
3-3-5-207
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
及时制定出发展的新方案，并严格的落实在研发、生产上，这将使企业的发展更
具方向性、针对性，能够为公司的发展战略提供支持。
⑤凝聚优秀研发人才，提升公司研发实力
此次研发中心的建设，将从企业外部渠道引进研发人员24人，这将使公司的
研发人员更加齐备，配置更加合理，研发系统更加完善。研发中心将专注于提高
公司的科研实力，从科技实力上确保公司在行业中的领先地位。
（二）与欧文斯科宁《经销商信用额度协议》的相关情况
1、公司与欧文斯科宁签署的《经销商信用额度协议》主要条款
截至2016年12月31日，公司分别与欧文斯科宁复合材料（杭州）有限公司（以
下简称“欧文斯科宁杭州”）及欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司（以下简
称“欧文斯科宁”）签署的尚在执行中的《经销商信用额度协议》合计共有5份合
同。各合同主要条款均相同，主要条款如下所示：
“1. 指定期间： ____年____月____日至____年____月____日
（注：5份合同的期限分别为2016年1月1日至2017年1月1日、2016年2月22
日至2017年2月22日、2016年3月10日至2017年12月31日、2016年7月1日至2017
年12月31日、2016年7月15日至2017年12月31日）
2. 适用范围：2.1. 指定期间内双方达成的订单/销售合同。2.2. 指定期间以前
双方达成的，指定期间开始后乙方尚未付清货款的订单/销售合同。2.3.本 协 议
所述，信用额度的含义：允许客户在信贷期间无款提货的最高限额，到信贷期仍
需无条件支付。信用期的含义：允许客户从购货到付款之间的时间，或者是给予
客户的付款期限(发票开出日起计算)
3. 甲方给予乙方最高信用额度为人民币_______万元（注：5份合同金额分别
为753、1,486、1,233、522、1,166万元），信用期为____天（注：5份合同均为60
天），其中，3.1.人民币_______ 万元的额度基于乙方的注册资本和信用历史提
3-3-5-208
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
供；3.2.人民币_______ 万元（注：5份合同金额分别为753、1,486、1,233、522、
1,166万元）由乙方提供价值不低于该项金额的动产抵押作为担保，双方就此应
签署最高额抵押协议，以担保该部分信用额度的执行。
4. 执行方式：4.1. 针对本协议适用范围内的订单/销售合同，乙方可以循环使
用其信用额度进行付款，只要其累计使用的信用额度不超过本协议第3条所述的
最高信用额度，也即，乙方应保证在指定期间内的任何时间，其在甲方实际形成
的欠款总额(定义见4.4条)不得超过最高信用额度。4.2. 针对双方在指定期间内达
成的各独立有效的销售订单/销售合同，双方可以根据实际情况和需要确定不同
的付款方式(如：预付款，信用付款或其组合)。……4.4. 前条所指“欠款”包括
任何符合条件的订单/销售合同项下累计的未到支付期的、或逾期未足额支付的
货款的本金，利息以及依照各单独的订单/销售合同中的约定所应支付的各项违
约金或其他费用。4.5. 乙方信用额度余额不足支付某一订单金额时，乙方只能：
4.5.1.选择预付款方式，或4.5.2. 就订单的部分金额(信用额度余额以内)以信用付
款，其余部分采用预付款，或4.5.3. 经甲方书面同意，就该订单提供足额的临时
担保方式后，选择信用付款方式。4.6. 乙方可以通过提前还款，增加信用额度余
额，以促进后续订单操作，但甲方不就此向乙方支付任何利息或补偿。
5. 信用额度调整：5.1. 在本协议指定期间内，原则上不再调高最高信用额度，
乙方确有该需求的，应就需要调高部分提供新的抵押物或甲方认可的其他担保方
式，双方应书面确认调整后的信用额度，无论如何，新的信用额度(调高部分)自
相应的担保方式生效之日起有效。……
6. 违约责任：6.1. 乙方对任一期信用付款未能按照相应订单/销售合同中的
具体约定进行结算的，每逾期一天，应向甲方支付该笔欠款金额的0.5%作为迟付
款违约金，逾期超过20天的，甲方有权调低乙方信用额度。……
7. 本协议所授予的信用额度仅对乙方生效，不得向任何第三方进行转让。
8. 乙方发生合并、分立、股权置换等变更事宜的，动产担保部分和免担保部
分的额度均需经甲方书面确认后方可继续生效，根据独立判断，甲方有权调低或
3-3-5-209
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
取消任一部分额度。
9. 本协议以动产抵押作担保部分的信用额度自双方依照法律向当地房地产
管理部门履行相应的动产抵押登记手续后生效。……
2、说明目前信贷期无款提货的最高限额、己使用额度，是否与欧文斯科宁
存在纠纷或潜在纠纷
截至2016年12月31日，根据公司与欧文斯科宁已签署的尚在执行中的《经销
商信用额度协议》，公司信贷期内无款提货的最高额度、已使用额度如下表所示：
单位：万元
已使用
签署日期 信贷期间 最高信用额度
额度
2016 年 1 月 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 1 日 753.00
2016 年 2 月 2016 年 2 月 22 日至 2017 年 2 月 22 日 1,486.00
2016 年 3 月 2016 年 3 月 10 日至 2017 年 12 月 31 日 1,233.00 5,160.00 5,160.00
2016 年 6 月 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 522.00
2016 年 7 月 2016 年 7 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日 1,166.00
综上所述，本所律师认为：发行人用闲置资金购买理财产品有利于提高公司
资金在短期闲置期间的收益率，所购买的理财产品均为低风险产品，不存在重大
损失风险；发行人募集资金投资项目具有合理性，为发行人经营发展之所必要；
截至本法律意见书出具日，发行人与欧文斯科宁就上述经销商信用额度协议不存
在纠纷或潜在纠纷。
十四、反馈意见问题 15：发行人全资子公司成锐玻纤与中国巨石股份有限
公司存在债务纠纷，浙江省桐乡市人民法院于 2015 年 12 月 30 日对该纠纷出具
了《民事调解书》（[2015]嘉桐商初字第 1499 号），经调解：被告成锐玻纤结欠
原告中国巨石股份有限公司货款 1,188,846.15 元，于 2016 年 1 月 5 日前付清。
截至本招股说明书出具日，成锐玻纤正在与中国巨石股份有限公司商谈付款方
3-3-5-210
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
式，尚未支付上述货款。请发行人说明上述诉讼案件的具体情况、发行人与中
国巨石形成未结货款的原因及合理性、报告期内是否存在类似上述情形的其他
情况、该案件目前的进展情况、对发行人经营情况的影响。请保荐机构、发行
人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
【答复】
核查过程：本所律师核查了《起诉状》、《民事调解书》、《执行和解协议》、
《 执 行 和 解 协 议 补 充 协 议 》、《 结 案 通 知 书 》 并 检 索 了 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等相关网站，并就案件具体情况及发行人是否存在
类似情况访谈了相关人员。核查结论如下：
（一）案件的具体情况
1、成锐玻纤（现已更名为“天常新材料）与中国巨石股份有限公司自2013
年开始业务往来，成锐玻纤向中国巨石及其子公司采购玻璃纤维产品。截至2015
年6月30日，成锐玻纤结欠中国巨石货款1,188,846.15元。
2、2015年11月，中国巨石向浙江省桐乡市人民法院提起诉讼，请求成锐玻
纤支付货款。2015年12月，成锐玻纤与中国巨石达成调解，浙江省桐乡市人民法
院作出《民事调解书》（[2015]嘉桐商初字第1499号），成锐玻纤结欠中国巨石货
款1,188,846.15元，于2016年1月5日前支付完毕。
3、因成锐玻纤与中国巨石未就付款方式达成一致，中国巨石申请浙江省桐
乡市人民法院强制执行。2016年5月和6月，成锐玻纤与中国巨石分别达成《执行
和解协议》和《执行和解协议补充协议》，成锐玻纤向中国巨石支付现金35万元
以及一台经编设备以清偿债务1,188,846.15元。
4、2016年6月2日，浙江省桐乡市人民法院作出《结案通知书》，成锐玻纤已
按和解协议履行完毕，中国巨石出具结案证明。
（二）发行人与中国巨石形成未结货款的原因及合理性
3-3-5-211
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
成锐玻纤自2013年开始与中国巨石及其子公司开展业务往来，采购其玻璃纤
维产品。截至2015年6月30日，成锐玻纤尚欠中国巨石52,369.3元、巨石集团九江
有限公司710,157.35元、巨石集团成都有限公司426,319.5元。巨石集团九江有限
公司和巨石集团成都有限公司分别将上述对成锐玻纤享有的债权转让给中国巨
石。据此，成锐玻纤截至2015年6月30日尚欠中国巨石货款合计1,188,846.15元。
经访谈成锐玻纤经办人员，2015年成锐玻纤因经营不善无法支付所欠中国巨
石的货款，发行人作为成锐玻纤合资方之一，未能与当时成锐玻纤的另一名股东
巨和天成就所欠货款的偿付达成一致处理意见，致使成锐玻纤一直拖欠中国巨石
货款。2016年发行人受让巨和天成持有的成锐玻纤股权后，与中国巨石达成和解
协议约定支付现金35万元以及一台经编设备清偿债务，该等现金35万元实际由发
行人向成锐玻纤提供。
鉴于此，成锐玻纤对中国巨石的欠款系采购玻璃纤维产品产生的货款，属于
正常经营活动形成账款。
（三）报告期内是否存在类似上述情形的其他情况
根据发行人出具的说明，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除成锐
玻纤与中国巨石的上述货款纠纷产生诉讼外，发行人不存在因拖欠中国巨石及其
他公司而被诉讼的情况。
（四）该案件目前的进展情况、对发行人经营情况的影响
截至本法律意见书出具日，成锐玻纤已按照《执行和解协议》和《执行和解
协议补充协议》约定支付了现金35万元以及一台经编设备以清偿债务，中国巨石
已出具结案证明，该等案件对发行人经营情况未产生不利影响。
综上，发行人律师认为：成锐玻纤与中国巨石诉讼案件系正常生产经营过程
中产生的货款纠纷，截至本法律意见书出具日，上述案件已经结案，对发行人生
产经营未产生重大不利影响。
3-3-5-212
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
十五、反馈意见问题 16：请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业
数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际
情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市
场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持
续盈利能力；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，
包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明项目购买土地
履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合
国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（4）结合发行人、发行人控制公
司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从
事业务所必需的资质、许可或认证。请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（3）、
（4）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
【答复】
（一）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客
观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；
核查过程：本所律师核查了招股书所披露的行业数据引用的国家部委、行业
协会、公开发表的行业杂志、研究报告、学术论文等等公开资料。核查结论如下：
经核查，招股说明书（申报稿）（2016年9月26日报送）中有关行业数据的来
源如下：
招股书
序号 数据内容 数据来源
位置
未来 10-20 年，玻璃纤维替代钢、铝、木材、 中信建投研究报告—《玻
1 P74 PVC 等传统材料，将导致全球玻璃纤维行业产 纤行 业迎来量价 齐升的
值至少增长四倍以上…… 黄金发展期》
光大证券研究报告—《中
我国目前已成为世界玻璃纤维第一生产大国，
2 P75 国巨石：持续成长的玻纤
生产规模占全球产量的 60%以上，
行业龙头》
2015 年 1-10 月我国玻璃纤维产量达 493.92 万
3 P75 Wind 资讯统计数据
吨，同比增长 21.53%。
3-3-5-213
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
2009 年，我国玻纤行业出口交货值同比下降
中信建投研究报告—《玻
28.5% ， 国 内 玻 璃 纤 维 出 厂 均 价 同 比 下 降
4 P75 纤行 业迎来量价 齐升的
14.6%，玻璃纤维及制品制造行业利润总额同比
黄金发展期》
下降 39.9%。
中信建投研究报告—《玻
美国、日本等发达国家人均玻纤年消费量达 4.5
5 P75 纤行 业迎来量价 齐升的
公斤，而我国人均玻纤年消费量仅为 0.6 公斤
黄金发展期》
方正证券研究报告—《长
据统计，国外玻璃纤维应用规格已达 60,000 多
6 P76 海股份：产能释放的冲锋
种，国内尚不足 10,000 种，差距明显。
号即将吹响》
7 P77 2010 年至 2014 年我国玻璃纤维产量 中国玻璃纤维工业协会
全 球 风 能 理 事 会
8 P78 全球风电市场新增及累计装机容量 （GWEC）《2015 年全球
风电发展报告》
CREIA、CWEA、GWEC：
《2014 中国风电发展报
告》、《2013 中国风电发展
报告》、《2012 中国风电发
9 P79 累计装机容量地域分布
展报告》、GWEC：《2014
年全 球风电统计 及风电
发展五年预测》、《2015 年
全球风电发展报告》
2015 年 ， 全 球 海 上 风 电 累 计 装 机 容 量 突 破
GWEC：《2015 年全球风
10 P79 12GW，……中国则是欧洲之外最大的海上风电
电发展报告》
市场，占到全球总装机容量的 8.40%左右。
国家 发改委中国 经济导
我国风能资源丰富，……近海可开发和利用的
11 P80 报社《2010 年风电行业风
风能储量有 7.5 亿 kW，共计约 10 亿 kW。
险分析报告》
CWEA《2014 年中国风电
我国风电新增装机容量和累计装机容量 装机容量统计》；GWEC:
12 P80
（2004-2015） 《2015 年全球风电发展
报告》。
国家 发改委中国 经济导
13 P83 风电设备零部件占风电整机成本比重
报社《2010 年风电行业风
3-3-5-214
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
险分析报告》
中国 玻璃纤维复 合材料
信息网《风电叶片制造工
艺现状》
14 P84 我国主要风机叶片生产企业
CREIA、CWEA、GWEC：
《2014 中国风电发展报
告》
我国是世界造船大国，造船总量 2008 年已超过
韩国位列世界第一，……35 米以下的船艇占船 《玻璃钢/复合材料》2012
15 P84
艇总量的 90%-95%，因此复合材料在船艇上应 年第 2 期
用的空间极大。
我国的体育运动人口约 6.8 亿，而我国体育产业
总值 3,563 亿元，占 GDP 的比重仅仅 0.6%，世 《股 市动态分析 周刊》
16 P85
界上较发达国家其体育产业占 GDP 比重一般在 2015 年第 19 期
2%以上……
2015 年我国汽车产量 2,450.33 万辆，同比增长
17 P86 工信部统计数据
3.3%，销售汽车 2,459.76 万辆，同比增长 4.7%
《玻璃钢/复合材料》1999
18 P87 玻璃钢管道特点
年第 1 期
本所律师认为：招股说明书中有关行业数据的来源符合真实性、客观性和权
威性的要求，与发行人的实际情况相符。
（三）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括
但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明项目购买土地履行
的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家
关于土地出让最低价格保护的相关规定
1、详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不
限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险
（1）募投项目基本情况
根据2015年6月16日召开的2015年第二次临时股东大会决议、2016年12月7
3-3-5-215
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
日召开的2016年第二次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行人民币普通股
（A股）股票，发行数量不超过3,000万股。本次发行募集资金扣除发行费用后，
将按顺序投资于以下项目：
募集资金投
序
项目名称 资金额（万 立项核准 环评批复
号
元）
年产 46,000 吨产业用多维多向
1
整体编织复合材料织物项目
武环行审复
1-1 常州厂区建设年产能 25,160 吨 10,917.89 武发改[2015]21 号
[2015]150 号
津滨审批环
津滨审批投准
1-2 天津厂区建设年产能 20,840 吨 4,767.11 准[2015]397
[2015]43 号
号
小计 15,685.00
武环行审复
2 玻璃钢管道及配套管件项目 5,168.82 武发改[2015]23 号
[2015]365 号
武环行审复
3 研发中心项目 4,739.81 武发改[2015]22 号
[2015]151 号
合计 25,593.63
经核查，本所律师认为，上述涉及固定资产投资的项目，均已在固定资产投
资主管部门备案，并取得环保部门对环境影响报告书的批复。
（2）募集资金投资项目调整情况
考虑到碳纤维织造及碳纤维预浸料工程项目的经营风险，为充分保护投资者
利益，经过慎重考虑和研究，公司于2016年12月7日召开2016年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于终止公司首次公开发行股票募集资金投资项目“碳纤维
织造及碳纤维预浸料工程项目”的议案》，取消使用募集资金8,534.24万元建设碳
3-3-5-216
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
纤维织造及碳纤维预浸料工程项目。
本次调整后，募集资金总额由34,127.87万元减少为25,593.63万元，将分别用
于年产46,000吨产业用多维多向整体编织复合材料织物项目、玻璃钢管道及配套
管件项目以及研发中心项目。
（3）募集资金项目的投资概算情况及风险
①年产46,000吨产业用多维多向整体编织复合材料织物项目
本项目旨在对现有玻纤经编织物生产线进行技术改造，项目总投资15,685万
元，分为两个厂区分别建设，其中江苏天常投资10,917.89万元，建设年产能25,160
吨，天津天常投资4,767.11万元，建设年产能20,840吨。
本募投项目主要产品为多维多向整体编织复合材料织物。本项目建设期2年，
全部达产后江苏天常及天津天常的合计产能将提升至46,000吨。截至2016年6月
30日，本项目已投资8,510.08万元。
Ⅰ投资概算
本项目的投资概算情况如下：
序号 项目 投资额
固定资产 12,191.55
1、工程建设及装修 1,530.30
一
2、设备购置及安装 10,533.75
3、工程建设其他费用 127.50
费用
二
预备费 243.83
三 铺底流动资金 3,249.61
合计 15,685.00
其中工程建设及装修明细如下：
序号 项目 数 层数 占地面积 建筑面积 单位造价 金额
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
量 （m2） （m2） （万元/m2） （万元)
1 常州天常车间 1 1 10,560 10,560 0.13 1,372.80
2 天津工厂顶棚 1 1 9,281 9,281 0.008 74.06
3 天津工厂地面 1 1 9,281 9,281 0.009 83.44
合计 1,530.30
设备购置及安装明细如下：
单价 设备 采购金额
用途 序号 设备名称 设备型号
（万元） 数量 （万元）
1 多轴向经编机 101″ 657.64 12 7,891.67
2 双轴向经编机 102″ 414.07 4 1,656.28
3 纱架平台 -- 30.00 6 180.00
4 自动裁布机 100″ 130.00 1 130.00
生产设备
5 自动裁布机 50″ 120.00 1 120.00
6 整经机 GM30 15.00 1 15.00
7 包装机 T1650F-H 5.00 2 10.00
8 翻卷机 YM07-170 7.00 2 14.00
9 叉车 E16C 20.00 6 120.00
10 空压机 BLT25A-8 10.00 4 40.00
配套设备
11 加湿系统 BPGH03-1200 15.00 2 30.00
12 货架 96M,4 层 20.00 1 20.00
安装费 13 -- -- -- -- 306.81
合计 42 10,533.75
Ⅱ项目的风险
本项目是对发行人及其子公司天津天常现有玻纤经编织物生产线进行技术
改造，通过厂房建设装修、引进国外先进设备、优化现有生产工艺，一方面将发
行人及天津天常两个厂区合计产能提升至4.60万吨，扩大生产能力，保证订单按
时完工，另一方面提升产品品质，增强公司的竞争力。
发行人经过多年的技术研发，已经掌握了风电用玻纤经编织物生产的核心技
术，正在研发适用于大型风机叶片制造的玻纤经编织物生产技术。发行人已与主
3-3-5-218
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
要风电叶片生产企业中复连众、吉林重通、国电联合等建立了稳定的合作关系，
并在2016年新增了中山明阳、中材科技等客户。2014年、2015年、2016年1-6月
发行人产品销量分别为44,408.13吨、52,192.46吨、23,850.28吨，该项目实施完毕
后发行人及天津天常合计4.60万吨产能能够顺利被市场所消化。因此该项目的实
施不存在技术风险或市场拓展风险。
该项目生产所需的主要原料是无碱玻纤。目前行业内无碱玻纤的主要供应商
为欧文斯科宁、重庆国际、中材金晶、中国巨石、泰山玻纤等。发行人已与欧文
斯科宁、泰山玻纤、中材金晶、中国巨石建立了长期稳定的合作关系，无碱玻纤
的采购能够得到保障。因此该项目不存在原材料采购风险。
②玻璃钢管道及配套管件项目
本项目投资金额为5,168.82万元，实施主体为公司子公司天常管道。
本项目产品为玻璃钢管道和配套管件，主要应用于海洋工程、船舶工程、石
油化工等领域。该项目建设期计划为2年。项目完全达产后，可年产50,000米玻
璃钢管道及5,000件配套管件。
Ⅰ投资概算
本项目的投资概算情况如下：
序号 项目 投资额 占投资比例
固定资产 3,682.65 71.25%
1、工程建设及装修 507.35 9.82%
一
2、设备购置及安装 3,090.30 59.79%
3、工程建设其他费用 85.00 1.64%
费用
二
预备费 55.24 1.07%
三 认证费用 300.00 5.80%
四 铺底流动资金 1,130.93 21.88%
合计 5,168.82 100.00%
3-3-5-219
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
其中工程建设及装修明细如下：
租赁费用，2 年 装修费用，年
序 拥有
厂房 面积（m2） 单价，万元 单价（万 总价（万
号 形式 总价（万元）
/m2/年 元/m2） 元）
1 3#车间 6,048.00 租赁 0.0192 232.24 0.0080 48.38
2 4#车间 4,608.00 租赁 0.0192 88.47 0.0080 18.43
3 锅炉房 120.00 租赁 0.0192 4.61 0.0080 0.96
室外堆
4 3,060.00 租赁 0.0012 7.34 -- --
场
合计 13,836.00 -- -- 421.14 -- 86.21
设备购置及安装明细如下：
单价 设备 采购金额
设备分类 序号 设备名称
（万元） 数量 （万元）
1 大口径管道缠绕机 200 2 400
2 大口径管道固化炉 80 1 80
3 大口径管道脱模机 80 1 80
4 大口径管道切割锯 50 2 100
5 大口径管道冷却 36 1 36
6 大口径管道水压试验机 110 1 110
7 大口径管道配胶站 25 1 25
8 大口径管件缠绕机 60 4 240
9 箱式大口径管件模具预热炉 30 1 30
生产设备
10 箱式大口径管件预固化炉 60 1 60
11 箱式大口径管件后固化炉 40 1 40
12 大口径管件脱模机 30 1 30
13 管道缠绕机 50 1 50
14 管道固化炉 40 1 40
15 管道脱模机 30 1 30
16 管件水压试验机 80 2 160
17 摇臂钻 10 1 10
18 模具 400 1 400
3-3-5-220
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
19 试验设备（外压） 60 1 60
20 爆破试验工装/设备 50 1 50
21 真空试验工装 50 1 50
22 大口径预制工装/设备 80 1 80
23 模具储存架 35 1 35
24 行车 35 1 35
25 大口径法兰外圆磨床 50 1 50
26 大口径法兰钻床 50 1 50
27 大口径管件机加工车床 30 1 30
28 大口径管道磨锥机 60 2 120
29 大口径盲鞍座切割机 50 1 50
30 现场安装大口径磨锥机 30 2 60
31 大口径管件机加工磨床 35 1 35
32 车间冬季采暖设备 60 1 60
环保设备 -- -- -- -- 160
消防设备 -- -- -- -- 50
电力供应设备 -- -- -- -- 60.00
安装费 -- -- -- -- 134.30
合计 -- -- -- -- 3,090.30
Ⅱ项目风险
玻璃钢管道及管件作为非风电业务，是对发行人风电业务的重要补充，有利
于发行人丰富产品结构，降低对风电业务的依赖程度，一定程度上降低风电行业
波动对发行人经营业绩的影响。
2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司玻璃钢管道及管件销售增长迅速，
分别实现销售收入349.34万元、1,281.83万元和883.00万元，主要客户均为船舶工
程、海洋工程企业。
该项目达产后，预计每年实现销售收入为9,550.87万元。虽然报告期内发行
人璃钢管道及管件业务销售收入增长较快，但总体规模仍然较小。发行人存在市
场开拓和客户开发不达预期，本项目新增产能无法消化的风险。
3-3-5-221
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
③研发中心项目
本项目拟以发行人现有研发中心为基础进行升级改造，为公司进一步发展提
供创新动力。
本项目投资概算情况如下：
序号 投资明细 投资金额（万元） 投资比重（%）
1 固定投资合计 3,486.71 73.56%
1.1 土建及装修 577.50 12.18%
1.2 研发设备及安装 2,891.61 61.01%
1.3 办公设备 17.60 0.37%
2 研发支出 803.10 16.94%
3 铺底流动资金 450.00 9.49%
总投资金额 4,739.81 100.00%
其中土建及装修明细如下：
序 占地面积 建筑面积 单位造价（万元 金额
项目 层数 2 2 2
号 （m ） （m ） /m ） （万元）
1 物理实验室 1 150 150 52.50
2 化学实验室 1 150 150 52.50
3 办公室 1 120 120 42.00
4 动力室 1 150 150 52.50
5 试制车间 -- -- -- --
多轴向玻纤制 0.35
5.1 1 360 360 126.00
造车间
单向布试制车
5.2 1 360 360 126.00
间
5.3 套材试制车间 1 360 360 126.00
合计 -- -- 1,650 577.50
研发设备及安装明细如下：
类别 设备名称 数量 设备单价（万元） 设备总价（万元）
3-3-5-222
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
多轴向经编机 1 657.64 657.64
双轴向经编机 1 414.07 414.07
自动裁剪机 1 200.00 200.00
管道试制设备 1 450.00 450.00
试制设备
空气压缩压机及管道系统 1 80.00 80.00
加温系统 1 20.00 20.00
叉车 2 20.00 40.00
全自动混胶机 2 50.00 100.00
微机控制万能测试机 1 150.00 150.00
微机控制疲劳测试机 1 100.00 100.00
液相色谱仪 1 200.00 200.00
耐压测试仪 1 50.00 50.00
分光光度计 1 50.00 50.00
数字式超声波探伤仪 1 20.00 20.00
手持式数显纱线张力仪 1 15.00 15.00
应变仪 1 5.00 5.00
120Ω 应变片 12 0.10 1.20
剪切夹具 4 0.60 2.40
引伸计 1 1.00 1.00
夹具（贴加强片） 16 0.40 6.40
测试设备 恒温数显温控仪（0-100 度） 1 2.80 2.80
试验台架子 5 0.10 0.50
万分之一分析天平 2 5.30 10.60
马弗炉 1 2.50 2.50
圆盘取样器 2 1.40 2.80
数显测厚仪 1 2.20 2.20
恒温恒湿干燥箱 2 2.80 5.60
光学显微镜 3 4.20 12.60
数显式水分仪 1 15.20 15.20
粘度仪 1 1.50 1.50
真空灌注制板装置 2 5.00 10.00
缕纱测长仪 1 0.60 0.60
毛羽测量装置 1 1.50 1.50
3-3-5-223
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
切割机 1 0.50 0.50
温箱 1 10.00 10.00
中央空调 1 150 150
辅助设备
除尘系统 1 100 100
合计 -- -- 2,891.61
2、说明项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支
付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定
发行人本次公开发行募集资金拟投资于年产46,000吨产业用多维多向整体
编织复合材料织物项目、玻璃钢管道及配套管件项目和研发中心项目。其中，年
产46,000吨产业用多维多向整体编织复合材料织物项目由发行人和天津天常实
施建设，玻璃钢管道及配套管件项目实施主体为天常管道，研发中心项目实施主
体为发行人。
（1）发行人用于募集资金项目土地取得情况
①2013年12月30日，发行人与常州市国土资源局签署《国有建设用地使用权
出让合同》，约定：出让宗地坐落于武进经发区菱香路南侧、腾龙路以西地块，
出让宗地面积33,331.11平方米，出让价款为11,199,253元，每平方米人民币336
元。
2014年7月9日，发行人领取了常州市国土资源局武进分局颁发的武国用
[2014]第13045号《国有土地使用证》。
经核查《常州市行政事业性收费收据》和《常州市非税收入一般缴款书》，
发行人已如期支付了全额土地使用权转让价款11,199,253元。
②2010年3月5日，发行人与常州市国土资源局武进分局签署《国有建设用地
使用权出让合同》，约定：出让宗地坐落于经发区鼎湖路南、中沟河西，出让宗
地面积为66,664.9平方米，出让价款为16,799,555元，每平方米人民币252元。
2013年5月14日，发行人领取了常州市国土资源局武进分局颁发的武国用
3-3-5-224
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
[2013]第05383号《国有土地使用证》。
经核查《江苏省行政事业性收费收据》，发行人如期支付了全额土地使用权
转让价款16,799,555元。
根据《全国工业用地出让最低价标准》、《土地等别》和《国土资源部关于调
整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发[2009]56号）的规定，
经本所律师核查，江苏省常州市武进区工业用地属于八等土地，土地使用权出让
最低价标准为252元/平方米，发行人与常州市国土资源局、常州市国土资源局武
进分局签订《国有土地使用权转让合同》约定的土地使用权转让价格为336元/
平方米和252元/平方米，不低于上述出让最低价格。
本所律师认为，发行人取得上述土地使用权程序合法合规，出让价格高于国
家规定的工业用地最低价标准，发行人取得该宗土地使用权的行为符合法律规
定。
（2）天津天常用于募集资金项目土地取得情况
2015年5月，天津天常与天津津滨科技工业园投资有限公司签订《房屋租赁
合同》，约定：租赁位于天津汉沽区黄山北路18号，津滨科技创新工业园通厂6#
（东侧车间部分）、7#房屋，建筑面积9,281.08平米作为生产、办公以及仓储使用，
租期自2015年5月15日至2018年5月14日。
经核查，上述租赁协议合法有效且发行人租赁期限尚在有效期内，天津天常
依法具有使用上述租赁房产土地实施募投项目的权利。
（3）天常管道用于募集资金项目土地取得情况
2012年8月，天常管道与发行人签订《房屋租赁合同》，约定：租赁发行人位
于江苏武进经济开发区腾龙路3号作为生产、办公以及仓储使用，其中办公室2
间，共计190平米，车间一间，共计6,172.79平米，锅炉间一间，共计117平米，
室外堆场3,017.93平米。租期自2012年8月1日至2017年7月31日。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
经核查，上述租赁协议合法有效，天常管道依法具有使用上述租赁房产土地
实施募投项目的权利。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金项目购买土地履行的相关程序合
法合规，为取得土地使用权支付的土地出让金符合国家关于土地出让最低价格保
护的相关规定。
（四）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、
发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证
1、发行人及子公司的经营范围及主要产品和服务情况如下表所示：
公司 经营范围 具体业务情况
产业用多维多向整体编织复合材料织物的研发、生
产，销售自产产品；复合材料应用技术的研发、服务；
玻璃纤维及其制品，碳纤维及其制品、玻璃纤维增强 以玻璃纤维为基础的
发行人 材料，辅助材料的国内采购、批发、进出口业务（不 复合材料的研发、生
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品 产及销售
的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
玻璃钢管道、管件的研发、生产和销售；玻璃钢复合
材料管道系统的设计、安装及技术咨询与服务；自营
玻璃钢管道的研发、
天常管道 和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企
生产和销售；
业经营和禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电芯材料的研发、制造加工、销售及技术咨询、
技术服务；玻璃纤维织物（多轴向织物、双轴复合毡、
风力发电芯材料的研
方格布、短切毡）的生产；自营和代理各类商品及技
天常新材料 发、制造加工，玻璃
术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口
纤维织物的生产
的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
玻纤布加工、制造；自营和代理各类商品及技术的进
天津天常 出口业务，但国家限定企业经营或禁止出口的商品及 玻纤布加工、制造
技术除外。（国家有专营专项规定的按规定办理）
3-3-5-226
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
增强纤维织物生产；增强纤维的相关原辅材料、机械 增强纤维织物生产；
设备及零配件、仪器仪表销售；工程设计；技术咨询 增强纤维的相关原辅
连云港天常
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 材料、机械设备及零
可开展经营活动） 配件、仪器仪表销售
复合材料织物的研发、生产、销售；复合材料应用技
术的研发、服务；复合应用材料的生产、销售；玻璃 复合应用材料的生
株洲天常 纤维及其制品的生产、销售；上述产品的进出口业务。 产；玻璃纤维及其制
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 品的生产
经营活动）
2、发行人取得的资质证书如下：
序
资质名称 持有人 颁发机构 有效期至
号
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
1 高新技术企业证书 发行人 2019.11.30
苏省国家税务局、江苏省地方税务局
连云港 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
2 高新技术企业证书 2017.10.30
天常 苏省国家税务局、江苏省地方税务局
进出口货物收发货人
3 发行人 常州海关驻武进办事处 长期
报关注册登记证书
自理报检单位备案登
4 发行人 常州出入境检验检疫局 --
记证明书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取
得从事目前生产经营所需的相关资质，且该等资质尚在有效期内；发行人、发行
人控制公司及相关人员不存在未取得从事业务经营活动所需资质证书的情形。
3、发行人及其控制公司获得的认证如下：
序
认证名称 认证机构 认证对象 有效期至
号
玻璃纤维增强材
1 DNV GL 双轴向经编织物 2020 年 8 月 7 日
料认证
玻璃纤维增强材
2 DNV GL 三轴向经编织物 2020 年 8 月 7 日
料认证
3-3-5-227
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
玻璃纤维增强材
3 DNV GL 单轴向经编织物 2020 年 8 月 7 日
料认证
4 ISO9001 认证 劳氏质量认证有限公司 质量管理体系 2018 年 9 月 14 日
5 工厂认可 中国船级社（CCS） 船用塑料管及管件 2017 年 6 月 3 日
6 产品无石棉认可 中国船级社（CCS） 船用塑料管及管件 2017 年 6 月 3 日
热固性材料、玻璃
7 设计认可 美国船级社（ABS） 2018 年 8 月 25 日
钢管道及管件
热固性材料、玻璃
8 工厂认可 美国船级社（ABS） 2018 年 10 月 10 日
钢管道及管件
两种型号玻璃钢管
9 型式认可 美国船级社（ABS） 2018 年 8 月 25 日
道及管件
两种型号玻璃钢管
10 型式认可 法国船级社（BV） 2018 年 10 月 20 日
道及管件
两种型号玻璃增强
11 型式认可 德国船级社（GL） 热固性塑料管道及 2019 年 3 月 12 日
管件
玻璃增强热固性塑
12 工厂认可 德国船级社（GL） 2016 年 11 月 30 日
料管道及管件
玻璃增强热固性塑
13 型式认可 挪威船级社（DNV） 2017 年 12 月 31 日
料管道及管件
玻璃增强热固性塑
14 型式认可 日本海事协会（NKK） 2019 年 5 月 25 日
料管道及管件
玻璃增强热固性塑
15 型式认可 英国劳氏船级社（LR） 2019 年 5 月 29 日
料管道及管件
两种玻璃增强热固
16 型式认可 意大利船级社（RINA） 2020 年 4 月 27 日
性塑料管道及管件
玻璃增强热固性塑
17 API 产品认可 美国石油协会（API） 2018 年 8 月 24 日
料管道及管件
注1：2013年9月，DNV和GL合并为DNV GL。注2：序号12的认证正在申请续期。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事目前生产经营所需的相
关资质，且该等资质尚在有效期内；发行人的主要产品均已取得国际知名机构的
认证证书。发行人及其子公司及相关人员不存在未取得从事业务经营活动所需资
3-3-5-228
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
质证书的情形。
十六、反馈问题：请发行人说明历次股权转让、增资的定价依据、转让时
的每股净资产、转让方与受让方之间的关系、转让定价的合理性；说明历次股
权转让和整体变更涉及相关税收及缴纳的具体情形；说明第五次、第六次股权
转让价格低于 PE 入股价格的原因；请保荐机构、律师就上述问题进行核查并发
表意见。
【答复】
（一）历次股权转让、增资的定价依据、转让时的每股净资产、转让方与
受让方之间的关系、转让定价的合理性的说明
核查过程：本所律师核查了公司工商档案、审计报告及其他财务资料；就股
权转让原因等情况访谈了相关股权转让当事人。核查结论如下：
1、2009年5月，第一次股权转让
转让股权数额 转让价格 转让时 转让方与受让方
转让方 受让方
（万元股权） （万元） 每股净资产 关系
蒋坚萍 陈美城 200 200 夫妻关系
2.18 元 肖宝新、赵俊国
肖宝新 赵俊国 200 200
均系陈美城朋友
蒋坚萍与陈美城系夫妻关系，蒋坚萍为陈美城代持股权，故形式上按 1 元/注
册资本定价转让，实际未支付对价。
定价依据
肖宝新从事复合材料行业，为陈美城多年朋友，参与出资天常玻纤后未参与公
及合理性
司实际经营。后因其创立同行业公司故将所持股权对外转让，转让股权时公司
成立时间较短，故按 1 元/注册资本定价转让。
2、2009年10月，第二次股权转让
转让股权数额 转让价格 转让时 转让方与受让方
转让方 受让方
（万元股权） （万元） 每股净资产 关系
3-3-5-229
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
朋友及业务伙伴
王占洪 陈美城 37.5 37.5
关系
3.31 元 赵俊国系陈美城
赵俊国 陈美城 37.5 37.5 朋友，股权代持
关系
王占洪与陈美城系朋友和业务伙伴，考虑长远合作，故按 1 元/注册资本定价
定价依据 转让。
及合理性 赵俊国向陈美城转让股权目的系为解除股权代持，故形式上按 1 元/注册资本
定价转让，实际未支付对价。
3、2009年10月，第三次股权转让
转让股权数额 转让价格 转让时 转让方与受让方
转让方 受让方
（万元股权） （万元） 每股净资产 关系
赵俊国 刘琴燕 0.75 0.75
王占洪 郭品一 1.38 1.38
赵俊国 郭品一 9.48 9.48
陈美城 郭品一 1.74 1.74
王占洪 娄文举 7.5 7.5
王占洪 赵独妍 0.75 0.75
王占洪 廖家辉 0.75 0.75
王占洪 卢金良 0.75 0.75 受让方均为发行
王占洪 林庆晓 0.75 0.75 人员工，通过本
赵俊国 王 法 0.75 0.75 次股权转让进行
3.31 元
陈美城 黄近恒 0.45 0.45 股权激励
陈美城 李金伟 0.225 0.225
陈美城 金文琴 0.225 0.225
陈美城 王海燕 0.225 0.225
陈美城 谢兰珍 0.225 0.225
陈美城 周亚芬 0.225 0.225
陈美城 严丽燕 0.225 0.225
王占洪 张 良 0.15 0.15
陈美城 刘延红 7.5 7.5 受让方在发行人
赵俊国 许正权 1.5 1.5 发展过程中均给
3-3-5-230
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
陈美城 段莉莎 1.5 1.5 予不同程度的帮
助，与实际控制
王占洪 邬克非 0.45 0.45 人当时建立了良
好的个人关系
除刘延红、许正权、段莉莎、邬克非外，其他股权受让方均为公司职员，本次
股权转让系为实施员工股权激励；刘延红、许正权、段莉莎、邬克非均为公司
定价依据
实际控制人陈美城的朋友，在公司初创阶段，曾给与公司或陈美城个人以帮助，
及合理性
因此陈美城协调合作伙伴王占洪及为其代持股权的赵俊国分别转让了部分股
权给上述人员。
4、2009年10月，第四次股权转让
转让股权数额 转让价格 转让时 转让方与受让方
转让方 受让方
（万元股权） （万元） 每股净资产 关系
赵俊国系陈美城
赵俊国 陈美城 150.02 150.02 3.81 朋友，股权代持
关系
定价依据 赵俊国向陈美城转让股权目的系为解除股权代持，故形式上按 1 元/注册资本
及合理性 定价转让，实际未支付对价。
5、2010年1月，第一次增资
认缴注册资本 出资金额
增资方 增资价格 增资时每股净资产
（万元） （万元）
中经合 75 2600
深创投 37.5 1300
34.67 元/注册资本 3.81 元
武进红土 18.75 650
常州红土 18.75 650
增资定价以天常玻纤 2009 年预测净利润 2600 万元，按 10 倍市盈率为基础估
定价依据
算天常玻纤股权价值。
6、2014年10月，第五次股权转让
股权数额 转让价格 转让时
转让方 受让方 转让方与受让方关系
（万股） （万元） 每股净资产
3-3-5-231
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
李金伟 林庆晓 2.7 4.05 李金伟、卢金良以及刘延红、
刘延红 林庆晓 90 135 许正权分别因离职及个人原
卢金良 林庆晓 9 13.5 因拟转让股权，林庆晓、赵
3.26 元
独妍作为公司高管得知上述
许正权 赵独妍 18 27 转让信息愿意受让，转让双
方不存在关联关系
定价依
李金伟、卢金良因从天常玻纤离职，刘延红、许正权因个人原因意图快速回笼资
据及合
金，协商将股权予以转让。参考入股成本，经双方协商股权转让定价 1.5 元/股。
理性
7、2015年3月，第六次股权转让
转让股权数额 转让价格 转让时 转让方与受让方
转让方 受让方
（万元股权） （万元） 每股净资产 关系
王 法 廖家辉 9 18 3.65 元 同事关系
原职员王法家在杭州，出于家庭原因离职，考虑持股数额较少，不想在原任职
定价依据
单位再持有权益，因此转让股权。参考入股成本以及之前离职员工股权转让价
及合理性
格，协商定价 2 元/股。
8、2015年9月，股权分割
转让股权数额 转让价格 转让时 转让方与受让方
转让方 受让方
（万元股权） （万元） 每股净资产 关系
锦兆泓系王占洪
王占洪 锦兆泓 900 900 4.04 元
前妻控制的公司
2015 年 7 月，股东王占洪与卢亚方协议离婚，王占洪持有的发行人 20%股份
经分割后，王占洪、卢亚方各持有发行人 10%股份。因发行人系外商投资企业，
定价依据 根据相关法规要求，王占洪无法将其所持股权转让给发行人中方自然人股东之
及合理性 外的其他中方自然人。鉴于此，卢亚方出资设立了锦兆泓，以该一人有限公司
名义与王占洪分割王占洪所持有的发行人 20%股权。本次转让系离婚股份分
割，故按 1 元/股定价转让，实际未支付对价。
（二）历次股权转让和整体变更涉及相关税收及缴纳的具体情形
1、历次股权转让过程中相关自然人股东纳税情况
3-3-5-232
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（1）2009年5月，第一次股权转让自然人股东纳税情况
序 转让股权数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万元） （万元） （万元） 缴纳情况
1 蒋坚萍 陈美城 200 200 0 无需缴纳
2 肖宝新 赵俊国 200 200 0 无需缴纳
（2）2009年10月，第二次股权转让自然人股东纳税情况
序 转让股权数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万元） （万元） （万元） 缴纳情况
1 王占洪 37.5 37.5 0 无需缴纳
陈美城
2 赵俊国 37.5 37.5 0 无需缴纳
（3）2009年10月，第三次股权转让自然人股东纳税情况
序 转让股权数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万元） （万元） （万元） 缴纳情况
1 郭品一 1.74 1.74 0 无需缴纳
2 刘延红 7.5 7.5 0 无需缴纳
3 段莉莎 1.5 1.5 0 无需缴纳
4 黄近恒 0.45 0.45 0 无需缴纳
5 李金伟 0.225 0.225 0 无需缴纳
陈美城
6 金文琴 0.225 0.225 0 无需缴纳
7 王海燕 0.225 0.225 0 无需缴纳
8 谢兰珍 0.225 0.225 0 无需缴纳
9 周亚芬 0.225 0.225 0 无需缴纳
10 严丽燕 0.225 0.225 0 无需缴纳
11 刘琴燕 0.75 0.75 0 无需缴纳
12 郭品一 9.48 9.48 0 无需缴纳
赵俊国
13 许正权 1.5 1.5 0 无需缴纳
14 王 法 0.75 0.75 0 无需缴纳
15 郭品一 1.38 1.38 0 无需缴纳
16 王占洪 娄文举 7.5 7.5 0 无需缴纳
17 赵独妍 0.75 0.75 0 无需缴纳
3-3-5-233
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
18 廖家辉 0.75 0.75 0 无需缴纳
19 卢金良 0.75 0.75 0 无需缴纳
20 林庆晓 0.75 0.75 0 无需缴纳
21 邬克非 0.45 0.45 0 无需缴纳
22 张 良 0.15 0.15 0 无需缴纳
（4）2009年10月，第四次股权转让自然人股东纳税情况
序 转让股权数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万元） （万元） （万元） 缴纳情况
1 赵俊国 陈美城 150.02 150.02 0 无需缴纳
注：赵俊国本次股权转让系还原股权代持。
（5）2014年10月，第五次股权转让自然人股东纳税情况
序 转让股份数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万股） （万元） （万元） 缴纳情况
1 李金伟 2.7 4.05 1.35 已缴 0.27 万元
2 刘延红 林庆晓 90 135 45 已缴 9 万元
3 卢金良 9 13.5 4.5 已缴 0.9 万元
4 许正权 赵独妍 18 27 9 已缴 1.8 万元
（6）2015年3月，第六次股权转让自然人股东纳税情况
序 转让股份数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万股） （万元） （万元） 缴纳情况
1 王 法 廖家辉 9 18 9 已缴 1.8 万元
（7）2015年9月，股权分割自然人股东纳税情况
序 转让股份数额 转让价款 应纳税所得额 个人所得税
转让方 受让方
号 （万股） （万元） （万元） 缴纳情况
1 王占洪 锦兆泓 900 900 0 无需缴纳
2、整体变更为股份公司自然人股东个人所得税的缴纳情况
3-3-5-234
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
发行人系由陈美城、王占洪等22名自然人和中经合、深创投、武进红土、常
州红土4名企业作为发起人，采取发起设立的方式，以天常有限截至2010年6月30
日经天健会计审计后的净资产为102,607,307.70元为依据，按1.14008:1的比例折
为9,000万股整体变更设立的股份有限公司。根据天健会计于2010年7月30日出具
的天健皖[2010]25号《审计报告》，天常有限截至2010年6月30日的所有者权益为
102,607,307.70元，其中实收资本7,500,000元，资本公积50,500,000.05元，盈余公
积6,675,965.13元，未分配利润37,931,342.52元。
经核查，上述整体变更过程中，自然人股东以盈余公积、资本公积及未分配
利润合计6,600万元转增了注册资本，根据《国家税务总局关于进一步加强高收
入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《国家税务总局关于股
份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、
《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征个人所得税问题的批复》（国税
函[1998]333号）的相关规定，发行人以盈余公积、未分配利润转增股本的，自
然人股东应当缴纳个人所得税，并由发行人代扣代缴。应缴个人所得税金额=（整
体变更后注册资本-整体变更前注册资本）*自然人股东持股比例*个人所得税税
率=（9,000-750）*80%*20%=1,320（单位：万元）。
经核查发行人向武进地方税务局第一税务分局申报的代扣代缴个人所得税
明细、转账凭证、记账凭证等相关缴税凭证，截至本法律意见书出具日，发行人
已就公司整体变更时以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本所涉及的22
名自然人发起人的个人所得税向武进地方税务局第一税务分局进行了申报，并已
缴纳相关个人所得税合计1,320万元。
综上所述，本所律师认为：发行人历次股权转让及整体变更为股份公司（自
然人股东以盈余公积、资本公积和未分配利润转增股本）的过程中，自然人股东
已依法足额缴纳了个人所得税，不存在漏缴、欠缴所得税的情况。
（三）说明第五次、第六次股权转让价格低于 PE 入股价格的原因
根据公司说明并经本所律师核查，第五次股权转让方李金伟、卢金良、刘延
3-3-5-235
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
红、许正权转让股权的价格为1.5元/股，低于中经合等PE增资入股时的价格。其
原因为：李金伟、卢金良原本系公司员工，刘延红、许正权作为陈美城的朋友给
予公司以帮助，四人均于2009年10月以1元/注册资本的价格受让了公司股权；上
述四名转让方并非职业投资人，取得发行人股权成本较低，因离职及其他个人原
因且为快速回笼资金，经协商后股权转让价格为1.5元/股。
根据公司说明并经本所律师核查，第六次股权转让方王法转让股权时的价格
为2元/股，低于中经合等PE增资入股时的价格。其原因为：王法原本系公司员工，
与李金伟、卢金良同时以1元/股的价格受让了公司股权。后因家庭原因，王法离
职并转让全部股权，考虑当初受让股权成本较低以及之前离职人员的股权转让价
格，经与受让方协商后股权转让价格为2元/股。
由于上述股权转让受让方均为公司职员，其受让股权时价格均低于相应股权
的公允价值，原股权持有方代发行人承担了股权激励的相关费用，根据《企业会
计准则第11号-股份支付》，发行人将上述股权交易中股权公允价值与受让方实际
支付价格之间的差额做股份支付处理。上述股权的公允价值参考同行业企业并购
估值确定。2013年5月，重庆国际作价3.2268亿元收购发行人同行业企业宏发新
材53.32%股权，作价对应2013年宏发新材净资产份额的1.96倍（PB）（宏发新材
2013年亏损，不适用PE估值）。参考上述估值标准，以2014年归属于母公司所有
者净资产328,262,855.43元为基础，按1.96倍PB计算得到天常股份公允价值为
643,395,196.64元，对应2014年归属于发行人母公司所有者净利润60,497,130.68
元的10.64倍PE。据此，林庆晓、赵独妍、廖家辉三人受让的股权对应公允价值
为9,200,551.31元。由于三人受让股权的成本合计为1,975,500.00元，发行人申报
会计师根据《企业会计准则第11号--股份支付》，将三人受让股权成本低于公允
价值的差额7,225,051.31计提股份支付费用，分别计入2014-2015年管理费用和资
本公积。具体影响如下：
对象 数量 公允价值 支付的对价 股份支付费用 确认年度
林庆晓 1,017,000.00 7,270,365.72 1,525,500.00 5,744,865.72
2014 年度
赵独妍 180,000.00 1,286,790.39 270,000.00 1,016,790.39
廖家辉 90,000.00 643,395.20 180,000.00 463,395.20 2015 年度
3-3-5-236
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
合计 1,287,000.00 9,200,551.31 1,975,500.00 7,225,051.31
经核查，本所律师认为，上述股权转让方均系原发行人职工或实际控制人朋
友，根据该等人员作为非职业投资人，其持股数额较低且取得股权成本较低等因
素综合评判，其转让股权价格低于PE入股价格存在合理性。
十七、反馈意见问题 39：请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、
薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边
类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否
有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意
见。
【答复】
（一）请发行人列表说明报告期发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说
明核心技术人员的薪酬水平
核查过程：本所律师核查了发行人员工花名册、研发人员劳动合同、工资表
等财务会计记录，并访谈了人力资源行政部门负责人。核查结论如下：
1、公司的研发人数、薪酬水平
报告期内，公司研发人数及其薪酬水平情况如下：
单位：元
期间 研发人数（人） 薪酬总额 人均薪酬
2016 年 6 月 30 日 40 2,186,925.44 54,673.14
2015 年 12 月 31 日 40 5,520,846.59 138,021.16
2014 年 12 月 31 日 35 4,048,130.14 115,660.86
2013 年 12 月 31 日 32 3,394,045.41 106,063.92
2、公司的核心技术人员薪酬水平
3-3-5-237
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
报告期内，公司的核心技术人员的薪酬水平如下所示：
单位：元
年度 核心技术人员人数（人） 薪酬总额 人均薪酬
2016 年 1-6 月 4 888,032.20 222,008.05
2015 年 4 3,088,527.52 772,131.88
2014 年 4 2,934,106.11 733,526.53
2013 年 4 1,697,754.89 424,438.72
注：核心技术人员中，有3人是公司的高级管理人员，1人是公司的中层管理人员。
（二）公司目前研发人员的薪酬水平的竞争力及对人员稳定的保证情况
核查过程：经核查相关上市公司招股说明书、定期财务报告等公开披露资料，
分析比较发行人研发人员、核心技术人员与同行业、同地区相关上市公司人均薪
酬水平。核查结论如下：
玻纤行业上市公司未单独披露研发人员薪酬总额。由于其他上市公司招股说
明书中通常披露核心技术人员及其薪酬，一般不会披露研发人员薪酬总额，因此
选取所在地常州市2016年至本法律意见书出具日上市（或通过发审会审核）的公
司作比较对象，比较核心技术人员2015年平均薪酬情况，具体如下：
单位：万元
公司名称 核心技术人员人数（人） 薪酬总额 人均薪酬
武进不锈（603878） 4 32 8.07
快克股份（603203） 5 180.21 36.04
神力股份（603819） 2 45.69 22.85
发行人 4 286 71.50
剔除实际控制人后： 3 171 57.00
由上表可见，发行人核心技术人员平均薪酬水平高于周边上市公司。
单位：元
3-3-5-238
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
常州市城镇私营单位从业
- 43,032 40,789 37,101
人员年平均工资
公司技术人员年平均工资 54,673.14 138,021.16 115,660.86 106,063.92
综上所述，本所律师认为，发行人研发人员及核心技术人员薪酬水平合理，
具有较强竞争力，有利于保持研发人员及核心技术人员稳定。
十八、反馈意见问题 40：请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否
存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案
程序，并发表专项核查意见。
【答复】
核查过程：本所律师核查了深创投、常州红土、武进红土营业执照、工商简
档、章程；查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，查阅《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法规。核查结论如下：
经核查工商登记资料，截至本法律意见书出具日，发行人共有5名法人股东，
分别为中经合、深创投、锦兆泓、武进红土和常州红土。
1、非私募投资基金的法人股东
（1）中经合（WI Harper Fund VII Hong Kong Ltd）
经核查，中经合系一家于2009年7月24日在香港注册设立的有限责任公司，
为WI Harper Fund VII LP的全资子公司。
本所律师认为：中经合不是在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条或
3-3-5-239
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基
金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（2）锦兆泓
经核查该公司的工商档案，该公司成立于2015年8月24日，公司类型为有限
责任公司（自然人独资），经营范围为“普通机械及配件、标准件、劳保用品、办
公用品、润滑油、橡塑制品、五金、交电、机电设备、工量刃具、金属材料、轴
承的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
锦兆泓目前股权结构为：
序号 股东姓名 持股额（万元） 持股比例（%）
1 卢亚方 50.00 100.00
合 计 50.00 100.00
本所律师认为：锦兆泓系自然人独资企业，资金均来源于唯一股东卢亚方，
经营范围不涉及投资管理、资产管理等，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》第二条或《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定
的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、私募投资基金法人股东
（1）深创投
公司成立于1999年8月25日，公司类型为有限责任公司，经营范围为创业投
资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理
顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
深创投目前股权结构为：
3-3-5-240
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
序号 股东名称 持股额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市国有资产监督管理委员会 118,483.2600 28.1951
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.4112 17.3910
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 13.9315
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.0000 12.7931
5 深圳市立业集团有限公司 19,459.7760 4.6308
6 福建七匹狼集团有限公司 19,459.7760 4.6308
7 广东电力发展股份有限公司 15,435.0000 3.6730
8 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.1200 3.3118
9 深圳能源集团股份有限公司 21,139.0872 5.0305
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.8216 2.4448
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.0000 2.3338
12 中兴通讯股份有限公司 980.7000 0.2334
13 广深铁路股份有限公司 5,884.2000 1.4003
合 计 420,224.9520 100.00
经核查，深创投已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募
基金管理人备案和私募基金备案登记，基金管理人登记编号为P1000284，基金登
记编号为SD2401，管理基金类别为创业投资基金，本所律师认为：深创投已按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，符合《证券投资基金法》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定。
（2）武进红土
该公司成立于2008年8月19日，住所为武进区常武中路801号常州科教城创研
港1号A1006室，法定代表人徐亚娟，注册资本10,730万元，公司类型为有限责任
公司，经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
该公司股权结构为：
序号 股东名称 持股数(万元) 持股比例(%)
3-3-5-241
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
1 江苏国经控股集团有限公司 2,682.5000 25.00
2 深创投 2,682.5000 25.00
3 江苏旷达创业投资有限公司 1,788.3333 16.67
4 江苏华威世纪电子集团有限公司 1,788.3333 16.67
5 深圳市瑞德海创新投资合伙企业（有限合伙） 1,788.3333 16.67
合 计 10,730.0000 100.00
经核查，武进红土的基金管理人常州红土高科投资管理有限公司已于2015
年3月19日在中国证券投资基金业协会办理了备案登记，基金管理人登记编号为
P1009420，其发行的基金产品武进红土于2015年3月20日办理了备案登记，基金
编号为SD5712，基金类型为创业投资基金，本所律师认为：武进红土已按《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序，符合《证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定。
（3）常州红土
该公司成立于2009年3月11日，公司类型为有限责任公司，经营范围：创业
投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询
业务，为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
该公司股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数（万元） 持股比例（%）
1 深创投 3,800 25.00
2 常州创业投资集团有限公司 3,000 19.74
3 常州联合锅炉容器有限公司 3,000 19.74
4 蔡征国 2,000 13.16
5 美田利华集团有限公司 1,600 10.53
6 常州市江南塑料编织袋有限公司 1,000 6.58
7 常州钟楼投资建设有限公司 800 5.26
合 计 15,200 100.00
3-3-5-242
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
经核查，常州红土的股东、基金管理人深创投已于2014年4月22日在中国证
券投资基金业协会办理了备案登记，其发行的基金产品之一即常州红土于2015
年2月9日办理了备案登记，基金编号为SD5214，基金类型为创业投资基金，本
所律师认为：常州红土已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，符
合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定。
综上，经本所律师核查，发行人股东中存在私募基金（深创投、武进红土和
常州红土），该等私募基金均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程
序，符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规
的规定。
十九、反馈意见问题 41：请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社
会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴
费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行
人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请
保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上
市的影响发表明确意见。
【答复】
（一）请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积
金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保
的起始日期
核查过程：本所律师抽查发行人员工花名册、劳动合同、社保和公积金缴纳
记录；发行人及其子公司主管机关出具的证明；劳务派遣协议及劳务派遣单位资
质证书。核查结论如下：
3-3-5-243
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
1、社会保险缴纳情况
发行人实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动合
同法》的有关规定办理。公司已按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及
相关政策，统一向所在地劳动和社会保障部门缴纳养老、失业、工伤、生育、医
疗等保险费用。
（1）报告期内发行人及子公司社会保险缴纳情况如下：
险种 缴纳主体 缴费比例（公司+个人）
江苏天常、天常管道、天常新材料 19%+8%
天津天常 19%+8%
养老保险
连云港天常 19%+8%
株洲天常 20%+8%
江苏天常、天常管道、天常新材料 8%+（2%+5 元）
天津天常 11%+2%
医疗保险
连云港天常 （7%+6 元）+2%
株洲天常 250.45 元+2%
2.25%（江苏天常）
江苏天常、天常管道、天常新材料 0.75%（天常管道、天常新
材料）
工伤保险
天津天常 0.45%
连云港天常 1.3%
株洲天常 2%
江苏天常、天常管道、天常新材料 1%+0.5%
天津天常 1%+0.5%
失业保险
连云港天常 1%+0.5%
株洲天常 1.3%+0.7%
江苏天常、天常管道、天常新材料 0.5%
天津天常 0.5%
生育保险
连云港天常 0.5%
株洲天常 21.91 元
注：株洲天常的医疗保险和生育保险公司缴纳部分为固定金额。
3-3-5-244
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（2）报告期各期末发行人（包括子公司）缴纳社会保险人数如下：
年度 员工总数 社保缴纳人数 未缴人数 未缴原因
2016 年 6 月
434 430 4 4 人为退休返聘
末
19 人为新入职员工，社保手
2015 年末 441 418 23 续正在办理过程中；4 人为退
休返聘
27 人新入职员工，社保手续
2014 年末 418 387 31 正在办理过程中；4 人为退休
返聘；
28 人新入职员工，社保手续
2013 年末 327 297 30 正在办理过程中；2 人为退休
返聘；
本所律师认为，报告期内，发行人因部分员工系新入职及退休返聘而未能为
其缴纳社会保险。除上述情况外，发行人已按照有关规定为员工缴纳了社会保险。
（3）办理社保的起始日期
经本所律师核查，发行人、天常管道、天常新材料、天津天常、连云港天常、
株洲天常为其员工办理社会保险的具体起始日期如下：
主体 项目 缴纳起始日期
发行人 社会保险 2011 年 1 月
天常管道 社会保险 2011 年 10 月
天常新材料 社会保险 2013 年 6 月
天津天常 社会保险 2009 年 6 月
连云港天常 社会保险 2007 年 12 月
株洲天常 社会保险 2015 年 4 月
常州市武进区人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明江苏天常、天常
管道、天常新材料报告期内，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障
相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
3-3-5-245
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
天津市社会保险基金管理中心出具了《证明》，证明天津天常为其员工参保
了五险（养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险），报告期内正
常缴费。
株洲市人力资源和社会保障局出具了《社保无违规证明》，株洲天常报告期
内均按照株洲市人力资源和社会保障局相关规定为员工及时缴纳五险（养老、医
疗、生育、失业、工伤），未出现任何违规情况。
2、公积金缴纳情况
公司按照《住房公积金管理条例》等国家及所在地住房公积金相关的法律、
法规及相关政策，为员工办理缴纳了住房公积金，不存在因违反住房公积金方面
的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到处罚的情形。
（1）报告期内发行人及子公司住房公积金缴纳情况如下：
缴纳主体 公司缴纳比例 个人缴纳比例
江苏天常、天常管道、天常
10% 10%
新材料
天津天常 11% 11%
连云港天常 11% 11%
株洲天常 10% 10%
（2）报告期各期末发行人（包括子公司）缴纳住房公积金人数如下：
公积金缴纳
年度 员工总数 未缴人数 未缴原因
人数
16 人为新入职员工，公积金
2016 年 6 月
434 414 20 手续正在办理过程中；4 人为
末
退休返聘
19 人为新入职员工，公积金
2015 年末 441 418 23 手续正在办理过程中；4 人为
退休返聘
2014 年末 418 382 36 32 人为新入职员工，公积金
3-3-5-246
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
手续正在办理过程中；4 人为
退休返聘
28 人为新入职员工，公积金
2013 年末 327 297 30 手续正在办理过程中；2 人为
退休返聘
本所律师认为，报告期内，发行人因部分员工系新入职及退休返聘等原因而
未能为其缴纳住房公积金。除上述情况外，发行人已按照有关规定为员工缴纳了
住房公积金。
常州市住房公积金管理中心武进分中心出具了《单位缴存住房公积金证明》，
证明发行人、天常管道、天常新材料已办理住房公积金缴存登记手续，且报告期
内未有因违反有关住房公积金法律、法规受到行政处罚的情形。
天津市住房公积金管理中心出具了《住房公积金缴存证明》，天津天常报告
期内缴存了住房公积金，自开户缴存以来未受到我中心的行政处罚。
株洲市住房公积金管理中心出具《证明》，株洲天常于2015年4月16日在株洲
市住房公积金管理中心开设单位账户，缴存比例为10%，已汇缴至2016年6月。
3、派遣员工情况
经核查发行人提供的劳务派遣协议、劳务派遣单位资质证书等相关文件并经
发行人说明，报告期内随着公司业务的拓展、规模的扩大，公司自有人员无法满
足生产经营的需要。根据公司实际用工需要，发行人通过与常州卧釜人力资源有
限公司、常州四海阳光企业管理咨询有限公司签订劳务派遣协议，约定由该等公
司以劳务派遣的方式为发行人提供劳务派遣人员。上述劳务派遣公司依法具备劳
务派遣业务资质，其派遣至公司的人员主要从事辅助性、临时性的工作。截至报
告期末，公司劳务派遣员工总数为43人，占发行人用工总量的9.07%。
经核查，本所律师认为，发行人劳务派遣人员的使用比例、从事的相关岗位
符合《劳动法》、《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（二）是否存在需要补缴情况，如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴
的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。
发行人报告期内已按照国家及地方相关法律、法规及规范性文件规定的种类
和比例为员工缴纳社会保险和住房公积金。截至本法律意见书出具之日，发行人
及子公司未收到主管部门要求其补缴社会保险和住房公积金的通知或其他文件。
2017年1月，公司实际控制人陈美城出具《关于员工社会保险及住房公积金
事宜的承诺函》，承诺：如因公司或子公司报告期内未足额或未及时为员工缴纳
社会保险、住房公积金等情形，导致公司或子公司被要求补缴或行政处罚等情形，
由承诺人承担因此产生的相关费用。
经核查，本所律师认为：报告期内，除新入职员工的相关社保及住房公积金
缴纳手续正在办理过程中外，发行人已为在职员工缴纳了相关社保及住房公积
金；报告期内，发行人不存在因重大违反社保及住房公积金相关管理规定而受到
行政处罚的情形，对本次发行上市不会构成实质障碍。
二十、反馈意见问题 42：请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、
商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害
他人权利的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。
【答复】
核查过程：为核查发行人拥有的专利、商标等知识产权情况，本所律师进行
了如下尽职调查：1、逐一查验发行人及其子公司持有的专利证书、专利年费缴
费凭证、商标注册证；2、检索查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查
询（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、国家工商行政管理总局商标局商标查询网站
（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等；
3、访谈专利发明人。
（一）发行人及其子公司拥有的专利权属情况
3-3-5-248
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
1、发行人拥有的专利权属情况
发行人拥有22项实用新型专利，1项外观设计专利和2项发明专利，具体情况
如下：
序号 专利名称 专利类型 申请日 专利号 法律状态
1 经编机纱架 发 明 2013.12.06 201310659305.9 专利权维持
2 双盘头经编机 发 明 2013.12.06 201310655659.6 专利权维持
3 多轴向经编织物 实用新型 2013.12.06 201320799126.0 专利权维持
4 双盘头玻璃纤维布 实用新型 2013.12.06 201320799888.0 专利权维持
5 经编机收卷机构 实用新型 2013.12.06 201320802232.X 专利权维持
6 缝编机送经装置 实用新型 2013.12.06 201320802842.X 专利权维持
7 经编机气动开幅装置 实用新型 2013.12.06 201320803956.6 专利权维持
一种三维增强经编织
8 实用新型 2012.12.18 201220699288.2 专利权维持
物
9 一种经编织物 实用新型 2012.12.18 201220699289.7 专利权维持
风力发电机叶片用双
10 实用新型 2012.12.18 201220699819.8 专利权维持
轴向增强织物
11 一种经编机开幅装置 实用新型 2011.04.27 201120128277.4 专利权维持
12 经编织物(闭口线圈） 外观设计 2011.04.27 201130093758.1 专利权维持
13 单轴向经编织物 实用新型 2010.08.16 201020292304.7 专利权维持
14 双轴向经编织物 实用新型 2010.08.16 201020292337.1 专利权维持
15 一种三轴向经编织物 实用新型 2009.06.25 200920042712.4 专利权维持
16 一种经编织物 实用新型 2009.06.25 200920042713.9 专利权维持
17 一种经编三轴向织物 实用新型 2009.06.25 200920042714.3 专利权维持
18 三轴向经编织物 实用新型 2009.06.25 200920042715.8 专利权维持
19 经编机编织机构 实用新型 2009.06.25 200920042717.7 专利权维持
具有三轴向的经编织 等年费滞纳
20 实用新型 2010.12.23 201020675740.2
物 金
一种具有三轴向的经 等年费滞纳
21 实用新型 2010.12.23 201020675747.4
编织物 金
3-3-5-249
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
等年费滞纳
22 四轴向经编织物 实用新型 2009.12.24 200920282866.0
金
经编织物(闭口线圈 等年费滞纳
23 外观设计 2009.12.24 200930330756.2
2) 金
套裁布经编机收卷装
24 实用新型 2016.08.02 201620827491.1 专利权维持
置
25 缝编机的落布平台 实用新型 2016.08.02 201620829848.X 专利权维持
玻纤复合材料缝编送
26 实用新型 2016.08.02 201620833098.3 专利权维持
经装置
27 缝编机的落布工作台 实用新型 2016.08.02 201620833813.3 专利权维持
28 双轴向经编织物纱架 实用新型 2016.08.02 201620837271.7 专利权维持
29 单轴向经编织物纱架 实用新型 2016.07.29 201620824634.3 专利权维持
注：1、发行人生产经营已不再需要使用序号20至23四项专利，自2017年起不再缴纳年
费并欲放弃四项专利权；2、序号24至29六项专利为发行人2017年1月新获授权专利。
2、天津天常拥有的专利权属情况
天津天常拥有6项实用新型专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 申请日 专利号 法律状态
1 纸筒检验装置 实用新型 2013.03.13 201320114707.6 专利权维持
2 盘头安装车 实用新型 2013.03.13 201320114667.5 专利权维持
多轴向经编机色线上
3 实用新型 2013.03.13 201320114666.0 专利权维持
料装置
4 玻璃纤维布检验装置 实用新型 2013.03.13 201320114710.8 专利权维持
5 缝边机落布平台 实用新型 2013.03.13 201320114708.0 专利权维持
6 经编机上布装置 实用新型 2016.05.25 201620485309.9 专利权维持
3、连云港天常拥有的专利权属情况
连云港天常拥有20项实用新型专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 申请日 专利号 法律状态
3-3-5-250
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
1 经编三轴向织物 实用新型 2009.06.25 200920042716.2 专利权维持
一种三轴向的经编织
2 实用新型 2009.12.24 200920282865.6 专利权维持
物
3 一种双轴向经编织物 实用新型 2010.08.16 201020292325.9 专利权维持
4 一种多轴向经编织物 实用新型 2011.05.24 201120166946.7 专利权维持
5 一种单轴向经编织物 实用新型 2011.05.24 201120166940.X 专利权维持
6 一种经编织物 实用新型 2011.05.24 201120166939.7 专利权维持
7 短切毡布料撒线辊 实用新型 2011.06.29 201120225045.0 专利权维持
缝编机原料辊置放装
8 实用新型 2011.06.29 201120225031.9 专利权维持
置
9 一种压纱针块 实用新型 2011.06.29 201120225023.4 专利权维持
10 一种经编机的纬纱架 实用新型 2013.09.25 201320593257.3 专利权维持
一种缝编机的短切纱
11 实用新型 2013.09.25 201320593256.9 专利权维持
架
一种经编机的编花凸
12 实用新型 2013.09.26 201320596600.X 专利权维持
轮
一种经编机的码长测
13 实用新型 2013.09.27 201320601070.3 专利权维持
量装置
一种经编机玻纤布剪
14 实用新型 2013.09.27 201320600840.2 专利权维持
切装置
一种缝编机的进纱机
15 实用新型 2014.02.26 201420082977.8 专利权维持
构
刀轴支架及应用其的
16 实用新型 2016.06.20 201620611117.8 专利权维持
缝编机
17 一种缝编设备 实用新型 2016.06.20 201620611116.3 专利权维持
分纱机构及应用其的
18 实用新型 2016.06.20 201620609480.6 专利权维持
缝编机
一种磨刀夹具以及磨
19 实用新型 2016.06.20 201620606571.4 专利权维持
刀装置
20 一种托刀轴轴体 实用新型 2016.06.20 201620605684.2 专利权维持
（二）发行人及其子公司拥有的商标权属情况
3-3-5-251
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
1、发行人拥有的商标权属情况
序号 商标内容 注册类别 注册证号 有效期(截至)
1 第 24 类 9122858 2022 年 2 月 20 日
2、天常管道拥有的商标权属情况
序号 商标内容 注册类别 注册证号 有效期
1 37 12839576 至 2024 年 11 月 20 日
2 17 12839578 至 2024 年 12 月 6 日
经核查，发行人及其子公司目前共拥有专利51项，注册商标3项。上述专利
系发行人及子公司核心技术人员、研究开发人员自主研发并依法向国家知识产权
局申请取得。经核查并经发行人说明，该等专利自向国家知识产权局提出申请至
获得授权并使用至今，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形。本所律师
认为，发行人及其子公司的专利权属明确，不存在瑕疵，亦无被终止、宣布无效
以及侵害他人权利的情形。
2014年12月5日，天常管道拥有的注册号为12839578注册商标在申请后被七
天酒店（深圳）有限公司提出商标异议申请，七天酒店（深圳）有限公司认为该
商标与其已注册的第10408121号商标近似，恳请不予核准注册。2016年2月28日，
商标局对异议及天常管道的答辩审查后，发布第1493期《商标注册公告（二）》，
作出准予天常管道12839578号商标注册的决定。除上述异议外，发行人及天常管
道拥有的3项注册商标自向国家工商行政总局商标局提出申请注册至获得商标专
用权并使用至今，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形。发行人及天常
管道的商标专用权权属明确，不存在瑕疵，亦无被终止、宣布无效以及侵害他人
权利的情形。
综上，本所律师认为：发行人因生产经营不再需要故欲放弃四项未缴纳年费
3-3-5-252
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
的专利，发行人子公司天常管道申请的商标曾被第三方提起异议，但该等异议已
处理完毕且天常管道已取得商标专用权。除上述情况之外，发行人拥有的专利、
商标等知识产权的权属明确，不存在瑕疵，无存在被终止、宣布无效以及侵害他
人权利的情形。
二十一、反馈意见问题 43：请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更
为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手
续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经
营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明
核查过程并发表意见。
【答复】
核查过程：本所律师核查了发行人及其子公司拥有的土地使用权证、房屋产
权证、专利、商标等证书，并通过国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）及
工商行政管理总局商标局（http://sbj.saic.gov.cn/）等网站进行核查确认。
（一）整体变更后资产权属及业务资质更名手续办理情况
1、资产权属
（1）发行人及其子公司拥有的专利、商标情况详见本法律意见书“二十、
反馈问题42”之相关内容。
（2）发行人拥有的土地使用权
序 取得
证书号 土地坐落 面积(㎡) 用途 终止日期
号 方式
武国用（2013） 武进经济开发区 工业
1 66,326.10 出让 2060.03.29
第 05383 号 腾龙路 3 号 用地
3-3-5-253
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
武国用（2014） 工业
2 武进经发区 33,331.11 出让 2064.06.18
第 13045 号 用地
（3）发行人子公司连云港天常拥有的土地使用权
序 取得
证书号 土地坐落 面积(㎡) 用途 终止日期
号 方式
连国用（2011）第 海州开发区郁洲路 工业
1 14,766.4 出让 2061.03.29
HZ000501 号 西、纬一路北 用地
（4）发行人拥有的房屋
面积 取得
序号 坐落地 权证编号 用途
（㎡） 方式
武进经济开发区腾 常房权证武字第
1 27,506.08 厂房 自建
龙路 3 号 21005120 号
（5）发行人子公司股东名称变更情况
经核查发行人子公司工商档案，发行人整体变更为股份公司后，当时的子公
司天津天常、连云港天常、北京天常、保定天常均就股东名称变更办理了工商变
更登记。
经核查，本所律师认为，上述权属证书自公司整体变更为股份后均已陆续完
成更名，截至本法律意见书出具日，该等证书持有人均为发行人或发行人子公司，
不存在名称尚未变更完成的情形，对发行人本次发行上市及生产经营不存在实质
影响。
2、本所律师核查了发行人及其子公司拥有的相关资质证书原件，发行人拥
有的资质证书情况如下：
序
资质名称 持有人 颁发机构 有效期至
号
1 高新技术企业证书 发行人 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 2019.11.30
3-3-5-254
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
苏省国家税务局、江苏省地方税务局
连云港 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
2 高新技术企业证书 2017.10.30
天常 苏省国家税务局、江苏省地方税务局
进出口货物收发货人
3 发行人 常州海关驻武进办事处 长期
报关注册登记证书
自理报检单位备案登
4 发行人 常州出入境检验检疫局 --
记证明书
经核查，本所律师认为，上述资质证书自公司整体变更为股份后均已陆续完
成更名，截至本法律意见书出具日，该等证书持有人均为发行人或发行人子公司，
不存在名称尚未变更完成的情形，对发行人本次发行上市及生产经营不存在实质
影响。
二十二、反馈意见问题 44、招股说明书等部分书面文件的纸质版与电子文
档不一致。请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对相关内容进行认
真检查，并提交修改说明。请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比
较，列表说明差异及原因。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
【答复】
（一）对招股说明书等申报文件纸质版与电子文档间一致性的核查情况
经本所律师对历次申报的招股说明书及相关申报文件进行了核查，未发现历
次提交的招股说明书等申报文件电子版与同时提交的申报文件纸质版之间存在
不一致的情况。
二、对本次招股说明书与前次申报稿（2016年9月提交的2016年半年报版本）
内容的比较情况
经核查，本次提交的招股说明书与前次申报稿之间存在的差异情况如下表所
示：
3-3-5-255
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
序号 招股说明书章节 内容差异说明 内容差异的原因
根据反馈意见林庆晓所
持股份锁定自公司首次
重大事项之二、（一） 公开发行股票并上市之
增加披露林庆晓、廖家辉的股份
1 股份限售安排及股份 日起三十六个月。廖家辉
锁定承诺函
自愿锁定承诺 于 2016 年 12 月起任公司
监事会主席，新增股份锁
定承诺
公司于 2016 年 12 月 7 日
召开 2016 年第二次临时
股东大会，审议通过了
《关于终止公司首次公
终止募集资金投资项目“碳纤维
开发行股票募集资金投
重大事项之“十、募集 织造及碳纤维预浸料工程项
2 资项目“碳纤维织造及碳
资金投资项目调整” 目 ”， 募 集 资 金 总 额 调 整 为
纤维预浸料工程项目”的
25,593.63 万元
议案》，取消使用募集资
金 8,534.24 万元建设碳
纤维织造及碳纤维预浸
料工程项目
第二节 概览
之“三、发行人主要财 2014 年度、2015 年度利润总额、 计提股份支付费用影响，
3 务数据及财务指标”之 归属于母公司所有者的净利润 股份支付相关费用计入
“（二）合并利润表主 变动 当年非经常性损益
要数据”
第四节 风险因素之
“一、下游风电行业受
国家政策影响而波动 落实反馈意见第 56 条，
较大的风险”、“四、原 根据最新国家政策，玻纤
材料价格波动风险”、 行业整合情况，企业生产
4 具体表述和相关数据变动
“八、供应商集中导致 经营实际情况的变化等
的风险”、“十一、募集 修改了招股说明书相关
资金投资项目实施后 表述和数据
固定资产折旧费增加
导致的利润下滑风
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
险”、“十五、税收优惠
变动的风险”
补充披露了发行人转让子公司
第五节 发行人基本情 连云港天常 19%予肖彩霞事项
5 况之“五、发行人控股、 的股份支付费用计提情况、相关 落实反馈意见第 4 条
参股企业的基本情况” 会计处理是否符合会计准则的
规定以及中介机构的核查意见
分开披露了发行人非派遣员工
第五节 发行人基本情
人数及派遣员工人数、补充披露 落实反馈意见第 30 条、
6 况之“八、发行人员工
了公司薪酬政策及薪酬水平、员 39 条、52 条
情况”
工社会保障情况等
第六节 业务和技术之
“一、发行人主营业务
补充披露了主要产品的生产工
7 及主要产品概述”之 落实反馈意见第 23 条
艺流程及产能等情况
“（四）主要产品的生
产工艺流程”
第六节 业务和技术之
“二、发行人所处行业 增加相关内容以使投资
补充披露了风电行业政策变动
基本情况及市场竞争 者更加理解公司业绩波
8 及其对公司经营的影响等相关
状况”之“（一）行业 动的合理性，落实反馈意
内容
监管体制及相关法规 见第 16 条
政策”
增加披露了发行人按客户类别
第六节 业务和技术之 区分的营业收入、前十大客户情
9 “三、发行人销售情况 况及新增客户情况等内容，按不 落实反馈意见第 11 条
和主要客户” 同产量口径更合理地披露了产
能利用率和产销率的计算情况
3-3-5-257
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
增加披露了报告期内价格变动 落实反馈意见第 12 条，
较大的原材料价格波动原因分 原招股说明书披露口径
第六节 业务和技术之 析、报告期内主要能源采购情况 为“报告期内前五大原材
10 “四、发行人采购情况 分析，更新了报告期内前 5 名主 料供应商采购金额”，现
和主要供应商” 要供应商情况，供应商、客户之 根据反馈意见，披露口径
间的关联关系、新增供应商情况 更新为“报告期内前五大
等 供应商采购金额”。
第六节 业务和技术之
“五、发行人的主要固 更新了发行人无形资产的最新
11 落实反馈意见第 9 条
定资产与无形资产”之 情况
“（二）无形资产情况”
第六节 业务和技术之
补充披露了发行人拥有的资质、
12 “七、发行人拥有的资 落实反馈意见第 16 条
许可及认证情况
质、许可及认证”
第七节 同业竞争与关 根据公司法、企业会计准则完整
13 联交易之“三、关联方 披露截至招股说明书签署日的 落实反馈意见第 3 条
及关联关系” 关联方情况
第八节 董事、监事、
高级管理人员与公司
治理之“一、董事、监
事、高级管理人员及其
董事、监事、高级管理人
他核心人员情况”、之 根据截至招股说明书签署日的
员换届或发生变化；股东
“八、董事、监事与高 董、监、高情况、股东大会、董
14 大会、董事会、监事会、
级管理人员近两年的 事会、监事会、董事会专门委员
董事会专门委员会的召
变动情况”、之“九、 会的召开情况更新招股说明书
开情况更新
股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事
会秘书制度及董事会
专门委员会的建立健
3-3-5-258
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
全及运行情况”
第九节 财务会计信息
落实反馈意见修改申报
与管理层分析之“一、 根据修订的审计报告更新财务
15 报表计提股份支付的相
最近三年经审计的财 数据
关费用
务报表”
第九节 财务会计信息
补充披露收入确认具体标准、股
与管理层分析之“五、
16 份支付的会计政策、供应商返利 落实反馈意见第 40 条
主要会计政策和会计
的会计处理等会计政策
估计”
第九节 财务会计信息
与管理层分析之“八、 落实反馈意见修改申报
根据修订的审计报告更新财务
17 非 经 常 性 损 益 ”、 之 报表计提股份支付的相
数据
“九、最近三年的主要 关费用
财务指标”
补充披露公司主营业务收入与
行业数据、同行业公司数据的对
比分析、主要产品销售量、价变
动对比分析等内容、补充披露公 落实反馈意见第 10 条、
第九节 财务会计信息
司主营业务成本、生产成本的构 第 23 条、第 24 条、第
18 与管理层分析之“十
成情况、成本归集方法、主要产 29 条、第 31 条、第 45
三、盈利能力分析”
品的投入产出比分析、毛利率波 条和第 46 条
动分析、其他业务收入、成本分
析、期间费用与同行业公司对比
分析、税项分析等
补充披露了应收票据构成、应收
第九节 财务会计信息
账款客户结算方式、账期、账龄 落实反馈意见第 20 条、
与管理层分析之“十
19 分析、应收账款周转率、存货周 第 22 条、第 33 条、第
四、财务状况分析”之
转率与同行业上市公司对比分 42 条
“（一）资产分析”
析、其他流动资产构成等
20 第九节 财务会计信息 补充披露了应付票据、应付账款 落实反馈意见第 44 条
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
与管理层分析之“十 的变动分析，应付账款的客户构
四、财务状况分析”之 成、与前五大供应商之间的对应
“（二）负债分析” 关系等
第九节 财务会计信息
与管理层分析之“十 落实反馈意见修改申报
根据修订的审计报告更新财务
21 四、财务状况分析”之 报表计提股份支付的相
数据
“（三）所有者权益分 关费用
析”
更新了募集资金投资项目总额、
补充披露了募集资金投资项目 落实反馈意见第 16 条，
的项目概算、项目风险等内容， 根据募集资金项目变化
22 第十节 募集资金运用
根据募集资金投资项目的变化 情况更新募集资金总额
披露了募集资金投资项目实施 及相关财务数据
后对发行人财务的影响
第十一节 其他重要事 补充披露了发行人与中国巨石
落实反馈意见第 15 条、
23 项之“三、诉讼或仲裁 之间诉讼的原因、进展情况等内
第 41 条
事项” 容
经核查，本所律师认为，发行人历次提交的招股说明书等申报文件电子版与
同时提交的申报文件纸质版内容一致；发行人此次申报的招股说明书已根据反馈
意见落实情况进行修改，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十三、反馈意见问题 45：请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除
风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的
误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
【答复】
经核查，发行人对招股说明书“风险因素”进行了重新描述，对其中关于公司
采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素等内容进行了删除，并尽量避免使
3-3-5-260
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
用转折或让步句型，同时删除了认为不构成主要风险或风险较小的描述。
二十四、反馈意见问题 46：请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资
料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；
上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外
部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、发行人律师
对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
【答复】
核查过程：本所律师查阅了外部数据、资料并与招股说明书披露的相关内容
进行了一一对照；核实了外部数据、资料的发布方式，发行人的获取渠道和获取
方式；核查了外部数据、资料的发布机构、编者/著者/作者，并与发行人、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员名单进行了比对。核查结论如下：
（一）请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布
方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是
否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的关系；
发行人招股说明书（2016年9月26日报送）引用的外部数据、资料的具体情
况如下：
招股
序 发布时间、发 获取方式、是
书位 数据内容 数据来源
号 布方式 否支付费用
置
未来 10-20 年，玻璃纤维 中信建投研 究
替代钢、铝、木材、PVC 报告—《玻 纤 通过 Wind 资讯
2011 年 4 月
1 P74 等传统材料，将导致全球 行业迎来量 价 获取
公开发表
玻璃纤维行业产值至少 齐升的黄金 发 未支付费用
增长四倍以上…… 展期》
3-3-5-261
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
光大证券研 究
我国目前已成为世界玻
报告—《中 国 通过 Wind 资讯
璃纤维第一生产大国，生 2015 年 12 月
2 P75 巨石：持续 成 获取
产规模占全球产量的 公开发表
长的玻纤行 业 未支付费用
60%以上，
龙头》
2015 年 1-10 月我国玻璃 通过 Wind 资讯
Wind 资讯统计
3 P75 纤 维 产 量 达 493.92 万 持续更新 获取
数据
吨，同比增长 21.53%。 未支付费用
2009 年，我国玻纤行业出
口 交货 值同比 下降 中信建投研 究
28.5%，国内玻璃纤维出 报告—《玻 纤 通过 Wind 资讯
2011 年 4 月
4 P75 厂均价同比下降 14.6%， 行业迎来量 价 获取
公开发表
玻璃纤维及制品制造行 齐升的黄金 发 未支付费用
业利润总额同比下降 展期》
39.9%。
中信建投研 究
美国、日本等发达国家人
报告—《玻 纤 通过 Wind 资讯
均玻纤年消费量达 4.5 公 2011 年 4 月
5 P75 行业迎来量 价 获取
斤，而我国人均玻纤年消 公开发表
齐升的黄金 发 未支付费用
费量仅为 0.6 公斤
展期》
方正证券研 究
据统计，国外玻璃纤维应
报告—《长 海
用 规 格 已 达 60,000 多 2011 年 9 月 公开获取
6 P76 股份：产能 释
种，国内尚不足 10,000 公开发表 未支付费用
放的冲锋号 即
种，差距明显。
将吹响》
2011 年-2015
2010 年至 2014 年我国玻 中国玻璃纤 维 公开获取
7 P77 年每年更新
璃纤维产量 工业协会 未支付费用
公开发表
全球风能理 事
会 （ GWEC ）
全球风电市场新增及累 2016 年 5 月 公开获取
8 P78 《2015 年全球
计装机容量 公开发布 未支付费用
风电发展报
告》
9 P79 累计装机容量地域分布 CREIA 、 2012 年 9 月、 公开获取
3-3-5-262
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
CWEA 、 2013 年 9 月、 未支付费用
GWEC：《2014 2014 年 6 月、
中国风电发 展 2015 年 5 月、
报告》、《2013 2016 年 5 月
中国风电发 展 公开发布
报告》、《2012
中国风电发 展
报告》、GWEC：
《2014 年全球
风电统计及 风
电发展五年 预
测》、《2015 年
全球风电发 展
报告》
2015 年，全球海上风电累
计 装 机 容 量 突 破
GWEC：《2015
12GW，……中国则是欧 2016 年 5 月 公开获取
10 P79 年全球风电 发
洲之外最大的海上风电 公开发布 未支付费用
展报告》
市场，占到全球总装机容
量的 8.40%左右。
国家发改委 中
我国风能资源丰富，……
国经济导报 社
近海可开发和利用的风 2010 年 11 月 公开获取
11 P80 《2010 年风电
能储量有 7.5 亿 kW，共 公开发布 未支付费用
行业风险分 析
计约 10 亿 kW。
报告》
CWEA 《 2014
年中国风电 装
我国风电新增装机容量 2015 年 3 月、
机容量统计》； 公开获取
12 P80 和 累 计 装 机 容 量 2016 年 5 月
GWEC: 《 2015 未支付费用
（2004-2015） 公开发布
年全球风电 发
展报告》。
国家发改委 中
风电设备零部件占风电 2010 年 11 月 公开获取
13 P83 国经济导报 社
整机成本比重 公开发布 未支付费用
《2010 年风电
3-3-5-263
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
行业风险分 析
报告》
中国玻璃纤 维
复合材料信 息
网《风电叶 片
制造工艺现
2013 年 2 月、
我国主要风机叶片生产 状》 公开获取
14 P84 2013 年 9 月
企业 CREIA 、 未支付费用
公开发布
CWEA 、
GWEC：《2014
中国风电发 展
报告》
我国是世界造船大国，造
船总量 2008 年已超过韩
国位列世界第一，……35 《玻璃钢/复合 公开获取扫描
2012 年 4 月
15 P84 米以下的船艇占船艇总 材料》2012 年 版
公开出版
量的 90%-95%，因此复合 第2期 未支付费用
材料在船艇上应用的空
间极大。
我国的体育运动人口约
6.8 亿，而我国体育产业
总值 3,563 亿元，占 GDP 《股市动态 分 公开获取扫描
2015 年 5 月
16 P85 的比重仅仅 0.6%，世界上 析 周 刊 》 2015 版
公开出版
较发达国家其体育产业 年第 19 期 未支付费用
占 GDP 比重一般在 2%以
上……
2015 年 我 国 汽 车 产 量
2,450.33 万辆，同比增长 工信部统计 数 2016 年 1 月 公开获取
17 P86
3.3%，销售汽车 2,459.76 据 公开发布 未支付费用
万辆，同比增长 4.7%
《玻璃钢/复合 公开获取扫描
1999 年 2 月
18 P87 玻璃钢管道特点 材料》1999 年 版
公开出版
第1期 未支付费用
19 第九 同行业公司宏发新材的 宏发新材公 开 2015 年 9 月、 通过股转系统
3-3-5-264
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
节 财 财务数据 转让说明书 、 2016 年 4 月、 获取
务会 年报、半年报 2016 年 8 月 未支付费用
计信 信息披露
息与
管理
层分
析
经核查，上述数据、资料均系发行人通过公开渠道获取，不存在数据、资料
专门为发行人定制的情形；上述数据、资料的作者与发行人、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权
威性和客观性。
如上表所述，招股说明书引用的外部数据、资料主要来自以下几个方面： 1）、
专业著作、行业杂志、期刊；（2）行业研究报告；（3）行业协会发布的年度报告；
（4）政府部门发布的行业统计资料；（5）同行业公司公开发布的信息披露文件。
经核查，上述外部数据、资料均系公开发布，并非为发行人定制，从发布渠
道、发布来源来看，数据、资料具有真实性、准确性、权威性和客观性。
综上，本所律师认为，招股说明书披露的外部数据、资料均系公开发布、公
开发表或公开出版，发行人均是通过公开渠道免费获取，上述数据、资料不存在
为发行人定制的情形，其作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
二十五、反馈意见问题 49：请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次
履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报
告及工作底稿。
【答复】
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
本所律师已根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务，相应补充了
法律意见书及工作底稿。
本法律意见书一式三份。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）之附件
开具承兑或背书
年度 天安越汇取得方式 票号 票面金额 票据用途 票据处理 处理日期 处理金额
给天安越汇时间
背书 22211547 2013/3/22 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/4/3 100,000.00
开票 22531024 2013/3/20 41,515.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/4/3 41,515.00
背书 20335171 2013/4/12 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/4/13 200,000.00
背书 20121220 2012/12/20 1,000,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/4/18 1,000,000.00
开票 22548594 2013/4/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/4/28 50,000.00
开票 22548595 2013/4/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/4/28 50,000.00
开票 22548596 2013/4/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/4/28 50,000.00
2013 开票 22548597 2013/4/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/4/28 50,000.00
开票 22548593 2013/4/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/4/28 50,000.00
开票 22548592 2013/4/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/4/28 50,000.00
背书 28083867 2013/5/6 500,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/5/6 500,000.00
背书 24929755 2013/5/24 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/5/24 100,000.00
背书 28083870 2013/5/24 500,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/5/24 500,000.00
开票 22305994 2013/5/29 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/5/31 200,000.00
开票 22306008 2013/5/29 450,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/5/31 450,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
开票 22306009 2013/5/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/5/31 50,000.00
开票 22305993 2013/5/29 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/5/31 200,000.00
开票 22305995 2013/5/29 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/5/31 200,000.00
开票 22306107 2013/5/29 500,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/5/31 500,000.00
开票 22552519 2013/6/14 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 100,000.00
开票 22552514 2013/6/14 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 200,000.00
开票 22552507 2013/6/14 90,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 90,000.00
开票 22550999 2013/6/14 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 20,000.00
开票 22550998 2013/6/14 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 20,000.00
开票 22552513 2013/6/14 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 200,000.00
开票 22552509 2013/6/14 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 200,000.00
开票 22552503 2013/6/14 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 50,000.00
开票 22552518 2013/6/14 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 100,000.00
开票 22552508 2013/6/14 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 200,000.00
开票 22552516 2013/6/14 300,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 300,000.00
开票 22552510 2013/6/14 130,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 130,000.00
开票 22552511 2013/6/14 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 200,000.00
开票 22552512 2013/6/14 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 200,000.00
开票 22551000 2013/6/14 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/7/26 20,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
开票 22552501 2013/6/14 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/7/26 20,000.00
开票 22552502 2013/6/14 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/7/26 20,000.00
开票 22552504 2013/6/14 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 50,000.00
开票 22552505 2013/6/14 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/7/26 50,000.00
开票 22552506 2013/6/14 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/28 50,000.00
开票 22552515 2013/6/14 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/28 50,000.00
开票 22552517 2013/6/14 28,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/26 28,000.00
开票 22552520 2013/6/14 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 100,000.00
开票 22552521 2013/6/14 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/7/26 50,000.00
开票 22552522 2013/6/14 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/7/26 50,000.00
开票 22552523 2013/6/14 40,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/7/26 40,000.00
开票 22552524 2013/6/14 28,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/26 28,000.00
开票 22552525 2013/6/14 23,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/26 23,000.00
开票 22552526 2013/6/14 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 100,000.00
开票 22552527 2013/6/14 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 100,000.00
开票 22552528 2013/6/14 18,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/28 18,000.00
开票 22552529 2013/6/14 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 100,000.00
开票 22552530 2013/6/14 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 100,000.00
开票 22552531 2013/6/14 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 100,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
开票 22552532 2013/6/14 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/7/26 50,000.00
开票 22552533 2013/6/14 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 100,000.00
开票 22552534 2013/6/14 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/28 100,000.00
开票 22552535 2013/6/14 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/6/17 100,000.00
开票 22552536 2013/6/14 110,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/7/26 110,000.00
开票 22932292 2013/7/1 328,971.80 材料采购 背书转让给供应商 2013/7/9 328,971.80
开票 22932293 2013/7/1 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/7/11 200,000.00
开票 22932294 2013/7/1 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/7/26 200,000.00
开票 22932295 2013/7/1 240,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/21 240,000.00
开票 22932296 2013/7/1 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/1 200,000.00
开票 22932297 2013/7/1 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/1 200,000.00
开票 22932298 2013/7/1 200,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/1 200,000.00
开票 22932299 2013/7/1 250,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/27 250,000.00
开票 22932300 2013/7/1 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/7/11 20,000.00
开票 22932301 2013/7/1 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/7 20,000.00
开票 22932302 2013/7/1 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/7 20,000.00
开票 22932303 2013/7/1 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/9 20,000.00
开票 22932304 2013/7/1 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/9 20,000.00
开票 22932305 2013/7/1 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/9 20,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
开票 22932306 2013/7/1 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/9 20,000.00
开票 22935487 2013/7/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/21 20,000.00
开票 22935488 2013/7/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/29 20,000.00
开票 22935489 2013/7/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/29 20,000.00
开票 22935490 2013/7/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/29 20,000.00
开票 22935491 2013/7/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/5 20,000.00
开票 22935492 2013/7/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/9 20,000.00
开票 22935493 2013/7/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/9 20,000.00
开票 22935494 2013/7/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/9 20,000.00
开票 22935495 2013/7/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/9 20,000.00
开票 22935496 2013/7/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/9 20,000.00
开票 22927965 2013/8/27 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/29 100,000.00
开票 22927966 2013/8/27 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/29 100,000.00
开票 22927967 2013/8/27 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/29 100,000.00
开票 22927974 2013/8/27 30,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/29 30,000.00
开票 22927975 2013/8/27 30,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/5 30,000.00
开票 22927976 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/29 50,000.00
开票 22927977 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/5 50,000.00
开票 22927978 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/5 50,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
开票 22927979 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/5 50,000.00
开票 22927980 2013/8/27 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/29 100,000.00
开票 22927981 2013/8/27 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/8/29 100,000.00
开票 22927982 2013/8/27 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/5 100,000.00
开票 22927983 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/5 50,000.00
开票 22927984 2013/8/27 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/5 20,000.00
开票 22927985 2013/8/27 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/12 20,000.00
开票 22927986 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/12 50,000.00
开票 22927987 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/12 50,000.00
开票 22927988 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/12 50,000.00
开票 22927989 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/12 50,000.00
开票 22927990 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/12 50,000.00
开票 22927991 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/12 50,000.00
开票 22927992 2013/8/27 15,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/18 15,000.00
开票 22927993 2013/8/27 15,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/18 15,000.00
开票 22927994 2013/8/27 15,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/26 15,000.00
开票 22927995 2013/8/27 15,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/12/6 15,000.00
开票 22927996 2013/8/27 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/5 100,000.00
开票 22927997 2013/8/27 30,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/17 30,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
开票 22927998 2013/8/27 30,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/17 30,000.00
开票 22927999 2013/8/27 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/5 100,000.00
开票 22928000 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/17 50,000.00
开票 22928410 2013/8/27 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/5 100,000.00
开票 22928411 2013/8/27 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/12 100,000.00
开票 22928412 2013/8/27 30,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/18 30,000.00
开票 22928413 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/18 50,000.00
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开票 22928415 2013/8/27 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2013/9/26 50,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
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背书 24530584 2013/12/20 228,648.90 材料采购 背书转让给供应商 2013/12/19 228,648.90
2014 开票 24127700 2014/1/3 90,172.53 材料采购 背书转让给供应商 2014/1/9 90,172.53
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
背书 24530692 2014/1/9 360,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/1/9 360,000.00
开票 24135280 2014/1/17 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/1/18 20,000.00
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开票 24135283 2014/1/17 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/1/18 20,000.00
开票 24135284 2014/1/17 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/1/18 20,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
开票 24135298 2014/1/17 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/1/18 100,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
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3-3-5-280
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
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3-3-5-281
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
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3-3-5-282
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
开票 24145421 2014/3/31 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/10 50,000.00
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开票 24145424 2014/3/31 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/18 50,000.00
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开票 24142751 2014/3/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/18 20,000.00
开票 24142752 2014/3/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/18 20,000.00
开票 24142753 2014/3/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 20,000.00
开票 24142754 2014/3/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 20,000.00
开票 24142755 2014/3/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 20,000.00
开票 24142756 2014/3/31 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 20,000.00
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开票 24142758 2014/3/31 40,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/18 40,000.00
开票 24142795 2014/3/31 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/18 50,000.00
开票 24142796 2014/3/31 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/18 50,000.00
开票 24142797 2014/3/31 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/18 50,000.00
开票 24142798 2014/3/31 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/18 50,000.00
开票 24142799 2014/3/31 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/18 50,000.00
开票 24142800 2014/3/31 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/18 50,000.00
3-3-5-283
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
背书 32705179 2014/4/21 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/21 100,000.00
背书 32705178 2014/4/21 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/21 100,000.00
背书 35433423 2014/4/21 850,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/4/21 850,000.00
开票 24146360 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 50,000.00
开票 24146361 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 50,000.00
开票 24146362 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 50,000.00
开票 24146363 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 50,000.00
开票 24146364 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 50,000.00
开票 24146365 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 50,000.00
开票 24146366 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 50,000.00
开票 24146367 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 50,000.00
开票 24146368 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 50,000.00
开票 24146375 2014/4/29 1,300,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 1,300,000.00
开票 24146376 2014/4/29 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/9 20,000.00
开票 24146377 2014/4/29 40,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/9 40,000.00
开票 24146405 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 50,000.00
开票 24146406 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/5 50,000.00
开票 24146407 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/16 50,000.00
开票 24146408 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/22 50,000.00
3-3-5-284
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
开票 24146409 2014/4/29 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/9/29 100,000.00
开票 24146410 2014/4/29 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/9/29 100,000.00
开票 24146411 2014/4/29 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/9/29 100,000.00
开票 24146412 2014/4/29 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/9 100,000.00
开票 24146413 2014/4/29 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/16 100,000.00
开票 24146432 2014/4/29 40,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/6/12 40,000.00
开票 24146436 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/22 50,000.00
开票 24146437 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/22 50,000.00
开票 24146438 2014/4/29 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/5/22 50,000.00
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3-3-5-285
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
开票 24149828 2014/6/9 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/6/12 50,000.00
开票 24149830 2014/6/9 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/6/12 100,000.00
开票 24149831 2014/6/9 100,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/6/12 100,000.00
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开票 24149844 2014/6/9 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/6/12 50,000.00
开票 24149845 2014/6/9 40,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/7/4 40,000.00
开票 24149846 2014/6/9 40,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/6/12 40,000.00
开票 24149847 2014/6/9 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/6/12 20,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
开票 24149848 2014/6/9 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/6/12 20,000.00
开票 24149849 2014/6/9 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/7/4 20,000.00
开票 24149850 2014/6/9 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/7/4 20,000.00
开票 24149851 2014/6/9 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/7/4 20,000.00
开票 24149852 2014/6/9 20,000.00 材料采购 退票 2014/9/29 20,000.00
开票 24149853 2014/6/9 20,000.00 材料采购 退票 2014/9/29 20,000.00
开票 24149854 2014/6/9 20,000.00 材料采购 退票 2014/9/29 20,000.00
开票 24149855 2014/6/9 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/7/31 20,000.00
开票 24149874 2014/6/9 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/6/12 50,000.00
开票 24149875 2014/6/9 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/6/12 50,000.00
开票 24149876 2014/6/9 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/6/12 50,000.00
开票 24149877 2014/6/9 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/6/12 50,000.00
开票 24149878 2014/6/9 50,000.00 材料采购 退票 2014/6/12 50,000.00
开票 24149879 2014/6/9 50,000.00 材料采购 退票 2014/6/12 50,000.00
开票 24149880 2014/6/9 50,000.00 材料采购 退票 2014/9/29 50,000.00
开票 24149881 2014/6/9 50,000.00 材料采购 退票 2014/9/29 50,000.00
开票 24149900 2014/6/9 40,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/7/31 40,000.00
开票 24149901 2014/6/9 40,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/7/17 40,000.00
开票 24149902 2014/6/9 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/7/17 20,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
开票 24149903 2014/6/9 20,000.00 材料采购 退票 2014/9/29 20,000.00
开票 24149904 2014/6/9 20,000.00 材料采购 退票 2014/9/29 20,000.00
开票 24149905 2014/6/9 20,000.00 材料采购 退票 2014/9/29 20,000.00
开票 24149906 2014/6/9 20,000.00 材料采购 退票 2014/9/29 20,000.00
开票 24149907 2014/6/9 20,000.00 材料采购 质押给供应商 2014/9/15 20,000.00
开票 24149908 2014/6/9 20,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/7/31 20,000.00
开票 24149947 2014/6/9 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/7/31 50,000.00
开票 24151535 2014/7/3 50,000.00 材料采购 质押给供应商 2014/9/15 50,000.00
开票 24151536 2014/7/3 50,000.00 材料采购 质押给供应商 2014/9/15 50,000.00
开票 24151537 2014/7/3 50,000.00 材料采购 质押给供应商 2014/9/15 50,000.00
开票 24151538 2014/7/3 50,000.00 材料采购 质押给供应商 2014/9/15 50,000.00
开票 24151539 2014/7/3 50,000.00 材料采购 质押给供应商 2014/9/15 50,000.00
开票 24151540 2014/7/3 50,000.00 材料采购 质押给供应商 2014/9/15 50,000.00
开票 24151541 2014/7/3 50,000.00 材料采购 质押给供应商 2014/9/15 50,000.00
开票 24151579 2014/7/3 20,000.00 材料采购 质押给供应商 2014/9/15 20,000.00
开票 24151580 2014/7/3 50,000.00 材料采购 质押给供应商 2014/9/15 50,000.00
开票 24151581 2014/7/3 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/7/17 50,000.00
开票 24151582 2014/7/3 50,000.00 材料采购 背书转让给供应商 2014/7/17 50,000.00
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见（四）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》的签署页）
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