长城证券股份有限公司

               关于南京越博动力系统股份有限公司

                控股股东、实际控制人为公司提供

                        关联担保的核查意见




    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京
越博动力系统股份有限公司（简称“越博动力”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内
部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对越博动力关于控股股东、实际
控制人李占江为公司提供关联担保进行了核查，发表核查意见如下：

    一、关联担保概述

    根据公司业务发展，为确保公司及全资子公司生产经营和流动周转资金需要，
公司控股股东、实际控制人李占江先生及其夫人李莹女士免费为公司以下事项提
供担保：（1）公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 25 亿元
的综合授信额度，李占江先生及其夫人李莹女士就此事项提供免费关联担保。 2）
公司及全资子公司拟与融资租赁机构发生不超过人民币 2 亿元的融资租赁业务，
李占江先生及其夫人李莹女士就此事项提供免费关联担保。

    公司于 2019 年 4 月 29 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
控股股东、实际控制人为公司提供免费关联担保的议案》。李占江先生为公司控
股股东、实际控制人、董事长及总经理，与公司存在关联关系，董事会表决此议
案时，李占江先生作为关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等规定，该议案需提交 2018 年度股东大会审议，关联股东李占江先生、
南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙
企业（有限合伙）应当回避表决。
    二、关联人介绍和关联关系

    李占江先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，为公司的关联
自然人。李莹女士为李占江先生配偶，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》10.1.5（四）规定的关联自然人。

    三、关联担保主要内容

    （1）公司及全资子公司拟向银行等机构申请不超过人民币 25 亿元的综合授
信额度，李占江先生及其夫人李莹女士就此事项提供免费关联担保。

    （2）公司及全资子公司拟与租赁公司发生不超过人民币 2 亿元的融资租赁
业务，李占江先生及其夫人李莹女士就此事项提供免费关联担保。

    上述关联担保事项为最大额度担保，担保期限为自公司 2018 年度股东大会
审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。李占江先生及其夫人李莹女
士目前尚未签订具体担保协议，具体担保额度将以具体签订的担保协议为准。在
上述额度和有效期间内发生的上述关联担保事项，不再另行召开董事会或股东大
会逐项审议，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、关联担保目的和对上市公司的影响

    李占江先生及其夫人李莹女士担保的融资款项主要用于公司经营需要，解决
公司业务和经营发展的资金需求。

    李占江先生及其夫人李莹女士担保的融资款项用于补充公司流动资金，有助
于公司经营发展。关联方未收取公司担保费用，不存在损害公司和其他股东利益
的情形。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

    当年年初至披露日与李占江先生及其夫人李莹女士累计为公司提供免费关
联担保的总金额为 296,870,213.20 元，前述交易已经公司 2017 年年度股东大会
审议通过。

    六、监事会审核意见
    监事会认为：李占江先生及其夫人李莹女士担保的融资款项主要用于公司经
营需要，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，具有必要
性和合理性。关联方未收取公司担保费用，不存在损害公司和其他股东利益的情
形，同意该议案。

       七、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可情况

    独立董事事前认可情况：李占江先生及其夫人李莹女士担保的融资款项主要
用于公司经营需要，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，
具有必要性和合理性。关联方未收取公司担保费用，不会对公司独立性产生影响，
不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意关联担保议案提交公司
董事会审议。

    （二）独立董事发表的独立意见

    公司独立董事认为：公司董事会审议本关联担保的议案时，关联董事回避表
决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。李占江先
生及其夫人李莹女士担保的融资款项主要用于公司经营需要，解决公司业务和经
营发展的资金需求，有助于公司经营发展，具有必要性和合理性。关联方未收取
公司担保费用，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的
情形。因此，我们同意上述关联担保事项,并同意董事会将该议案提交股东大会
审议，关联股东应当回避表决。

       八、保荐机构核查意见

    长城证券股份有限公司对越博动力控股股东、实际控制人为公司提供关联担
保的事项预计进行了核查，查阅了公司董事会材料、独立董事意见以及监事会材
料。

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司上述关联担保事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害
公司和公司非关联股东及中小股东的利益；
    2、该关联担保已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，相关关联董事
对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；

    3、本次关联担保事项预计经公司独立董事认可并发表了独立意见；

    4、本次关联担保事项已经公司第二届监事会第七次会议审议通过。

    综上所述，长城证券认为本次关联担保事项符合公司发展和正常经营活动需
要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联担保决
策程序符合有关法律法规的规定，长城证券对上述关联担保事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限
公司控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的核查意见》）之签章页）




保荐代表人：
何东陶映冰




                                                 长城证券股份有限公司


                                                      2019 年 4 月 30 日