南京越博动力系统股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》等有关规定，作为南京越博动力系统股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事
求是的原则，我们就公司第二届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立
意见：
    一、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    我们认为公司《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合
《上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金管理办法》等相关规定的要求，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际
存放与使用情况。《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内
容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意
该报告的内容。
    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们认为公司已经按照《企业内部控制制度》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制
度体系，且各项制度能够得到有效执行，公司的各项运作规范。公司《2018 年
度内部控制自我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运
行情况，我们同意该报告的内容。
    三、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知（2017 修订）》等规定的要求，我们作为公司的独立董事，对
公司 2018 年控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保情况进行了认
真核查，确认：1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金情况；2、2018 年度公司未曾为控股股东、实际控制人及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未
强制公司为他人提供担保。我们认为，公司已严格按照相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，建立了有效的内部控制制度并得到良好执行，不存
在公司违规对外担保的行为。
    四、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    为确保公司 2019 年生产经营目标的顺利实现和流动资金的正常需要，2018
年度公司不进行利润分配。我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合公司当前
的实际情况，有利于保障公司 2019 年持续经营后劲和战略转型的顺利推进，也
有利于维护广大股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，我们同意公
司董事会提交的 2018 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
    五、关于公司高级管理人员、董事薪酬的独立意见
    我们认真审阅了关于公司高级管理人员、董事薪酬建议的相关议案，该薪酬
方案符合公司发展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人员的工作
积极性及公司可持续发展。公司董事会审议高级管理人员和董事薪酬的表决程序
合法合规。我们同意该等议案，并同意董事会将关于董事薪酬的议案提交股东大
会审议。
    六、关于控股股东、实际控制人 2019 年度为公司融资提供免费关联担保的
独立意见
    李占江先生及其夫人李莹女士担保的融资款项主要用于公司经营需要，解决
公司业务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，具有必要性和合理性。
关联方未收取公司担保费用，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其
他股东利益的情形。公司董事会审议本关联担保的议案时，关联董事回避表决，
会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同
意上述关联担保事项,并同意董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东应当
回避表决。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部 2017 年修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—套期
会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）
的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交
易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。变更
后的会计政策，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。
    八、关于开展票据池业务的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。开展票据池业务，可以实现公司票
据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提
高流动资产的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法
律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我
们同意公司及控股子公司与国内商业银行开展累计即期余额不超过人民币 2 亿
元的票据池业务，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《南京越博动力系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事：




      袁     敏                侯福深                   晏一平




                                                      2019 年 4 月 29 日