长城证券股份有限公司

               关于南京越博动力系统股份有限公司

             拟向控股股东、实际控制人李占江借款

                       暨关联交易的核查意见




    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京
越博动力系统股份有限公司（简称“越博动力”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内
部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对越博动力拟向控股股东、实际
控制人李占江借款暨关联交易进行了核查，发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为了满足公司业务快速增长带来的资金需求，公司控股股东、实际控制人、
董事长及总经理李占江愿意为公司提供财务支持，拟与公司签订《借款协议》，
公司拟向李占江借款不超过 1 亿元人民币，用于补充公司流动资金。根据协议，
公司将根据实际资金需求情况分批分期借款，每笔借款期限不超过一年（自实际
划款之日起算）；借款利率参照金融机构同期贷款利率水平，并且不高于控股股
东实际融资成本，借款利息按照实际借款天数计算；该额度有效期一年，在总额
度范围内可循环使用。

    公司于 2019 年 7 月 11 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向实际控制人借款暨关联交易的议案》。李占江为公司控股股东、实际控制人、
董事长及总经理，与公司存在关联关系，董事会表决此议案时，李占江作为关联
董事回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，该议案需
提交 2019 年第一次临时股东大会审议，关联股东李占江、南京越博进驰股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙协议（有限合伙）应
当回避表决。

      二、关联人介绍和关联关系

      李占江，现任公司董事长、总经理，是公司的控股股东、实际控制人，属于
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5（四）规定的关联自然人。截至
目前，李占江持有公司股份 2,977.52 万股，占公司总股本的 37.93%。其中直接
持有公司股份 2,226.02 万股，占公司总股本的 28.36%，通过过南京越博进驰股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
间接持有公司股份 751.50 万股，占公司总股本的 9.57%，另外，李占江累计已质
押的股份为 531 万股，占公司总股本的 6.76%。

      三、关联交易主要内容

      本项关联交易为公司拟向实际控制人李占江借款不超过 1 亿元人民币，用
于补充公司流动资金，借款利率按照市场利率执行。借款协议的主要内容如下：
      1、交易主体：南京越博动力系统股份有限公司，李占江
      2、借款金额：不超过 1 亿元人民币，总额度范围内可循环使用
      3、借款期限：根据实际资金需求情况分批分期借款，每笔借款期限不超过
1年
      4、借款利率：借款利率参照金融机构同期贷款利率水平，并且不高于控股
股东实际融资成本，按照实际借款天数计算利息
      5、借款用途：补充公司流动资金
      6、抵押或担保措施：无
      7、协议生效条件：经公司董事会及股东大会审议通过后生效

      四、关联交易目的和对上市公司的影响

      本次关联交易取得的借款主要用于补充公司流动资金，有利于公司正常生产
经营，对公司发展有着积极的作用。

      本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关
法律法规和公司相关制度进行。借款利率参照金融机构同期贷款利率水平，并且
不高于控股股东实际融资成本，定价公允，不存在损害公司及股东利益特别是中
小股东利益的情形。

    本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公
司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

    当年年初至披露日与李占江尚未开始为公司提供借款，关联借款金额为 0
万元；李占江及其配偶李莹累计为公司提供免费关联担保的总金额为 35,527.67
万元。

    六、监事会审核意见

    监事会认为：公司向控股股东/实际控制人李占江借款，款项主要用于公司
经营需要，补充公司流动资金，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于公
司经营发展，具有必要性和合理性。借款利率参照金融机构同期贷款利率水平，
并且不高于控股股东实际融资成本，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公
司和其他股东利益的情形，同意该议案。

    七、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可情况

    本次关联交易有利于公司正常生产经营，对公司发展有着积极的作用，不存
在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们同意
将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第十三次会议审议，关联董事应当回
避表决。

    （二）独立董事发表的独立意见

    公司向控股股东、实际控制人李占江借款，款项主要用于公司经营需要，补
充公司流动资金，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，
具有必要性和合理性。借款利率参照金融机构同期贷款利率水平，并且不高于控
股股东实际融资成本，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东
利益的情形。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表
决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意上述
关联交易事项,并同意董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东应当回避表
决。

       八、保荐机构核查意见

    长城证券股份有限公司对越博动力控股股东、实际控制人李占江为公司提供
借款暨关联交易事项进行了核查，查阅了借款协议、公司董事会材料、独立董事
意见以及监事会材料。

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司上述关联交易事项系公司正常经营活动需要，不存在损害公司和公
司非关联股东及中小股东的利益；

    2、该关联交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，相关关联董
事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；

    3、本次关联交易事项经公司独立董事认可并发表了独立意见；

    4、本次关联交易事项已经公司第二届监事会第九次会议审议通过。

    综上所述，长城证券认为本次关联交易事项符合公司正常经营活动需要，不
存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序
符合有关法律法规的规定，长城证券对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限
公司拟向控股股东、实际控制人李占江借款暨关联交易的核查意见》）之签章页）




保荐代表人：
                   何   东                       陶映冰




                                                   长城证券股份有限公司


                                                       2019 年 7 月 12 日