长城证券股份有限公司
             关于南京越博动力系统股份有限公司
   使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京
越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》）等有关规定，对越博动力拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进
行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）公司首次公开发行股票募集资金的情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京越博动力系统股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]572号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A股）1,963万股，每股面值1元，发行价格为每股23.34元，募集资金
总额人民币45,816.42万元，扣除本次发行费用总计人民币3,703.07万元后，募集
资金净额为人民币42,113.35万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018
年5月3日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致
同验证[2018]第320ZA0004号”《验资报告》。

    公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集
资金三方监管协议》。

    （二）募集资金使用情况

    1、根据《南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项
目的投资建设：
                                                                  单位：万元
   募投项目名称               建设具体内容     总投资         拟投入募集资金
                     新能源汽车动力总成系统
新能源汽车动力系                                  46,615.42         30,000.00
                     生产基地建设
统研发及部件生产
                     新能源汽车动力总成研发
基地项目                                          20,192.73         12,113.35
                     中心
                    合   计                       66,808.15         42,113.35


    截至2020年2月29日，公司已累计使用募集资金19,743.45万元，募集资金余
额为22,891.82万元（含利息收入及理财收益）。由于募集资金投资项目建设需要
一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，根据募集资金
使用计划及投资项目建设进度，预计在未来12个月内仍有部分募集资金闲置。

    2、公司于2019年3月6日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币21,600万
元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账
户。

    2020年3月5日，公司已将用于暂时补充流动资金的21,600万元闲置募集资金
全部归还至公司募集资金专项账户，使用期限自董事会审议批准之日起未超过12
个月。

       二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为了满足公司日常流动资金增加的需求，提高公司经济效益，促使股东利益
最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前
提下，使用人民币21,600万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业
务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归
还至募集资金专用账户。
    该部分资金为公司2018年首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的
暂时闲置资金，若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金
至募集资金专用账户。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。公司在最近十二个月内未进行高风险投资或者为他人
提供财务资助，并承诺在使用募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行高
风险投资或者为他人提供财务资助。

    （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    根据公司的经营状况，公司对流动资金的需求增加，为提高募集资金使用效
率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经
济效益，促使公司股东利益最大化，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟
使用部分闲置募集资金人民币 21,600 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专用账户。

    公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币 21,600 万元
同期银行贷款利率计算（一年期贷款基准利率 4.35%，预期一年测算），预计最
高可为公司节约潜在利息支出 939.60 万元。本次使用闲置募集资金暂时补充流
动资金，符合公司发展需要和全体股东利益。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明及承诺

    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募
集资金用途；

    （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资计
划和投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时
归还资金至募集资金专项账户；

    （三）在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资
金专项账户；

    （四）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转债等的交易；

    （五）公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资
不为他人提供财务资助。
    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

    （一）董事会审议情况

    2020年3月5日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议
案。同意公司使用部分闲置募集资金人民币21,600万元用于暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资
金专用账户。

    （二）监事会审议情况及意见

    2020年3月5日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。

    监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等的有
关规定，有利于充分发挥募集资金使用效益，降低公司财务费用支出。因此，同
意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：在保证募投项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集
资金人民币21,600万元用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，
降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金履行了必要的审议程序，符合公司募集项目建设的实际情况，
亦符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，未与募投项目
的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。因此，我们同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事项。
    五、保荐机构的核查意见

    经审核，保荐机构认为：

    公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了明确的同意意见，公司使用暂时闲置募集资金补充流动
资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定；

    在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前
提下，公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，
降低财务成本；

    保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人： ________________             ________________

                      何 东                        陶映冰




                                                 长城证券股份有限公司

                                                    2020 年 3 月 6 日