长城证券股份有限公司

               关于南京越博动力系统股份有限公司

   控股股东、实际控制人及其配偶为公司融资提供免费担保

                       暨关联交易的核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京
越博动力系统股份有限公司（简称“越博动力”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内
部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对越博动力控股股东、实际控制
人李占江及其配偶李莹为公司融资提供免费担保暨关联交易进行了核查，发表核
查意见如下：

    一、关联交易概述

    根据公司业务发展，为确保公司及全资子公司生产经营和流动周转资金需要，
公司及全资子公司拟向银行等金融机构融资，公司控股股东、实际控制人李占江
及其配偶李莹为公司融资提供免费关联担保。
    公司于 2020 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十五会议，分别审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司融资提供免费
关联担保的议案》。李占江为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，与
公司存在关联关系，董事会审议此议案时，李占江作为关联董事回避表决。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，该议案需提交 2019 年度股东
大会审议，关联股东李占江、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）应当回避表决。

    二、关联人介绍和关联关系

    李占江为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，李莹为李占江配偶，
二人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5（四）规定的关联自然
人。

       三、关联交易主要内容

    1、公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 25 亿元的综合
授信额度，李占江及李莹就此事项提供免费关联担保。
    2、公司及全资子公司拟与融资租赁公司发生不超过人民币 4.5 亿元的融资
租赁业务，李占江及李莹就此事项提供免费关联担保。
    上述关联担保事项为最大额度担保，担保期限为自公司 2019 年度股东大会
审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开前一日止。李占江及李莹目前尚未签
订具体担保协议，具体担保额度将以具体签订的担保协议为准。在上述额度和有
效期间内发生的上述关联担保事项，不再另行召开董事会或股东大会逐项审议，
敬请广大投资者注意投资风险。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次关联担保的融资款项主要用于公司经营需要，解决公司业务和经营发展
的资金需求，有助于公司经营发展。关联方未收取公司担保费用，不存在损害公
司和其他股东利益的情形。

       五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

    1、当年年初至披露日，李占江及其配偶李莹累计为公司提供免费关联担保
的总金额为 255,384,000.00 元。
    2、当年年初至披露日，李占江借款给公司的累计发生总金额为 32,965,368.00
元。

       六、监事会审核意见

    监事会认为：李占江先生及其夫人李莹女士担保的融资款项主要用于公司经
营需要，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，具有必要
性和合理性。关联方未收取公司担保费用，不会对公司独立性产生影响，不存在
损害公司和其他股东利益的情形，同意该议案。
    七、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可情况

    独立董事事前认可情况：李占江先生及其夫人李莹女士担保的融资款项主要
用于公司经营需要，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，
具有必要性和合理性。关联方未收取公司担保费用，不会对公司独立性产生影响，
不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意关联担保的相关议案提
交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

    （二）独立董事发表的独立意见

    独立董事认为：控股股东、实际控制人李占江先生及其夫人李莹女士担保的
融资款项主要用于公司经营需要，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于
公司经营发展，具有必要性和合理性。关联方未收取公司担保费用，不会对公司
独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司董事会审议本关
联担保的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符
合有关法律法规的规定。因此，我们同意上述关联担保事项,并同意董事会将该
议案提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

    八、保荐机构核查意见

    长城证券股份有限公司对越博动力控股股东、实际控制人李占江及其配偶李
莹为公司提供关联担保事项进行了核查，查阅了公司董事会材料、独立董事意见
以及监事会材料。

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司上述关联担保事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害
公司和公司非关联股东及中小股东的利益；

    2、该关联担保已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，相关关联
董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；

    3、本次关联担保事项预计经公司独立董事认可并发表了独立意见；

    4、本次关联担保事项已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过。
    综上所述，长城证券认为本次关联交易事项符合公司正常经营活动需要，不
存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序
符合有关法律法规的规定，长城证券对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限
公司控股股东、实际控制人及其配偶为公司融资提供免费担保暨关联交易的核查
意见》）之签章页）




保荐代表人：
                     林文茂                     陶映冰




                                                 长城证券股份有限公司


                                                      2020 年 4 月 24 日