越博动力：第二届监事会第十五次次会议决议公告2020-04-27
证券代码：300742 证券简称：越博动力 公告编号：2020-026
南京越博动力系统股份有限公司
第二届监事会第十五次次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次次会
议于 2020 年 4 月 24 日在南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼公司会议室以现场结
合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于 2020 年 4 月 13 日以电子邮件的形式向全体
监事发出。本次会议应到监事 5 人，实际出席监事 5 人（其中：郜翀、马建伟以通讯表
决方式参加）,会议由监事会主席于光涛主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019 年
度报告》中“第十二节 财务报告”相关内容。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于公司 2019 年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为董事会编制和审核的公司 2019 年度报告的程序符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
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本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，公司 2019 年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司编制的《2019 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，公司内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的
要求，同意公司编制的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于 2019 年度利润分配的议案》
经审议，监事会认为：公司 2019 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合相关
法律法规及公司章程的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正
常经营和健康发展，监事会同意公司 2019 年度利润分配预案的议案。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于确认 2019 年度公司监事薪酬及 2020 年度薪酬建议方案的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019 年度报告》
中“第九节 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的相关内容。
议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，本议案提交
公司 2019 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司及全资子公司融资暨公司为全资子公司融资提供担保的议
案》
同意公司及全资子公司根据实际需要向银行、融资租赁公司等机构进行融资，同意
公司为全资子公司融资提供担保。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
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本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司融资提供免费关联担保的议案》
李占江先生及其夫人李莹女士担保的融资款项主要用于公司经营需要，解决公司业
务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，具有必要性和合理性。关联方未收取
公司担保费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意该议案。同意控股股东、
实际控制人为公司的融资提供免费关联担保。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于开展票据池业务的议案》
经审议，监事会认为：本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和
收益，减少资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益
的情形。同意公司及控股子公司与合作银行开展累计即期余额不超过人民币 5 亿元的票
据池业务。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意会计政策变更事项。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
公司董事会编制的《2020 年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导
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性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大
资产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、逐项审议通过《审议本次重大资产购买方案的议案》
（一）交易方式、交易对方及标的资产、
支付现金购买李玉龙等 19 名自然人其持有的深圳华灏合计 51%的股权，具体如下：
序号 姓名 转让股权比例（%） 对应注册资本额（万元）
1 李玉龙 4.76 47.60
2 周科夫 6.90 69.00
3 王桂萍 8.55 85.50
4 刘斌 5.10 51.00
5 李苏 4.10 41.00
6 殷继明 3.74 37.40
7 全鸿雁 3.74 37.40
8 文贤善 2.38 23.80
9 陆春福 2.00 20.00
10 王永忠 1.88 18.80
11 张大荣 1.60 16.00
12 蒯明 1.60 16.00
13 叶皓明 1.60 16.00
14 罗云 1.07 10.70
15 张宇 0.65 6.50
16 张智鹏 0.56 5.60
17 李小平 0.40 4.00
18 龙湘普 0.20 2.00
19 何学东 0.17 1.70
合计 51.00% 510.00
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（二）交易价格
根据中联评估出具的“中联评报字[2020]第 674 号”《评估报告》，截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日，深圳华灏全部股东权益的评估值为 15,080.06 万元，经计算，
深圳华灏 51%股权的评估值为 7,690.8306 万元。经与交易对方协商一致，深圳华灏 51%
股权的交易价格确定为 7,650 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）转让价款的支付及权益转移
越博动力于本协议生效后 15 个工作日内且先决件满足后，向转让方支付第一期股
权转让款至本次交易转让价款总额的 50%，即应支付股权转让价款计 3,825 万元。越博
动力于标的股权工商变更登记完成后 15 个工作日内向转让方支付剩余的全部股权转让
款 3,825 万元。
越博动力应于《股权转让协议》生效后 5 日内将本次交易工商变更所需的全部资料
准备完毕并交予深圳华灏，深圳华灏于越博动力支付第一期股权转让款后 5 日内向深圳
华灏所在地的主管工商登记管理部门提交标的股权的全部变更登记材料。
深圳华灏于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享有。
转让方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售
等任何可能导致深圳华灏账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。
受让方不承担转让方、深圳华灏在本次转让工商变更登记完成前存在或产生的任何
债务和责任，或因工商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的任何
债务和责任，深圳华灏、转让方应继续承担前述债务和责任。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）过渡期安排
过渡期内，转让方保证深圳华灏正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大不利
变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正常减值或
受损。
过渡期内，深圳华灏不得发生除《股权转让协议》约定以外的注册资本变更或股权
结构变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其重大资
产或业务，不得签署或参与任何使《股权转让协议》项下的权利义务受到限制或重大不
利影响的协议或安排。
深圳华灏在过渡期间所产生的盈利或因其他原因（不包括原股东增资）而增加的净
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资产部分由交割日后深圳华灏新老股东共同享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，由转让方以连带责任方式向越博动力以现金方式补足，转让方
内部按其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例分担补偿额。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）先决条件
越博动力支付转让款以下列先决条件全部满足为前提，但各方另行协商一致可以豁
免的除外：
1、法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让的任何禁
止或限制；
2、受让方已经完成对深圳华灏的尽职调查并取得满意结果；
3、受让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
4、深圳华灏董事会及股东会已经通过决议批准本次转让、签署及履行《股权转让
协议》、补充协议（若有）及公司章程或其修正案；
5、各相关方已经签署及交付所有本次转让文件之正本（包括但不限于《股权转让
协议》、补充协议（若有）及公司章程或其修正案）；
6、本次转让所涉及的任何优先权利已经过合适程序被放弃（包括但不限于深圳华
灏全部股东均已放弃对本次转让的优先购买权等）；
7、转让方、深圳华灏所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；
8、深圳华灏基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和
商业环境等方面未发生重大不利变化；
9、转让方及深圳华灏的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法
违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺期间和承诺净利润数
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当
年）。补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，深圳华灏承诺合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2020 年净利润不低于 1,000 万元（含
本数）；2021 年净利润不低于 1,500 万元（含本数）；2022 年净利润不低于 2,250 万
元（含本数）；三年累计净利润不低于 4,750 万元（含本数）。
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2、实际实现净利润数及利润差额的确定
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，公司将聘请具有证券
业务资格的会计师事务所对各个年度深圳华灏的盈利情况出具专项审核意见，并在上市
公司年度报告中披露。深圳华灏实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券
业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审审核意见为准。
3、业绩承诺未实现的补偿义务
在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就深圳华灏三年累积实现净利润数与
承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=累积承诺净利润数-深圳华灏累积实现
净利润数。
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累积用
于补偿的金额不超过 714 万元。
4、补偿的实施
于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，
若存在业绩承诺补偿的，乙方应于收到公司发出业绩承诺补偿通知后 15 个工作日内，
将业绩承诺补偿款支付至公司指定账户。
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，公司
须对标的资产进行减值测试，若深圳华灏减值测试报告确认深圳华灏期末减值额>已补
偿金额，则补偿义务人需就差额部分另行补偿。
因减值测试另行补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评
估值并扣除业绩承诺期内深圳华灏股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。因
减值测试另行补偿的金额与业绩承诺补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所
获交易对价。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）违约责任
协议生效后，除不可抗力因素或本协议另有约定外，协议各方中任何一方违反本协
议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。
如因法律或政策限制、或因受让方股东大会未能审议通过、或有权主管部门未能批
准本次交易原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的直接或间
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接损失，以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于本次交易聘请中介机
构的费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次交易的决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
16、审议通过《关于<南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产购买编制的《南京越博动力系统股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过《关于签署附生效条件<股权转让协议>的议案》
同意公司与李玉龙等 19 名自然人签署《南京越博动力系统股份有限公司与李玉龙
等关于深圳市华灏机电有限公司之股权转让协议》，上述协议自股东大会审议通过后生
效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过《关于签署<业绩承诺与补偿协议>的议案》
同意公司与李玉龙签署《南京越博动力系统股份有限公司与李玉龙关于深圳市华灏
机电有限公司业绩承诺与补偿协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过《关于批准公司重大资产购买相关审计报告及评估报告的议案》
同意中联资产评估集团有限公司就本次重大资产购买向公司出具的“中联评报字
[2020]第 674 号”《南京越博动力系统股份有限公司拟现金收购深圳市华灏机电有限公
司 51%股权项目资产评估报告》；同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
重大资产购买出具的“众环审字[2020] 011037 号”《审计报告》；同意中审众环会计
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师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的“众环阅字（2020）010003 号”
《南京越博动力系统股份有限公司备考合并审计报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构中联资产评
估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性进行了分析。监事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。具
体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案》
同意公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。具体内容详
见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《南京越博动力系统股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》。
南京越博动力系统股份有限公司
监事会
2020 年 4 月 27 日
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