南京越博动力系统股份有限公司董事会

      关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

                      法律文件的有效性的说明


    南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向

深圳市华灏机电有限公司（以下简称“深圳华灏”）股东李玉龙等 19 名自然人（以

下简称“转让人”）支付现金购买其合计持有的深圳华灏 51.00%股权（以下简

称“本次重组”）。

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018

年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次重组履

行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此

说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、关于信息披露

    （1）2020 年 3 月 8 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》

（公告编号：2020-016），公司拟以支付现金方式购买某境内通信电子设备公司不

少于 51%的股权，标的公司总部位于深圳，在东莞市设有制造基地。根据初步研

究和测算，交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

相关交易尚处于初步筹划阶段。

    （2）2020 年 3 月 20 日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》

（公告编号：2020-019），公司及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定积极推进本次交易的相关工作。

    （3）2020 年 4 月 3 日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》

（公告编号：2020-022），公司及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理

办法》及其他有关规定积极推进本次交易的相关工作。

    （4）2020 年 4 月 17 日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》

（公告编号：2020-024），公司及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理

办法》及其他有关规定积极推进本次交易的相关工作。

    2、关于本次重组程序

    公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密

措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、

评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

    2020 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议并通过

了公司本次重组的相关议案。独立董事认真审核了相关文件，并对本次重组相关

事项发表了独立意见。

    2020 年 4 月 24 日，公司与转让方签署了《股权转让协议》。

    2020 年 4 月 24 日，公司与深圳华灏股东李玉龙签署了《关于深圳市华灏机

电有限公司业绩承诺补偿协议》。

    公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次重组的

重组报告书及其他深圳证券交易所和中国证监会要求的有关文件。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需

的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

    二、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等规定，本公司

董事会就本次重组事宜拟提交的法律文件，作出如下声明和保证：

    公司本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、

部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文

件合法有效。

    特此说明。




                                     南京越博动力系统股份有限公司董事会

                                                         2020 年 4 月 24 日