海通证券股份有限公司
关于
南京越博动力系统股份有限公司
支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受越博动力的委托，担任本次支付现金购买资产
的独立财务顾问，就该事项向越博动力全体股东提供独立意见，并制作本独立
财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行
为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正
的评价，以供越博动力全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由越博动力董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的
磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对越博动力的全体股东是否公
平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就越博动力重大资产购买事项进
行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向越博动力全体股东提供独立核查意
1
见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明
及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对越博动力的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒越博动力全体股东及其他投资者务请认真
阅读越博动力董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报
告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，
并作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与越博动力及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对越博动力和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业
意见。
（五）在与越博动力接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务
顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
2
交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
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目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 .................................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺 .................................................................................. 2
目录 ................................................................................................................. 4
释义 ................................................................................................................. 7
重大事项提示 ................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ................................................................................ 10
二、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 11
三、本次交易不构成关联交易 ..................................................................... 12
四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 12
五、标的资产的评估和作价情况.................................................................. 12
六、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................ 12
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 13
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................ 14
九、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 15
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划 ..................................................................... 20
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 20
重大风险提示 ................................................................................................. 23
一、本次并购交易相关的风险因素 .............................................................. 23
二、标的公司经营风险 ................................................................................ 24
三、整合风险 .............................................................................................. 25
四、其他风险因素 ....................................................................................... 26
第一节 本次交易概况..................................................................................... 27
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 27
二、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................. 30
三、本次交易具体方案 ................................................................................ 31
4
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 34
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 35
六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................... 36
七、本次交易不构成重组上市 ..................................................................... 36
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 37
一、公司基本情况简介 ................................................................................ 37
二、公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 37
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ............................................ 39
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................... 39
五、控股股东及实际控制人情况.................................................................. 39
六、上市公司主营业务发展情况.................................................................. 40
七、上市公司最近三年的主要财务指标 ....................................................... 40
八、合法经营情况 ....................................................................................... 41
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 42
一、本次交易对方基本情况 ......................................................................... 42
二、交易对方之间的关联关系 ..................................................................... 54
三、交易对方与上市公司之间关联关系 ....................................................... 55
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................... 55
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .......................................................... 55
六、交易对方最近五年的诚信情况说明 ....................................................... 55
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................. 56
一、深圳华灏基本情况 ................................................................................ 56
二、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................. 71
三、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人资产的情况
.................................................................................................................... 71
四、交易标的债权债务转移情况.................................................................. 71
五、标的公司主营业务具体情况.................................................................. 72
六、主要固定资产、无形资产及特许经营权 ................................................ 78
七、标的公司会计政策及相关会计处理 ....................................................... 80
5
第五节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 87
一、基本假设 .............................................................................................. 87
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................... 87
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................. 90
四、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查 ..................................... 91
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 .......................... 94
六、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
.................................................................................................................... 98
七、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................ 102
八、本次重组不构成关联交易 ................................................................... 104
九、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定 ............................... 104
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ............................ 107
十一、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措
施的核查 ................................................................................................... 107
十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 .......... 111
十三、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为的核查 ....................................................................... 113
第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................. 114
一、独立财务顾问的内核程序 ................................................................... 114
二、独立财务顾问的内核意见 ................................................................... 114
第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................................... 116
6
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
一、一般术语
海通证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限
本报告、独立财务顾问报告 指
公司支付现金购买资产之独立财务顾问报告
《南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书
重组报告书 指
（草案）》
公司、上市公司、越博动力、
指 南京越博动力系统股份有限公司，股票代码：300742
买方、受让方
标的公司、深圳华灏 指 深圳市华灏机电有限公司
交易标的、标的资产、拟购
指 深圳市华灏机电有限公司 51%的股权
买资产
深圳华灏的全体股东，即李玉龙、周科夫、王桂萍、刘
斌、李苏、全鸿雁、殷继明、文贤善、陆春福、王永忠、
交易对方、转让方 指
张大荣、叶皓明、蒯明、罗云、张宇、张智鹏、李小平、
龙湘普、何学东
本次交易、本次重组、本次
南京越博动力系统股份有限公司以支付现金方式购买深
重大资产重组、本次重大资 指
圳市华灏机电有限公司 51%股权
产购买
中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司，曾用名贵州黎
贵州黎阳航空公司 指
阳航空发动机（集团）有限公司
东莞华灏科技 指 东莞华灏科技有限公司，深圳华灏子公司
东莞华灏通信 指 东莞市华灏通信设备有限公司
东莞分公司 指 深圳市华灏机电有限公司东莞市分公司
华为 指 华为技术有限公司及其关联方
南京市产业基金 指 南京市产业发展基金有限公司
邦盛合伙 指 南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）
邦盛科创基金 指 南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业（有限合伙）
邦盛越创新能源 指 南京邦盛越创新能源产业创业投资企业（有限合伙）
越博进驰 指 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
协恒投资 指 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆北奔传动技术有限公司，现更名为重庆越博传动系
重庆北奔 指
统有限公司
北奔重汽 指 北奔重型汽车集团有限公司
新 型冠状 病毒肺 炎（ Corona Virus Disease 2019 ，
新冠肺炎 指 COVID-19），世界卫生组织命名为“2019 冠状病毒病”，
是指 2019 新型冠状病毒感染导致的肺炎。
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审计基准日、评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
交割完成日 指 深圳华灏股东变更为越博动力的工商变更登记完成之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让
过渡期、过渡期间 指 至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的
过渡期
报告期 指 2018 年度、2019 年度
股权转让协议 指 上市公司与所有交易对方分别签署的《股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中兴 指 中兴通讯股份有限公司
小米 指 小米科技有限责任公司
深科技 指 深圳长城开发科技股份有限公司
卓翼科技 指 深圳市卓翼科技股份有限公司
工业富联 指 富士康工业互联网股份有限公司
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本
备考报告 指
次重组的《备考合并财务报表审阅报告》
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财
会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产
转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业
新金融工具准则 指
会计准则第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会
〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会
计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财
会〔2017〕14 号），上述准则统称“新金融工具准则”
独立财务顾问、海通证券、
指 海通证券股份有限公司
本独立财务顾问
国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
4th-Generation，第四代移动电话行动通信标准，也称第
4G 指
四代移动通信技术
8
5th-Generation，第五代移动电话行动通信标准，也称第
5G 指
五代移动通信技术
Cellular-Vehicle to Everything 的缩写，即以蜂窝通信技
术为基础的车与任何事物的联系，是一项借助现有的蜂
C-V2X 指
窝网络来实现车辆与周围车、人、物进行通讯交流，并
根据收集的信息进行分析、决策的技术
Electronic Manufacturing Service，即专业电子制造服务
或 专 业 电 子 代 工 服 务 ， 又 称 为 ECM （ Electronics
EMS 指
Contract Manufacturing），指为电子产品品牌拥有者提
供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务。
GPU 指 Graphics Processing Unit，即图形处理器
Original Design Manufacturer，即自主设计制造，指结
ODM 指 构、外观、工艺等主要由生产商自主开发，产品以客户
的品牌进行销售的一种运营模式
Printed Circuit Board 的缩写，即印制电路板，又称印刷
PCB 指 线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，
是电子元器件电气连接的载体
Printed Circuit Board + Assembly，是指印刷线路板空板
PCBA 指
经过表面组装技术上件，再经过封装插件的整个制程
Vehicle To Everything 的缩写，即车与任何事物的联系，
是车辆通过传感器和网络通讯技术与其它周边车、人、
V2X 指
物进行通讯交流，并根据收集的信息进行分析、决策的
一项技术
通过多种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与
物联网 指 互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识
别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
【注】：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金方式购买李玉龙等 19 名自然人（以下合称“交易对
方”）持有深圳华灏 51%股权，本次交易合计对价为 7,650 万元。具体情况如
下：
现金交易对价
序号 股东名称 转让股权比例（%） 对应出资额（万元）
（万元）
1 李玉龙 4.76 47.60 714
2 周科夫 6.90 69.00 1,035
3 王桂萍 8.55 85.50 1,282.50
4 刘斌 5.10 51.00 765
5 李苏 4.10 41.00 615
6 全鸿雁 3.74 37.40 561
7 殷继明 3.74 37.40 561
8 文贤善 2.38 23.80 357
9 陆春福 2.00 20.00 300
10 王永忠 1.88 18.80 282
11 张大荣 1.60 16.00 240
12 叶皓明 1.60 16.00 240
13 蒯明 1.60 16.00 240
14 罗云 1.07 10.70 160.50
15 张宇 0.65 6.50 97.50
16 张智鹏 0.56 5.60 84
17 李小平 0.40 4.00 60
18 龙湘普 0.20 2.00 30
19 何学东 0.17 1.70 25.50
10
合 计 51.00 510.00 7,650
其中，李玉龙承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；其他股东不承担
本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
本次交易完成后，公司股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 南京越博动力系统股份有限公司 510 51
2 李玉龙 385 38.5
3 周科夫 90 9
4 刘斌 15 1.5
合 计 1,000 100
（二）支付方式
本次交易的对价分两期支付，具体安排如下：
1、第一期股权转让款
越博动力于股权转让协议生效后 15 个工作日内且股权转让协议约定的先决
条件满足后，向转让方支付第一期股权转让款至本次交易转让价款总额的 50%，
即应支付股权转让价款计 3,825 万元。
2、第二期股权转让款
越博动力于标的股权的工商变更登记完成后 15 个工作日内向转让方支付剩
余的全部股权转让款 3,825 万元。
上述先决条件的具体内容参见本报告第一节“三、（三）支付方式”。
二、本次交易构成重大资产重组
以本次交易相关指标与上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关指标
进行的对比如下：根据越博动力、交易标的经审计的 2019 年度财务数据以及交
易金额计算，本次交易构成重大资产重组，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 越博动力 标的公司 交易金额 财务指标占比
资产总额 165,117.29 24,565.74 7,650.00 14.88%
资产净额 29,046.58 2,757.44 7,650.00 26.34%
营业收入 38,696.64 31,730.14 82.00%
11
【注】：根据《重组办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面
值孰高确定。
根据上述计算结果，标的资产的营业收入已超过上市公司相应指标的 50%，
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司控股股东和实际
控制人的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
五、标的资产的评估和作价情况
本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，中联评估对深圳华灏经审计
的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益
法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字
[2020]第 674 号），截至 2019 年 12 月 31 日，深圳华灏账面净资产为 2,756.76
万元，经收益法评估，深圳华灏净资产评估价值为 15,080.06 万元，评估增值
12,323.30 万元，增值率 447.02%。根据评估结果，经交易各方协商一致，同意
深圳华灏 51%股权的最终交易价格为 7,650 万元。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为李玉龙。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
12
毕当年），即 2020 年、2021 年和 2022 年。
（三）承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺，深圳华灏在业绩承诺期内合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2020 年净利润不低于 1,000 万
元（含本数）、2021 年净利润不低于 1,500 万元（含本数）、2022 年净利润不
低于 2,250 万元（含本数），三年累计净利润不低于 4,750 万元（含本数）。
（四）业绩补偿安排
1、业绩补偿金额的确定
双方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，甲
方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出
具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与
承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留
意见的专项审核意见为准。
业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利润
数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=累计承诺净利润数-标的公司累计实现净利润数
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人
累计用于补偿的金额不超过 714 万元。
2、业绩补偿款的支付安排
业绩承诺期限届满后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审
核意见，若存在业绩承诺补偿的，补偿义务人应于收到上市公司发出业绩承诺补
偿通知后 15 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至上市公司指定账户。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司以现金方式购买李玉龙等 19 名股东持有深圳华灏
51%的股权，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。
13
（二）对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司越博动力主要从事新能源汽车动力总成系统的研
发、生产和销售，为新能源整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，主要产
品为纯电动汽车动力总成系统。标的公司深圳华灏主要从事通讯网络设备的总
装和测试业务，是华为在该领域的主要供应商之一。通过本次交易，深圳华灏
将成为越博动力的控股子公司，上市公司的主营业务将在原有纯电动汽车动力
总成系统的基础上，增加通信网络设备总装和测试业务，从而有助于其围绕新
能源汽车形成共同的应用场景，实现优势互补，发挥协同效应。本次交易完成
后，上市公司的收入规模将有较大提升，抗风险能力和可持续经营能力将进一
步增强。
（三）对主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环为本次交易出具的备考审阅
报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
资产总额 165,117.29 195,529.58 18.42% 250,796.00 272,157.50 8.52%
营业收入 38,696.64 70,426.78 82.00% 49,331.32 80,437.72 63.06%
利润总额 -81,578.54 -81,719.06 0.17% 2,805.21 1,662.43 -40.74%
归属母公司所
-84,064.22 -84,049.89 -0.02% 2,121.18 1,744.28 -17.77%
有者的净利润
资产负债率 82.41% 84.66% 2.73% 54.90% 58.10% 5.83%
基本每股收益 -10.71 -10.71 -0.02% 0.30 0.18 -41.31%
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已经越博动力第二届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易方案已经深圳华灏股东会议审议通过；
3、越博动力与交易对方已经签署附条件生效的《股权转让协议》。
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（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完
整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
上市公司 2、本公司保证所提供资料和披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提
供的资料和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对
方或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完
整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
2、本人保证所提供的资料和披露的信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因
提供的资料和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
上市公司董 公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
事、监事及 3、本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易的资料和披露的信息涉嫌
高级管理人 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
员 会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上
市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺
自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有
关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本人保证所提供的资料
交易对方
和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。
15
（二）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司
的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股
东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均
按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近
三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴
责。
5、2019 年 11 月 18 日，中国证监会出具《关于对南京越博动力系统股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》(【2019】47 号)，对公司在首次公开发
行股票过程中相关违规行为给予了“出具警示函”的监管措施。2019 年 11
月 29 日，中国证监会江苏监管局出具《关于对南京越博动力系统股份有限公
上市公司 司采取出具警示函措施的决定》(【2019】86 号)，对公司信息披露不准确等
事项给予了“出具警示函”的监管措施；2019 年 12 月 19 日，深圳证券交易
所出具《关于对南京越博动力系统股份有限公司及相关当事人给予通报批评
处分的决定》，对公司 2018 年度相关定期报告披露数据不准确事项给予了公
司、公司董事长兼总经理李占江、公司财务总监韩晓红通报批评的纪律处
分。
除上述事项外，最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月
内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六
个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
上市公司控 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
股股东、实 公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关
际控制人李
16
承诺主体 承诺内容
占江 法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的
行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
3、2019 年 12 月 19 日，因公司 2018 年度相关定期报告披露数据不准确，
本人被深圳证券交易所给予了通报批评的纪律处分。除此之外，最近三十六
个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出
机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情
形。
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的
除李占江外
行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
上市公司董
3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被
事、监事、
中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且
高级管理人
情节严重的情形。
员
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
交易对方 行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
17
一、截止本函出具之日，本人除持有公司、南京越博进驰股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权
外，没有持有其他企业的股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能
会与公司经营的业务构成同业竞争的其他企业。
在公司公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企
业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益
归公司所有。
如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成
李占江
竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营以消除同业
竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人
给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格
是公平合理的。
二、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
三、上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间
接的控制权或对公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、截至本承诺函签署之日，除持有深圳华灏的股权外，本人未以直接或间
接的方式从事与深圳华灏相同或相似的业务。
2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得在上市公司、深圳
华灏及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以
其它名义从事与上市公司及深圳华灏存在竞争的业务；不得在与上市公司
或深圳华灏存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾
李玉龙、周科
问。
夫
3、在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上
述商业机会书面通知上市公司或深圳华灏，如在书面通知中所指定的合理
期间内，上市公司或深圳华灏书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则应将该商业机会提供给上市公司或深圳华灏。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
（四）规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
一、截至本承诺书签署日，本人未控制除越博动力、越博进驰、协恒投资
以外的其他企业。在本承诺书有效期内，如本人控制其他企业，本人承诺
该等企业将尽量减少与越博动力及其下属公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人控制的其他企业将
与越博动力依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和越博动力公
司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息
李占江 披露，保证不通过关联交易损害越博动力及越博动力其他股东的合法权
益。
三、本人保证不要求或接受越博动力在任何一项市场公平交易中给予本人
所控制的其他企业优于给予第三者的条件。
四、本人保证将依照越博动力章程行使相应权利，承担相应义务，不利用
实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移越博动力的
资金、利润，保证不损害越博动力除本人之外的其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给越博动力造成的所有直接或间接损失。
18
承诺主体 承诺内容
六、上述承诺在本人对越博动力拥有由资本因素或非资本因素形成的直接
或间接的控制权或对越博动力存在重大影响期间持续有效，且不可变更或
撤销。
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业与
上市公司及深圳华灏不存在其他重大关联交易。
2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司及深圳华灏之间发生
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规和上
市公司及深圳华灏公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使本人
及本人控制的企业与上市公司及深圳华灏进行关联交易时将按公平、公开
李玉龙、周科 的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司及深圳华灏公司章程规定
夫 的有关程序。
3、本人将促使本人及本人控制的企业不通过与上市公司及深圳华灏之间的
关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及深圳华灏及其中小股
东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制的企业违反上述承
诺而导致上市公司及深圳华灏的权益受到损害的，则本人同意向上市公司
及深圳华灏承担相应的损害赔偿责任。
（五）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
承诺主体 承诺内容
本人所持有深圳华灏的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押
或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持深圳华灏的股
权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
交易对方 属转移的其他情况。
在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、
质押等任何第三人权利。
本人保证标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的公
司股权的限制性条款。
（六）未泄露本次重大资产重组内幕信息、未从事内幕交易的承
诺函
承诺主体 承诺内容
上市公司、 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
上市公司董 交易的情形；
事、监事及 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密；
高级管理人 3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
员 侦查的情形。
本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情
交易对方 形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
19
（七）本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人不越权干预越博动力经营管理活动，不侵占上市公司利益；
上市公司控
2、本人将切实履行越博动力制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
股股东、实
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给越博动力或者投资者
际控制人李
造成损失的，愿意依法承担对越博动力或者投资者的补偿责任；
占江
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用越博动力资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由越博动力董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与越博
上市公司董 动力填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管 5、本人承诺越博动力实施或拟公布的股权激励的行权条件与越博动力填补
理人员 回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本人承诺函出具日起至越博动力本次交易完成日前，若中国证监会关
于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行越博动力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给越博动力或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对越博动力或者投资者的补偿责任。
（八）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与本人
控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
李占江 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面
丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人
将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东李占江已原则性同意本次重大资产重组。
上市公司控股股东李占江以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，
自本次重组事项公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持其所持有的
上市公司股份（如有）的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权
20
益：
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立
董事对本次重大资产重组收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行交易批准程序
本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构
进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公
司董事会审议本次重组议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独
立意见。股东大会审议本次重组议案时，关联股东将回避表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组
方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组
的进展情况。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统
参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若标的公司实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则
21
上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了
防范风险的保障措施，并且上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管
理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合
法权益。
（六）业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人李玉龙承诺，业绩承诺期间标的公司承诺合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2020 年净利润不低于 1,000
万元（含本数），2021 年净利润不低于 1,500 万元（含本数），2022 年净利润
不低于 2,250 万元（含本数），三年累计净利润不低于 4,750 万元（含本数）。
在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利
润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=累计承诺净利润数-标的
公司累计实现净利润数。应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为
上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过 714 万元。
业绩承诺期限届满后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审
核意见，若存在业绩承诺补偿的，补偿义务人应于收到上市公司发出业绩承诺补
偿通知后 15 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至上市公司指定账户。
（七）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因（不包括原股东增资）而增
加的净资产部分由交割日后标的公司新老股东共同享有；过渡期间所产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方以连带责任方式向越博动力以现
金方式补足，转让方内部按其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例分担补
偿额。
22
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次并购交易相关的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，
公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体
进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相
关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂
停、中止或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
（二）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方已就标的公司 2020 年至 2022 年的经营业绩做出业绩承诺，深
圳华灏三年累计净利润不低于 4,750 万元（含本数），同时补偿金额以补偿义务
人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超
过 714 万元。虽然业绩承诺方及标的公司管理层承诺将勤勉经营，尽最大努力
确保上述盈利承诺实现，但电子制造服务业依托新一代信息技术呈现多元化发
展，容易受到政策环境变化、人力资源成本上涨、市场竞争加剧等因素的影
响，标的公司存在业绩承诺无法实现以及补偿金额无法覆盖全部业绩承诺的风
险。
（三）业绩补偿承诺的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《股权转让协议》及《业绩
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承诺补偿协议》中约定了在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公
司三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。虽然上市公司
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任安排，但依然
存在业绩承诺方补偿不足的风险，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）贸易摩擦的风险
近年来世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦及贸易壁垒
日趋严重。标的公司主要客户为华为技术有限公司，如果未来国际政治、经济、
法律及其他政策等因素发生不利变化，可能对标的公司主要客户在相关国家和
地区的业务拓展及经营造成不利影响，进而影响标的公司订单规模，对标的公司
经营业绩和持续发展带来一定不利影响。
（二）客户高度集中的风险
标的公司主要承接华为技术有限公司通信网络设备的总装和测试，涵盖通
信网络能源产品、服务器、传送网等产品。2018 年和 2019 年，标的公司对华
为技术有限公司销售收入占公司收入比重分别为 97.92%和 98.12%，客户集中
度较高。若未来主要客户的需求下降、主要客户的市场份额降低或是竞争地位
发生重大变动，或标的公司与主要客户的合作关系发生变化，标的公司将面临
主要客户订单减少或流失等风险，进而直接影响生产经营，对标的公司的经营
业绩造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司处于电子制造服务业，市场化程度高，业务呈多元化发展态势，
面临国内外众多知名厂商的激烈竞争。随着行业内技术透明度提升，产品生命
周期缩短，行业内细分产业竞争将日趋激烈。虽然标的公司依托华为技术有限
公司在产业链中的认证形成了一定的竞争优势，但若其他 EMS/ODM 厂商不断
进入标的公司所在细分行业，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价
格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足
客户需要，则存在竞争优势被削弱甚至被竞争者替代的风险。
24
（四）宏观经济波动带来的风险
电子制造服务业与世界及国内的宏观经济情况息息相关，并且容易受到国
际贸易和区域贸易摩擦的影响。如果宏观经济发生衰退或贸易摩擦进一步加
剧，将直接影响终端消费水平，进而影响客户端的需求，导致标的公司营业收
入水平下降。
（五）人力成本持续上升的风险
电子制造服务业属于典型的劳动密集型行业，人力成本是生产成本的重要
构成因素。随着国内经济快速发展，员工薪资水平加速提高，使得人力成本大
幅增加，对标的公司的成本控制能力提出了更高的要求，可能对标的公司的经
营业绩造成不利影响，使得标的公司业绩出现波动。
（六）资产负债率较高的风险
标的公司 2018 年末和 2019 年末的资产负债率分别为 82.48%和 88.78%，
资产负债率较高的主要原因为：一方面标的公司在日常经营过程中对运营资金的
需求量较大，另一方面标的公司在报告期内产能扩大及购置土地导致资金支出较
大，且大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决。如果宏观经济形势
发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司可能面临较大的流动性风险，若不能通过
其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利影
响。
三、整合风险
本次收购完成后，上市公司将通过对标的公司内部经营管理进行整合，以
期提升经营效率和经济效益。在整合过程中，上市公司与标的公司需在企业文
化、管理团队、销售采购渠道、工艺研发、财务统筹等方面进一步融合。上市
公司与标的公司属于不同行业，在经营管理方面存在差异，上市公司与交易标
的能否顺利实现整合仍具有一定的不确定性。如收购完成后的整合过程不畅，
或整合效果未达预期，可能会对标的公司生产经营产生不利影响，从而给上市
公司及股东利益造成负面影响。
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四、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
26
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、5G 应用将推动汽车智能化、网联化的发展
汽车的智能化、网联化是指依靠互联网、物联网、云计算、人工智能等技术，
实现“人-车-路-云”的广泛连接和智能化交互。自 2020 年起，国内 5G 建设迎
来爆发期，高通量、低延时的特性为汽车智能化发展提供强有力的硬件支持。在
汽车远程模块方面，在 5G 支持下可以更便捷的实现车辆的监控、诊断、维修和
程序更新，对车辆动力总成维护服务更加及时、高效；在汽车辅助驾驶方面，5G
应用下物联网应用场景大幅增加，将使得智能驾驶系统的可视化程度更高、辅助
范围更广；在汽车动力总成方面，在 5G 背景下 GPU 等复杂芯片的应用，将显
著提升动力总成算法的精细程度和控制精度，车辆将更加舒适、节能。随着 5G
建设和应用的推进，汽车行业尤其是智能化领域将有所受益。
2、EMS 行业迎来快速发展机遇
标的公司主要从事通讯网络设备的总装和测试，属于制造业中的电子制造服
务业（EMS，Electronics Manufacturing Services），作为中国制造 2025 和战
略性新兴产业的重点领域，该行业的发展受到政府政策的大力支持。根据 New
Venture Research 2019 年报告显示，2018 年全球合同制造服务收入达 542,193
亿美元，其中 EMS 公司收入超过 430,564 亿美元，ODM 公司收入超过 111,629
亿美元。过去五年，全球合同制造服务市场的年复合年增长率为 5.27%，其中，
EMS 公司的复合年增长率为 9.99%，ODM 公司的复合年增长率为-6.00%。预
计 2022 年全球合同制造收入将达到 725,102 亿美元以上，2018 年到 2022 年年
均复合增长率约为 7.54%，其中 EMS 公司收入将达到 576,691 亿美元以上，2018
年到 2022 年年均复合增长率约为 7.58%。
单位：百万美元
27
数据来源：New Venture Research
计算机、通信和其他电子设备制造业具有产业规模大、技术进步快、产业关
联度强等特征，是经济增长的重要引擎，更是我国国民经济重要战略性产业。根
据国家统计局公布的数据，从 2011 年至 2019 年，中国通信设备、计算机及其
他电子设备制造业主营业务收入占中国工业企业主营业务收入比重已从 7.52%
增长至 10.75%，增长 3.23%，日益凸显其在我国总体产业布局中的重要性。
数据来源：国家统计局
根据国家统计局公布的数据，2019 年我国通信设备、计算机及其他电子设
备制造业主营业务收入已达到 113,717.60 亿元，从 2011 至 2019 年，年均复合
增长率约为 7.57%。预计未来 5 至 10 年内，仍将保持较高速率增长。
单位：亿元
28
数据来源：国家统计局
3、政府政策的支持为行业发展提供良好的宏观环境
2017 年 11 月，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互
联网的指导意见》，提出加快建设和发展工业互联网，推动互联网、大数据、人
工智能和实体经济深度融合，发展先进制造业，支持传统产业优化升级，打造与
我国经济发展相适应的工业互联网生态体系。2019 年 11 月，工业和信息化部办
公厅印发《“5G+工业互联网”512 工程推进方案》，到 2022 年，突破一批面
向工业互联网特定需求的 5G 关键技术，“5G+工业互联网”的产业支撑能力显
著提升，加快垂直领域“5G+工业互联网”的先导应用，培育形成 5G 与工业互
联网融合叠加、互促共进、倍增发展的创新态势，促进制造业数字化、网络化、
智能化升级，推动经济高质量发展。2020 年 3 月，工业和信息化部印发《工业
和信息化部关于推动 5G 加快发展的通知》，要求加快 5G 网络建设部署，丰富
5G 技术的应用场景，培育新型消费模式、推动“5G+医疗健康”创新发展、实
施“5G+工业互联网”512 工程、促进“5G+车联网”协同发展并构建 5G 应用
生态系统。政府政策的支持将为整个计算机、通信和其他电子设备制造业营造良
好的宏观环境，推动行业进一步健康发展。
（二）本次交易的目的
1、上市公司业务发展需要新的增长点
越博动力主要从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为新能源
29
整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，主要产品为纯电动汽车动力总成系
统。在新能源汽车行业飞速发展的时代，上市公司依托技术创新和市场需求变化
所带来的先机，取得了跨越式发展。但是，受近两年新能源汽车补贴政策调整、
技术要求变化以及产业整合的影响，下游客户的市场需求呈下滑趋势，导致上市
公司的产、销量均有所下降。与此同时，5G 时代的加速来临和物联网技术的不
断进步使汽车的智能化、网联化成为 5G 时代最重要的应用场景之一。本次交易
的标的公司主要从事通信网络设备总装和测试，有利于上市公司运用现有技术优
势，尤其是辅助驾驶方面的技术积累，进一步拓展业务领域，在巩固原有业务的
基础上，围绕新能源汽车的上下游及相关交叉产业，提升研发实力和市场竞争力，
形成新的业务增长点。
2、发挥协同效应进一步提升持续盈利能力
深圳华灏是华为技术有限公司在通信网络设备总装和测试领域的主要供应
商之一，具有深厚的行业背景和成熟的技术储备。随着新能源汽车向智能化方向
加速发展，无线通信技术及相关设备成为车联网时代进一步实现人车互动、自动
驾驶、车辆动态管理所必不可缺的重要环节和物理载体。鉴于纯电动车动力系统
总成和新一代通信技术在新能源汽车上拥有共同的应用场景，上市公司可以利用
深圳华灏在华为技术有限公司供应链中的认证优势，依托其在整车控制系统、驱
动电机系统、自动变速系统等方面的技术优势和多年来累积的客户渠道，积极培
育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务，围绕新能源汽车的多种
应用场景和应用领域拓宽业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已经越博动力第二届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易方案已经深圳华灏股东会议审议通过；
3、越博动力与交易对方已经签署附条件生效的《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
30
三、本次交易具体方案
（一）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金方式购买李玉龙等 19 名自然人（以下合称“交易对
方”）持有深圳华灏 51%股权，本次交易合计对价为 7,650 万元。具体情况如
下：
现金交易对价
序号 股东名称 转让股权比例（%） 对应出资额（万元）
（万元）
1 李玉龙 4.76 47.60 714
2 周科夫 6.90 69.00 1,035
3 王桂萍 8.55 85.50 1,282.50
4 刘斌 5.10 51.00 765
5 李苏 4.10 41.00 615
6 全鸿雁 3.74 37.40 561
7 殷继明 3.74 37.40 561
8 文贤善 2.38 23.80 357
9 陆春福 2.00 20.00 300
10 王永忠 1.88 18.80 282
11 张大荣 1.60 16.00 240
12 叶皓明 1.60 16.00 240
13 蒯明 1.60 16.00 240
14 罗云 1.07 10.70 160.50
15 张宇 0.65 6.50 97.50
16 张智鹏 0.56 5.60 84
17 李小平 0.40 4.00 60
18 龙湘普 0.20 2.00 30
19 何学东 0.17 1.70 25.50
合 计 51.00 510.00 7,650
其中，李玉龙承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；其他股东不承担
本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
本次交易完成后，公司股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 南京越博动力系统股份有限公司 510 51
31
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
2 李玉龙 385 38.5
3 周科夫 90 9
4 刘斌 15 1.5
合 计 1,000 100
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 674 号），截
至 2019 年 12 月 31 日（“评估基准日”），经采用收益法得到的经审计的标的
资产 100%股权评估价值为 15,080.06 万元。经各方协商一致，上市公司同意以
现金 7,650 万元收购交易对方所持标的公司 51%股权。
（三）支付方式
本次交易的对价分两期支付，具体安排如下：
1、第一期股权转让款
越博动力于股权转让协议生效后 15 个工作日内且股权转让协议约定的先决
条件满足后，向转让方支付第一期股权转让款至本次交易转让价款总额的 50%，
即应支付股权转让价款计 3,825 万元。
2、第二期股权转让款
越博动力于标的公司股权转让工商变更登记完成后 15 个工作日内向转让方
支付剩余的全部股权转让款 3,825 万元。
上述先决条件指：
（1）法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让
的任何禁止或限制；
（2）受让方已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果；
（3）受让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
（4）标的公司董事会及股东会已经通过决议批准本次转让、签署及履行本
协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案；
（5）各相关方已经签署及交付所有本次转让文件之正本（包括但不限于本
协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案）；
32
（6）本次转让所涉及的任何优先权利已经过合适程序被放弃（包括但不限
于标的公司全部股东均已放弃对本次转让的优先购买权等）；
（7）转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准
确和完整；
（8）标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、
市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；
（9）转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及
重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为李玉龙。
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年），即 2020 年、2021 年和 2022 年。
3、承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺，深圳华灏在业绩承诺期内合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2020 年净利润不低于 1,000 万
元（含本数）、2021 年净利润不低于 1,500 万元（含本数）、2022 年净利润不
低于 2,250 万元（含本数），三年累计净利润不低于 4,750 万元（含本数）。
4、业绩补偿安排
（1）业绩补偿金额的确定
双方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，上
市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情
况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以
及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无
保留意见的专项审核意见为准。
业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利润
数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。
33
应补偿金额=累计承诺净利润数-标的公司累计实现净利润数
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人
累计用于补偿的金额不超过 714 万元。
（2）业绩补偿款的支付安排
业绩承诺期限届满后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审
核意见，若存在业绩承诺补偿的，补偿义务人应于收到上市公司发出业绩承诺补
偿通知后 15 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。
（五）减值测试的补偿计算方式
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规
定，上市公司须对标的资产进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公
司期末减值额>已补偿金额，则补偿义务人需就差额部分另行补偿。
因减值测试另行补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。因减值测试另行补偿的金额与业绩承诺补偿金额合计不超过补偿义务
人在本次交易中所获交易对价。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司以现金方式购买李玉龙等 19 名股东持有深圳华灏
51%的股权，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。
（二）对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司越博动力主要从事新能源汽车动力总成系统的研
发、生产和销售，为新能源整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，主要产
品为纯电动汽车动力总成系统。标的公司深圳华灏主要从事通讯网络设备的总
装和测试业务，是华为技术有限公司在该领域的主要供应商之一。通过本次交
易，深圳华灏将成为越博动力的控股子公司，上市公司的主营业务将在原有纯
电动汽车动力总成系统的基础上，增加通信网络设备总装和测试业务，从而有
34
助于其围绕新能源汽车形成共同的应用场景，实现优势互补，发挥协同效应。
本次交易完成后，上市公司的收入规模将有较大提升，抗风险能力和可持续经
营能力将进一步增强。
（三）对主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环为本次交易出具的备考审阅
报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
资产总额 165,117.29 195,529.58 18.42% 250,796.00 272,157.50 8.52%
营业收入 38,696.64 70,426.78 82.00% 49,331.32 80,437.72 63.06%
利润总额 -81,578.54 -81,719.06 0.17% 2,805.21 1,662.43 -40.74%
归属母公司
所有者的净 -84,064.22 -84,049.89 -0.02% 2,121.18 1,744.28 -17.77%
利润
资产负债率 82.41% 84.66% 2.73% 54.90% 58.10% 5.83%
基本每股收
-10.71 -10.71 -0.02% 0.30 0.18 -41.31%
益
五、本次交易构成重大资产重组
根据越博动力、标的公司经审计的 2019 年度财务数据以及交易金额计算，
本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 越博动力 标的公司 交易金额 财务指标占比
资产总额 165,117.29 24,565.74 7,650.00 14.88%
资产净额 29,046.58 2,757.44 7,650.00 26.34%
营业收入 38,696.64 31,730.14 82.00%
【注】：根据《重组办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面
值孰高确定。
根据上述计算结果，标的资产的营业收入超过上市公司相应指标的 50%，
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会审核。
35
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司控股股东和实际
控制人的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
36
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 南京越博动力系统股份有限公司
英语名称 Nanjng YueBoo Power System Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 越博动力（300742）
公司成立日期 2012 年 4 月 19 日
公司上市日期 2018 年 5 月 8 日
注册资本 7,849.857 万元
注册地址 南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼
法定代表人 李占江
董事会秘书 钟孟光
统一社会信用代码 913201005935103638
邮政编码 210000
电话 025-89635189
传真 025-89635189
公司网址 http://www.yuebooemt.com
电子信箱 yuebozqb@yuebooemt.com
汽车动力系统技术研发、检测，车辆系统及零部件的研发、生产、检测、
销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系统、电机及控制系统、整车控制
系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询；电子产品、智能驾驶系统、
自动变速器、传动系统、车桥总成、充电设备、车用电动附件、动力电池
经营范围 系统、储能系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询；道路货物运输；
通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、生产、检测、销售、
技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、检测、销售；车
辆维修；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
1、股份公司设立
越博动力系由南京越博汽车电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2015 年 8 月 21 日经公司创立大会暨首届股东大会全体发起人一致同意，根据
37
致同会计师事务所出具的“致同审字（2015）第 320ZA0055 号”《审计报告》，
南 京 越博汽车电子有 限公司以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产
127,047,853.49 元为基础，以整体变更方式发起设立越博动力，其中 5,100 万
元折合为普通股 5,100 万股，每股面值 1 元，其余净资产 76,047,853.49 元作为
股本溢价计入资本公积。
2015 年 9 月 16 日，越博动力在南京市工商行政管理局完成工商变更登记
手续，领取了注册号为 320105000153161 号《营业执照》，注册资本为 5,100
万元。
2、首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准越博动力首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2018]572 号）核准，越博动力于 2018 年 4 月 25 日在深圳证券交易所向社会公
开发行人民币普通股（A 股）1,963 万股，发行价格为 23.34 元/股，募集资金总
额为 45,816.42 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 42,113.35 万
元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股份情况进行审验并出
具“致同验字(2018)第 320ZA0004 号”验资报告。
2018 年 7 月 6 日，越博动力在南京市工商行政管理局完成工商变更登记手
续。
（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司股本总额为 7,849.857 万股，前十大股东持
股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李占江 22,260,154 28.36
2 越博进驰 8,160,000 10.40
3 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙） 4,633,617 5.90
4 协恒投资 4,080,000 5.20
5 上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,949,600 3.76
6 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） 1,989,000 2.53
7 上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,420,000 1.81
8 桂林 923,485 1.18
38
9 南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙） 737,054 0.94
10 高超 674,446 0.86
合计 47,827,356 60.94
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控股股东、实际控制人均为李占江，控制权未发
生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
最近三年，上市公司发生的金额较大的资产购买情形如下：
（一）购买重庆北奔的 100%股权
2017 年 3 月 29 日，越博动力第一届董事会第十一次会议决议同意参与重
庆北奔的资产购买竞标。2017 年 5 月 3 日，越博动力通过北京产权交易所网上
竞价系统竞得重庆北奔 100%的股权。2017 年 5 月 5 日，越博动力与北奔重汽
签署《产权交易合同》，越博动力以 13,329.29 万元的价格受让重庆北奔 100%
的股权。2017 年 5 月 10 日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，
确认本次转让行为符合有关法律法规规定。2017 年 5 月 17 日，就上述股权转
让事宜，重庆北奔在工商行政管理部门进行了变更登记。
（二）购买资产暨应收账款抵消购车款
上市公司于 2019 年 6 月 13 日召开第二届董事会第十一会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过公司全资子公司河南畅行智能动力科技有限公司、成都
畅行新能源动力科技有限公司、西安畅行智能动力科技有限公司将向聊城中通轻
型客车有限公司、东风特汽（十堰）专用车有限公司分别采购价值 18,772 万元
及 3,556 万元厢式运输车辆的决议，购车款与等额应收账款抵消。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，李占江通过直接和间接方式合计控制上市公司 37.93%
（依表决权口径计算）的股份，为公司控股股东和实际控制人。李占江先生 1979
39
年出生，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，“万人计划”
科技创业领军人才。现任越博动力董事长、总经理。
六、上市公司主营业务发展情况
越博动力专业从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为整车制
造厂商提供整体动力系统解决方案。公司目前主要产品为纯电动汽车动力总成系
统，包括整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统，主要运用于纯电动客车
领域、纯电动物流车等专用车领域。
最近三年内，公司主营业务未发生重大变更。
七、上市公司最近三年的主要财务指标
最近三年，上市公司经审计的主要财务数据情况（合并口径）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总计 165,117.29 250,796.00 176,289.87
负债总计 136,070.71 137,685.20 107,413.62
所有者权益合计 29,046.58 113,110.80 68,876.26
归属于上市公司股东的所有
29,046.58 113,110.80 68,876.26
者权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 38,696.64 49,331.32 90,006.89
营业利润 -81,603.15 2,846.56 8,808.05
利润总额 -81,578.54 2,805.21 9,003.58
净利润 -84,064.22 2,121.18 9,425.71
归属于上市公司股东的净利润 -84,064.22 2,121.18 9,425.71
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
40
经营活动产生的现金流量净额 -42,034.28 -11,554.60 -19,337.61
投资活动产生的现金流量净额 -2,625.61 -24,237.09 -22,201.20
筹资活动产生的现金流量净额 27,366.21 45,582.35 28,970.54
现金及现金等价物净增加额 -17,293.67 9,790.65 -12,568.26
八、合法经营情况
上市公司于 2019 年 11 月 18 日收到中国证监会《关于对南京越博动力系统
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】47 号）。中国证监会认
定上市公司在申请创业板首次公开发行股票过程中，会后事项文件及招股说明书
披露方面违反了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第四条的有关规
定，构成《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第五十四条所述行为，
给予上市公司出具警示函的行政监管措施。
上市公司于 2019 年 11 月 29 日收到中国证监会江苏监管局《关于对南京越
博动力系统股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】86 号）。江
苏证监局对上市公司在信息披露准确性、财务核算及内部控制规范性等信息披露
存在的问题进行了现场检查。经检查，针对上市公司信息披露存在的问题，根据
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对越博动力
采取出具警示函的监管措施。
2019 年 12 月 19 日，深圳证券交易所出具《关于对南京越博动力系统股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对上市公司 2018 年度相关
定期报告披露数据不准确事项给予了上市公司、公司董事长兼总经理李占江、公
司时任财务总监韩晓红通报批评的纪律处分。
上述监管措施和纪律处分不构成重大违法违规。截至本报告出具日，上市公
司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
上市公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，亦不存在其他重大失信行为。
41
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为深圳华灏的自然人股东，包括：李玉龙、周科夫、王
桂萍、刘斌、李苏、全鸿雁、殷继明、文贤善、陆春福、王永忠、张大荣、叶皓
明、蒯明、罗云、张宇、张智鹏、李小平、龙湘普、何学东，共 19 人。
一、本次交易对方基本情况
（一）李玉龙
1、基本情况
姓名： 李玉龙
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36010319690128XXXX
住址： 东莞市大朗镇美景中路
通讯地址： 东莞市大朗镇美景中路
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 的公司关系
2001 年至今 深圳华灏 董事长、总经理 是 深圳华灏
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，李玉龙直接持有深圳华灏 43.26%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，李玉龙其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
1 深圳市宏展创跃科技有限公司 100 移动互联网技术研发 99%
电子商务交易平台设计、
2 深圳市艾斯里创新科技有限公司 100 99%
技术研发
3 深圳市粤海富联科技有限公司 100 云计算服务 99%
4 惠州龙盛实业有限公司 100 五金、电子产品加工销售 100%
机械产品、电子产品开发
5 深圳市科迈机电有限公司 100 75%
与销售
42
（二）周科夫
1、基本情况
姓名： 周科夫
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 21010419631126XXXX
住址： 深圳市南山区星海名城
通讯地址： 深圳市南山区星海名城
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 的公司关系
2003 年 深圳华灏外其
深圳市致远机电有限公司 总经理 是
-2018 年 他公司
2018 年至
深圳华灏 副总经理 是 深圳华灏
今
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，周科夫直接持有深圳华灏 15.90%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，周科夫其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
1 深圳市致远机电有限公司 10 机械、电子零配件生产销售 60%
（三）王桂萍
1、基本情况
姓名： 王桂萍
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 44012219520428XXXX
住址： 广东省广州市从化区街口街荔景园
通讯地址： 广东省广州市从化区街口街荔景园
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
43
起止时 是否与任职单位 任职单位与标
任职单位 职务
间 存在产权关系 的公司关系
1998 年 深圳华灏外其
广州市赫能士智能科技有限公司 董事长 是
至今 他公司
2016 年 深圳华灏外其
深圳市华海联能科技有限公司 监事 是
至今 他公司
2008 年 深圳华灏外其
广州昊星机电有限公司 董事长 是
至今 他公司
2013 年 深圳华灏外其
深圳霸特尔防爆科技有限公司 董事 是
至今 他公司
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，王桂萍直接持有深圳华灏 8.55%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，王桂萍其他主要对外投资情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例
计算机、通信及其他电
1 广州市赫能士智能科技有限公司 3,800 50%
子设备制造
电源控制柜、通信机柜
2 深圳市华海联能科技有限公司 5,000 53%
生产销售
3 湖北博士隆科技有限公司 5,530.80 汽车连接件生产、销售 24.41%
防爆叉车、防爆工业车
4 深圳霸特尔防爆科技有限公司 7,112.38 27.89%
辆的生产、销售
5 广州星昊机电有限公司 1,600 场地租赁 50%
6 安森（广州）环境能源科技有限公司 500 工业空调生产、销售 40%
7 广州市从化制漆有限公司 638 场地租赁 45%
8 广州蕊特生物科技有限公司 1,000 生物技术开发服务 30%
9 惠州市众力投资有限公司 1,000 实业投资 55%
10 广州市朗易通制品有限公司 80 金属结构件生产销售 45%
11 广州金铧机电有限公司 60 场地租赁 50%
12 广州市未凡玄一文化发展有限公司 230 文艺创作服务 20%
（四）刘斌
1、基本情况
姓名： 刘斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 43012419701108XXXX
住址： 广东省深圳市南山区桃园西路前海花园
44
通讯地址： 广东省深圳市南山区桃园西路前海花园
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标的
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 公司关系
2001 年至今 深圳华灏 副总经理 是 深圳华灏
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，刘斌直接持有深圳华灏 6.60%的股权，除持有深圳华
灏的股权外，刘斌无其他对外投资情况。
（五）李苏
1、基本情况
姓名： 李苏
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 23010319730120XXXX
住址： 深圳市龙华新区美丽 365 花园
通讯地址： 深圳市龙华新区美丽 365 花园
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 的公司关系
2017 年至今 深圳华灏 市场部总监 是 深圳华灏
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，李苏直接持有深圳华灏 4.10%的股权，除持有深圳华
灏的股权外，李苏无其他对外投资情况。
（六）殷继明
1、基本情况
姓名： 殷继明
性别： 男
45
国籍： 中国
身份证号码： 12010419660304XXXX
住址： 深圳市南山区前海路 333 号
通讯地址： 深圳市南山区前海路 333 号
是否取得其他国家或地区
美国永久居留权
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 的公司关系
2015 年至 深圳华灏外其
INNOVATE INC（USA） 经理 无
2018 年 他公司
深圳华灏外其
2019 年至今 LOGISTICS PLUS（USA） 经理 无
他公司
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，殷继明直接持有深圳华灏 3.74%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，殷继明其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
1 深圳市华灏亿默生机电有限公司 100 通信产品设计、销售 77.50%
2 东莞市优创精密模具有限公司 30 塑胶模具设计制造 24%
3 北京灏域科技股份有限公司 100 设计和供应链服务 19.99%
（七）全鸿雁
1、基本情况
姓名： 全鸿雁
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 43030319630424XXXX
住址： 广东省深圳市南山区龙辉花园
通讯地址： 广东省深圳市盐田区大梅沙
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 的公司关系
深圳华灏以外
2016 年至今 深圳市星际电子有限公司 技术总监 是
公司
46
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，全鸿雁直接持有深圳华灏 3.74%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，全鸿雁其他对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
1 深圳市星际电子有限公司 300 电子产品的研发、销售 20%
（八）文贤善
1、基本情况
姓名： 文贤善
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 42010619671001XXXX
住址： 深圳市南山区莲城花园
通讯地址： 深圳市南山区莲城花园
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 的公司关系
深圳华灏以外
2007 年至今 深圳市宏讯实业有限公司 总经理 是
公司
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，文贤善直接持有深圳华灏 2.38%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，文贤善其他对外投资情况如下：
注册资本 持股
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例
五金模具、五金零配件、保护
1 深圳市宏讯实业有限公司 1,000 30%
胶带的模切加工、生产与销售
工业设备、五金产品、电子产
2 深圳宏力工业装备有限公司 100 70%
品的零件的研发及销售
网络产品、通信系统与电子设
3 深圳市宇微通信技术有限公司 100 65%
备、计算机软硬件的生产
（九）陆春福
1、基本情况
姓名： 陆春福
47
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 52252619450820XXXX
住址： 上海市闵行区莘松路 958 弄
通讯地址： 上海市闵行区莘松路 958 弄
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标的
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 公司关系
2011 年起 已退休
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，陆春福直接持有深圳华灏 2.00%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，陆春福其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
1 深圳市华阳通机电有限公司 1,450.622 通讯设备设计制造及服务 3.38%
2 深圳市宝利斯科技有限公司 200 机械加工 11.00%
（十）王永忠
1、基本情况
姓名： 王永忠
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 51010319690113XXXX
住址： 深圳市南山区莲城花园
通讯地址： 清远市清新区太平镇马岳工业区金达益园区 A 栋
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标的
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 公司关系
2018 年至 正代（广东）机械科技有 深圳华灏以外公
副总经理 是
今 限公司 司
48
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，王永忠直接持有深圳华灏 1.88%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，王永忠无其他对外投资情况。
（十一）张大荣
1、基本情况
姓名： 张大荣
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 52252619450512XXXX
住址： 贵州省贵阳市南明区市府路 1 号
通讯地址： 贵州省贵阳市南明区市府路 1 号
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标的
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 公司关系
2007 年起 已退休
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，张大荣直接持有深圳华灏 1.60%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，张大荣其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
1 深圳市华阳通机电有限公司 1,450.622 通信机柜的生产和销售 5.88%
（十二）蒯明
1、基本情况
姓名： 蒯明
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 52252619571204XXXX
住址： 深圳市南山区后海公馆
通讯地址： 深圳市南山区后海公馆
49
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 的公司关系
深圳市华阳通机电有限公 是，持有 7.35% 深圳华灏以外
2000 年至今 总经理
司 股权 公司
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，蒯明直接持有深圳华灏 1.60%的股权，除持有深圳华
灏的股权外，蒯明其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
1 深圳市华阳通机电有限公司 1,450.622 通信机柜的生产和销售 7.35%
（十三）叶皓明
1、基本情况
姓名： 叶皓明
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44020319740325XXXX
住址： 深圳市南山区高新南区综合服务楼
通讯地址： 深圳市南山区星海名城二期
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标的
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 公司关系
2016 年至
深圳华灏 部门经理 是 深圳华灏
2019 年 12 月
2019 年 12 月
自由职业
至今
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，叶皓明直接持有深圳华灏 1.60%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，叶皓明其他对外投资情况如下：
50
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
1 深圳市瑞泽思软件有限公司 25 信息传输、软件和信息技术服务业 4.00%
2 深圳市壹川技术有限公司 10 信息传输、软件和信息技术服务业 8.00%
（十四）罗云
1、基本情况
姓名： 罗云
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 4408119650831XXXX
住址： 深圳市南山区登良路 48 号
通讯地址： 惠州市大亚湾西区珠江东岸
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标的
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 公司关系
2017 年 1 月至
自由职业
2018 年 10 月
2018 年 11 月至 行政采购、物
深圳华灏 是 深圳华灏
2020 年 1 月 流部经理
2020 年 2 月至
自由职业
今
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，罗云直接持有深圳华灏 1.07%的股权，除持有深圳华
灏的股权外，罗云无其他对外投资情况。
（十五）张宇
1、基本情况
姓名： 张宇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 52252619651211XXXX
51
住址： 深圳市南岗区布吉坂田四季花城莲花苑
通讯地址： 深圳市宝安区石岩街道塘头第三工业区瑞邦工业楼
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 的公司关系
2016 年至 深圳市泰科安邦科技有限公 深圳华灏以外
客户经理 否
今 司 公司
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，张宇直接持有深圳华灏 0.65%的股权，除持有深圳华
灏的股权外，张宇其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
1 深圳市宝利斯科技有限公司 200 机械加工 12.00%
（十六）张智鹏
1、基本情况
姓名： 张智鹏
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 61011319631004XXXX
住址： 深圳市龙岗区坂田四季花城合欢苑
通讯地址： 深圳市龙岗区坂田四季花城合欢苑
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 的公司关系
深圳市华灏电子技术
2016 年至今 经理 是 无
服务有限公司
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，张智鹏直接持有深圳华灏 0.56%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，张智鹏其他对外投资情况如下：
52
序号 公司名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
1 深圳市华灏电子技术服务有限公司 200 技术咨询服务 50.00%
（十七）李小平
1、基本情况
姓名： 李小平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 51021519661122XXXX
住址： 深圳市宝安区石岩街道佳华豪苑
通讯地址： 深圳市宝安区石岩街道第五工业区第 17 栋
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 的公司关系
深圳华灏以外
2001 年至今 深圳市三汇实业有限公司 总经理 是，持股 80%
公司
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，李小平直接持有深圳华灏 0.40%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，李小平其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
倒车雷达等电子产品的
1 深圳市三汇实业有限公司 100 80.00%
生产和销售
（十八）龙湘普
1、基本情况
姓名： 龙湘普
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 64010319691217XXXX
住址： 深圳市南山区学府花园
通讯地址： 深圳市南山区学府花园
53
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 的公司关系
深圳华灏以外
2017 年至今 深圳市海佰通实业有限公司 监事 否
公司
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，龙湘普直接持有深圳华灏 0.20%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，龙湘普无其他对外投资。
（十九）何学东
1、基本情况
姓名： 何学东
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 51110219670626XXXX
住址： 深圳市南山区蛇口 57 号维园大厦
通讯地址： 深圳市南山区蛇口 57 号维园大厦
是否取得其他国家或地区
否
居留权：
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位与标的
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 公司关系
2017 年至今 自由职业
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告出具日，何学东直接持有深圳华灏 0.17%的股权，除持有深圳
华灏的股权外，何学东无其他对外投资情况。
二、交易对方之间的关联关系
本次交易对方之间不存在亲属等关联关系。
54
三、交易对方与上市公司之间关联关系
本次交易完成前后，交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，本次交易之交易对方不存在向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告出具日，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
六、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告出具日，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
55
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为深圳华灏 51%的股权。
一、深圳华灏基本情况
（一）基本情况
公司名称 深圳市华灏机电有限公司
法定代表人 李玉龙
注册资本 1,000.00 万元
深圳市龙岗区坂田街道五和大道 4012 号元征科技厂区总部办公楼
注册地址
516-1
办公地址 东莞市大朗镇长塘社区美景中路 738 号
企业类型 有限责任公司
成立日期 2001 年 7 月 26 日
统一社会信用代码 91440300731091014L
一般经营项目：低压成套设备、机械、电子设备的开发与购销。货
物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
经营范围
外）。许可经营项目：计算机整机制造；机械、电子设备的生产加
工；提供仓储服务
（二）历史沿革
1、2001 年 7 月，深圳华灏设立
2001 年 6 月 18 日，贵州黎阳机械厂与吴智泉等 28 名自然人共同签署了《深
圳华灏机电有限公司章程》，约定注册资本 2,000 万元，首期出资 1,000 万元，
第二期于 2001 年 12 月 31 日前缴足。
2001 年 7 月 19 日，深圳高信会计师事务所出具“深高会内验字（2001）
第 127 号”《验资报告》，经审验确认：截止 2001 年 7 月 18 日，深圳华灏已
经收到公司股东实缴的注册资本 1,000 万元，均为货币出资。
2001 年 7 月 26 日，深圳市工商行政管理局向深圳华灏颁发了《企业法人
营业执照》，公司类型为有限责任公司，注册资本为 2,000 万元，法定代表人吴
信，住所为深圳市宝安区石岩镇同富康水田工业区 B 栋。
深圳华灏成立时股东及股权结构如下：
56
序号 股东名称 出资额（万元） 首次出资（万元） 出资比例（%）
1 贵州黎阳机械厂 600.00 300.00 30.00
2 吴智泉 171.00 85.50 8.55
3 吴信 115.00 57.50 8.55
4 张铭周 100.00 50.00 5.00
5 张臻哲 100.00 50.00 5.00
6 文贤善 85.60 42.80 4.28
7 王永忠 85.60 42.80 4.28
8 李玉龙 74.80 37.40 3.74
9 殷继明 74.80 37.40 3.74
10 周科夫 74.80 37.40 3.74
11 刘斌 74.80 37.40 3.74
12 全鸿雁 74.80 37.40 3.74
13 陆春福 40.00 20.00 2.00
14 叶皓明 32.00 16.00 1.60
15 龙湘普 32.00 16.00 1.60
16 张大荣 32.00 16.00 1.60
17 蒯明 32.00 16.00 1.60
18 李小平 32.00 16.00 1.60
19 何学东 21.40 10.70 1.07
20 罗云 21.40 10.70 1.07
21 吴涛 20.00 10.00 1.00
22 贺承钢 16.00 8.00 0.80
23 张中石 13.80 6.90 0.69
24 李甦 13.00 6.50 0.65
25 杜洪钢 13.00 6.50 0.65
26 张宇 13.00 6.50 0.65
27 唐勇 13.00 6.50 0.65
28 潘立新 13.00 6.50 0.65
29 张智鹏 11.20 5.60 0.56
合计 2,000.00 1,000.00 100.00
2、2003 年 3 月，减资
2003 年 3 月 10 日，深圳华灏召开股东会并形成决议，决定将公司注册资
本由 2000 万元减少至 1000 万元。2003 年 3 月 13 日，深圳华灏在《深圳特区
57
报》刊登了《减资公告》。
2003 年 6 月 6 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字（2003）
第 271 号”《验资报告》，经审验确认，截止 2003 年 6 月 6 日，深圳华灏注册
资本的实收数与申请变更登记前的注册资本相等，公司注册资本 1,000 万元，实
收资本 1,000 万元。
2003 年 6 月 16 日，深圳华灏就上述事项在深圳市工商行政管理局宝安分
局办理了变更登记和工商备案。
本次减资完成后，深圳华灏的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资（万元） 出资比例（%）
1 贵州黎阳机械厂 300.00 30.00
2 吴智泉 85.50 8.55
3 吴信 57.50 8.55
4 张铭周 50.00 5.00
5 张臻哲 50.00 5.00
6 文贤善 42.80 4.28
7 王永忠 42.80 4.28
8 李玉龙 37.40 3.74
9 殷继明 37.40 3.74
10 周科夫 37.40 3.74
11 刘斌 37.40 3.74
12 全鸿雁 37.40 3.74
13 陆春福 20.00 2.00
14 叶皓明 16.00 1.60
15 龙湘普 16.00 1.60
16 张大荣 16.00 1.60
17 蒯明 16.00 1.60
18 李小平 16.00 1.60
19 何学东 10.70 1.07
20 罗云 10.70 1.07
21 吴涛 10.00 1.00
22 贺承钢 8.00 0.80
23 张中石 6.90 0.69
24 李甦 6.50 0.65
58
25 杜洪钢 6.50 0.65
26 张宇 6.50 0.65
27 唐勇 6.50 0.65
28 潘立新 6.50 0.65
29 张智鹏 5.60 0.56
合计 1,000.00 100.00
经深圳市公安局龙城派出所 2007 年 3 月 28 日证明，股东李甦更名为“李
苏”。
3、2008 年 4 月，第一次股权转让
2008 年 3 月 3 日，深圳华灏召开股东会并形成决议，同意股东张中石、张
铭周等 9 股东分别将其所持深圳华灏的股权转让给贵州黎阳机械厂；股东吴智泉
将其持有深圳华灏 8.55%的股权转让给王桂萍；股东李玉龙将其持有深圳华灏
2.50%的股权转让给吴信，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：
转让出资额（万
转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格（万元）
元）
张铭周 5.00 50.00 270.00
张臻哲 5.00 50.00 270.00
文贤善 1.90 19.00 102.60
王永忠 2.40 24.00 129.60
李玉龙 贵州黎阳机械厂 0.01 0.10 0.54
龙湘普 1.40 14.00 75.60
李小平 1.20 12.00 64.80
何学东 0.90 9.00 48.60
张中石 0.69 6.90 37.26
李玉龙 吴信 2.50 25.00 135.00
吴智泉 王桂萍 8.55 85.50 85.50
2008 年 3 月 27 日，上述转受让双方分别签署了《股权转让协议》。2008
年 4 月 8 日，深圳华灏就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳华灏股权结构如下：
序号 股东名称 出资（万元） 出资比例（%）
1 贵州黎阳机械厂 485.00 48.50
2 王桂萍 85.50 8.55
3 吴信 82.50 8.25
59
序号 股东名称 出资（万元） 出资比例（%）
4 殷继明 37.40 3.74
5 周科夫 37.40 3.74
6 刘斌 37.40 3.74
7 全鸿雁 37.40 3.74
8 文贤善 23.80 2.38
9 陆春福 20.00 2.00
10 王永忠 18.80 1.88
11 张大荣 16.00 1.60
12 叶皓明 16.00 1.60
13 蒯明 16.00 1.60
14 李玉龙 12.30 1.23
15 罗云 10.70 1.07
16 吴涛 10.00 1.00
17 贺承钢 8.00 0.80
18 李苏 6.50 0.65
19 杜洪钢 6.50 0.65
20 张宇 6.50 0.65
21 唐勇 6.50 0.65
22 潘立新 6.50 0.65
23 张智鹏 5.60 0.56
24 李小平 4.00 0.40
25 龙湘普 2.00 0.20
26 何学东 1.70 0.17
合计 1,000.00 100.00
4、2011 年 3 月，第二次股权转让
根据中国航空工业集团公司《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制变更为
有限责任公司的批复》以及《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制变更为有限
责任公司有关问题的函》，贵州黎阳航空发动机公司将贵州黎阳机械厂所持有深
圳华灏 48.5%的股权（对应注册资本 485 万元）以国有资产无偿划转的方式，
全部无偿划转给贵州黎阳航空公司。2010 年 9 月 30 日，贵州黎阳机械厂与贵
州黎阳航空公司签署了《股权无偿划转的协议》。
2010 年 12 月 28 日，深圳华灏召开股东会并形成决议，同意股东由贵州黎
60
阳机械厂变更为贵州黎阳航空公司。
2011 年 3 月 1 日，深圳华灏就上述事项办理了工商变更登记手续。
5、2011 年 5 月，第三次股权转让
2011 年 3 月 10 日，深圳华灏召开股东会并形成决议，同意股东贺承钢、吴
信、唐勇 3 人分别将其持有深圳华灏部分股权转让给贵州黎阳航空公司，其他股
东放弃优先购买权。具体情况如下：
转让出资额（万
转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格
元）
贺承钢 0.80 8.00 8.00
贵州黎阳航空公
吴信 5.25 52.50 52.50
司
唐勇 0.65 6.50 6.50
2011 年 4 月 15 日，贺承钢、吴信和唐勇的委托代理人杜洪钢与贵州黎阳航
空公司于深圳市分别签署了《股权转让协议》。2011 年 5 月 24 日，深圳华灏就
上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳华灏的股权结构如下：
序号 股东名称 出资（万元） 出资比例（%）
1 贵州黎阳航空公司 552.00 55.20
2 王桂萍 85.50 8.55
3 殷继明 37.40 3.74
4 周科夫 37.40 3.74
5 刘斌 37.40 3.74
6 全鸿雁 37.40 3.74
7 吴信 30.00 3.00
8 文贤善 23.80 2.38
9 陆春福 20.00 2.00
10 王永忠 18.80 1.88
11 张大荣 16.00 1.60
12 叶皓明 16.00 1.60
13 蒯明 16.00 1.60
14 李玉龙 12.30 1.23
15 罗云 10.70 1.07
16 吴涛 10.00 1.00
17 李苏 6.50 0.65
61
18 杜洪钢 6.50 0.65
19 张宇 6.50 0.65
20 潘立新 6.50 0.65
21 张智鹏 5.60 0.56
22 李小平 4.00 0.40
23 龙湘普 2.00 0.20
24 何学东 1.70 0.17
合计 1,000.00 100.00
6、2018 年 12 月，第四次股权转让
2018 年 8 月 11 日，中国航空发动机集团有限公司出具了《关于中国航发贵
州黎阳航空发动机有限公司转让深圳市华灏机电有限公司股权的批复》（航发资
【2018】511 号），同意贵州黎阳航空发动机有限公司转让其所持有的深圳华灏
55.20%的股权，并在北京产权交易所挂牌履行进场交易程序。相关资产经中发
国际资产评估有限公司评估并出具了中发评报字【2018】第 030 号《资产评估
报告书》。
2018 年 10 月 1 日，深圳华灏召开股东会并形成决议，同意股东贵州黎阳
航空公司将其所持深圳华灏 55.2%的股权（对应注册资本 552 万元）以 1,587.74
万元的价格转让给李玉龙，其他股东放弃优先购买权。
2018 年 10 月 31 日，贵州黎阳航空公司与李玉龙签订《产权交易合同》。
同日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，确认本次转让行为符合
有关法律法规的规定及北京产权交易所的交易规则。
2018 年 12 月 6 日，深圳华灏就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳华灏的股权结构如下：
序号 股东名称 出资（万元） 出资比例（%）
1 李玉龙 564.30 56.43
2 王桂萍 85.50 8.55
3 殷继明 37.40 3.74
4 周科夫 37.40 3.74
5 刘斌 37.40 3.74
6 全鸿雁 37.40 3.74
7 吴信 30.00 3.00
62
8 文贤善 23.80 2.38
9 陆春福 20.00 2.00
10 王永忠 18.80 1.88
11 张大荣 16.00 1.60
12 叶皓明 16.00 1.60
13 蒯明 16.00 1.60
14 罗云 10.70 1.07
15 吴涛 10.00 1.00
16 李苏 6.50 0.65
17 杜洪钢 6.50 0.65
18 张宇 6.50 0.65
19 潘立新 6.50 0.65
20 张智鹏 5.60 0.56
21 李小平 4.00 0.40
22 龙湘普 2.00 0.20
23 何学东 1.70 0.17
合计 1,000.00 100.00
7、2019 年 7 月，第五次股权转让
2019 年 4 月 20 日，深圳华灏召开股东会并形成决议，同意股东李玉龙将
其所持深圳华灏部分股权转让给周科夫、刘斌、李苏；同意吴信将其所持深圳华
灏部分股权转让给李苏、杜洪钢、潘立新；同意吴信、吴涛、杜洪钢、潘立新其
所持深圳华灏部分股权转让给李玉龙。具体情况如下：
转让出资额（万
转让方 受让方 转让比例（%） 转让价格
元）
周科夫 12.16 121.60 349.76
李玉龙 刘斌 2.86 28.60 82.26
李苏 3.35 33.50 96.36
李苏 0.10 1.00 1.00
杜洪钢 0.10 1.00 1.00
吴信
潘立新 0.10 1.00 1.00
李玉龙 2.70 27.00 27.00
吴涛 1.00 10.00 10.00
杜洪钢 李玉龙 0.75 7.50 7.50
潘立新 0.75 7.50 7.50
63
2019 年 6 月 28 日，吴信与李苏、杜洪钢、潘立新、李玉龙，吴涛与李玉
龙，潘立新与李玉龙，李玉龙与周科夫、刘斌、李苏分别签署了《股权转让协议
书》。2019 年 7 月 8 号杜洪钢与李玉龙签署了《股权转让协议书》。
2019 年 7 月 31 日，深圳华灏就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳华灏的股权结构如下：
序号 股东名称 出资（万元） 出资比例（%）
1 李玉龙 432.60 43.26
2 周科夫 159.00 15.90
3 王桂萍 85.50 8.55
4 刘斌 66.00 6.60
5 李苏 41.00 4.10
6 殷继明 37.40 3.74
7 全鸿雁 37.40 3.74
8 文贤善 23.80 2.38
9 陆春福 20.00 2.00
10 王永忠 18.80 1.88
11 张大荣 16.00 1.60
12 叶皓明 16.00 1.60
13 蒯明 16.00 1.60
14 罗云 10.70 1.07
15 张宇 6.50 0.65
16 张智鹏 5.60 0.56
17 李小平 4.00 0.40
18 龙湘普 2.00 0.20
19 何学东 1.70 0.17
合计 1,000.00 100.00
截至本报告出具日，深圳华灏股权结构未再变动。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本报告出具日，深圳华灏股权结构及控制关系见下图：
64
刘斌 王桂萍 李玉龙 周科夫 李苏 其他股东
6.60% 8.55% 43.26% 15.90% 4.10% 21.59%
%
深圳市华灏机电有限公司
100% 100%
1
00%
东莞华灏科技 东莞华灏通信 东莞分公司
2、控股股东和实际控制人
截至本报告出具日，李玉龙直接持有深圳华灏 43.26%的股权，为深圳华灏
控股股东、实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
深圳华灏公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的
情形。
4、高级管理人员安排
截至本报告出具日，上市公司及交易对方对深圳华灏高级管理人员不存在特
别安排事宜。本次交易完成后，上市公司将根据实际经营需要，决定是否对深圳
华灏的管理人员进行适当调整，通过管理整合提升深圳华灏经营效率。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告出具之日，深圳华灏不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
1、主要资产权属情况
（1）资产概况
截至 2019 年 12 月 31 日，深圳华灏的资产构成如下：
单位：万元
项目 金额 占总资产比例
65
流动资产 14,823.40 60.34%
其中：货币资金 755.67 3.08%
应收账款 4,496.38 18.30%
预付款项 86.89 0.35%
其他应收款 670.94 2.73%
存货 8,813.52 35.88%
非流动资产 9,742.35 39.66%
其中：固定资产 445.92 1.82%
长期待摊费用 566.58 2.31%
递延所得税资产 577.61 2.35%
其他非流动资产 8,152.23 33.19%
资产总额 24,565.74 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，深圳华灏资产合计为 24,565.74 万元，主要由应
收账款、存货、其他非流动资产等资产构成。
2、主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，深圳华灏负债构成如下：
单位：万元
项目 金额 占总负债比例
流动负债 21,791.34 99.92%
其中：短期借款 9,000.00 41.27%
应付账款 11,568.60 53.05%
预收账款 2.76 0.01%
应付职工薪酬 415.85 1.91%
应交税费 128.96 0.59%
其他应付款 598.50 2.74%
其他流动负债 76.68 0.35%
非流动负债 16.97 0.08%
其中：递延所得税负债 16.97 0.08%
负债总额 21,808.30 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，深圳华灏负债合计为 21,808.30 万元，主要由短
期借款、应付账款等构成。
3、资产抵押、质押、对外担保及或有负债情况
截至本报告出具日，深圳华灏资产抵押、质押情况如下：
66
（1）2019 年 7 月 19 日，深圳华灏与东莞农商行松山湖支行签订《最高额
借款合同》，自 2019 年 7 月 22 日至 2022 年 7 月 21 日向深圳华灏提供最高额
不超过 6,000 万元的贷款。2019 年 7 月 19 日，深圳华灏与东莞农商行松山湖
支行签订《最高额质押担保合同》，以子公司东莞华灏 100%股权为上述贷款提
供质押担保；同日，东莞华灏与东莞农商行松山湖支行签订《最高额保证担保合
同》，为上述贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。
（2）2019 年 8 月 23 日，招商银行深圳分行与深圳华灏签订《授信协议》，
向深圳华灏提供 5,000 万元的授信额度，授信期间为 12 个月，自 2019 年 8 月
22 日至 2020 年 8 月 21 日。2019 年 8 月 23 日，东莞华灏与招商银行深圳分行
签订《最高额不可撤销担保书》，为上述《授信协议》提供保证担保；同日，深
圳华灏与招商银行深圳分行签订《最高额质押合同》，以深圳华灏对客户华为技
术有限公司所产生的的所有应收账款为上述《授信协议》项下款项提供质押担保。
（五）涉及的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
截至本报告出具日，深圳华灏及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案
件。
2、行政处罚
东莞分公司因未及时通过国家企业信用信息公示系统（广东）报送并公示
2017 年年度报告，违反了《企业信息公示暂行条例》第八条第一款及《广东省
商事登记条例》第五十二条第一款的规定，2018 年 10 月，被东莞市工商行政管
理局处以 5,000 元罚款，并被列入经营异常企业名录。东莞分公司发现上述事项
后及时补充了年报信息，改正了违规行为，上述处罚涉及的情节轻微，不属于重
大违法行为，不会对标的公司的经营造成实质性影响。
（六）主营业务及产品
报告期内，深圳华灏主营业务为通信网络设备的总装和测试，产品主要为通
信能源产品、服务器等通信设备，最新三年未发生变化。深圳华灏主营业务产品
销售情况如下：
单位：万元
67
2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比
通信能源产品 6,922.46 22.18% 3,970.80 13.05%
服务器等通信设备 24,294.82 77.82% 26,468.21 86.95%
合计 31,217.28 100.00% 30,439.01 100.00%
（七）经审计的财务指标
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2020）011037 号），报告
期深圳华灏经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31
流动资产 14,823.40 14,636.05
非流动资产 9,742.35 865.76
资产合计 24,565.74 15,501.81
流动负债 21,791.34 12,777.07
非流动负债 16.97 8.53
负债合计 21,808.30 12,785.60
股东权益合计 2,757.44 2,716.21
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 31,730.14 31,106.40
营业利润 -123.60 -1,131.82
利润总额 -127.37 -1,129.63
净利润 41.23 -725.88
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,296.56 190.26
投资活动产生的现金流量净额 -8,279.13 -1,055.85
筹资活动产生的现金流量净额 6,705.71 169.58
现金及现金等价物净增加额 755.67 3,625.65
68
4、主要财务指标
财务指标 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度
流动比率 0.68 1.15
速动比率 0.27 0.51
资产负债率 88.78% 82.48%
应收账款周转率（次） 8.83 10.12
存货周转率（次） 3.56 3.44
息税折旧摊销前利润（万元） 416.70 -876.62
5、非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 12.07 -0.15
计入当期损益的政府补助 1.30 8.18
投资收益 25.07 34.34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.77 2.19
小计 34.67 44.56
所得税影响额 -5.56 -
合计 29.11 44.56
（八）出资及合法存续情况
本次交易标的资产为深圳华灏 51%股权，深圳华灏为有效存续的有限责任
公司。截至本报告出具日，深圳华灏注册资本已缴足，不存在影响深圳华灏合
法存续的情况。
本次交易完成后，深圳华灏成为上市公司的控股子公司。本次交易已取得
深圳华灏全部股东同意，符合《公司法》和公司章程的相关规定。
深圳华灏不存在影响其合法存续的情形。
（九）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
1、深圳华灏最近三年股权转让及增资情况
最近三年，深圳华灏的股权转让及增资情况参见本节“（二）历史沿革”。
2、深圳华灏最近三年资产评估情况
69
本次交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。深圳华灏最近一次的评估报
告基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估情况如下：
2018 年 8 月，中国航空发动机集团有限公司出具了《关于中国航发贵州黎
阳航空发动机有限公司转让深圳市华灏机电有限公司股权的批复》（航发资
【2018】511 号），同意贵州黎阳航空公司转让其所持有的深圳华灏 55.20%的
股权，并在北京产权交易所挂牌履行进场交易程序。中发国际资产评估有限公司
出具了中发评报字【2018】第 030 号《资产评估报告书》，截至 2017 年 12 月
31 日，深圳华灏净资产评估值为 2,876.33 万元，评估方法为资产基础法。本次
交易采用收益法下的评估值 15,080.06 万元，较上次评估值出现显著增长。
由于两次评估基准日下的评估方法不同，资产基础法是从资产的再取得途
径考虑的，反映的是公司现有资产的重置价值，收益法是从公司的未来获利能力
角度考虑的，反映了公司各项资产的综合获利能力，因此两次评估估值有一定差
异。
（十）标的公司下属企业基本情况
截至本报告出具日，深圳华灏拥有全资子公司东莞华灏科技和东莞华灏通
信，其基本情况如下：
1、东莞华灏科技
公司名称：东莞市华灏科技有限公司
住所：广东省东莞市大朗镇白云前南二街 4 号
法定代表人：李玉龙
成立日期：2019 年 2 月 15 日
注册资本：15,000 万元
经营范围：研发、生产、销售：通讯设备；供应链管理及物流仓储服务；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产、
销售：机电设备、锂电池（不含危险化学品）。
东莞华灏科技无对外投资情况。
东莞华灏科技报告期内的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
70
资产总计 7,951.36
负债合计 650.66
所有者权益合计 7,300.70
营业收入 1,777.70
营业利润 1.20
利润总额 1.02
净利润 0.70
2、东莞华灏通信
公司名称：东莞市华灏通信设备有限公司
住所：广东省东莞市大朗镇松水路 2 号 13 栋 101 室
法定代表人：李玉龙
成立日期：2020 年 4 月 10 日
注册资本：100 万元
经营范围：生产、销售：机电设备、锂电池（不含危险化学品）；研发、生
产、销售：通讯设备；供应链管理及物流仓储服务；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
东莞华灏通信无对外投资情况。
二、交易标的涉及的相关报批事项
交易标的目前在用厂房为租赁取得，2011 年 9 月 27 日，东莞市环境保护局
出具东环建[2011]366 号批复意见，同意在东莞市大朗镇美景中路 738 号建设通
讯设备、总装机柜等电子产品生产组装线。
三、标的公司涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他
人资产的情况
报告期内，标的公司不涉及允许他人使用资产的情况以及被允许使用他人
资产的情况。
四、交易标的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，深圳华灏将成为上市
71
公司控股子公司，深圳华灏仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由交
易标的享有或承担。
五、标的公司主营业务具体情况
（一）主营业务发展情况
深圳华灏的经营范围为：一般经营项目：低压成套设备、机械、电子设备的
开发与购销。许可经营项目：计算机整机制造；机械、电子设备的生产加工；提
供仓储服务。
深圳华灏主要从事通信能源产品、服务器、传送网等通信网络设备的总装和
测试，属于制造业中的电子制造服务业（ EMS，Electronics Manufacturing
Services）。深圳华灏主要承接华为技术有限公司通信网络设备的总装和测试，
涵盖通信网络能源产品、服务器、传输设备、路由器、核心网、接入网、锂电等
产品。
（二）所属行业情况
1、行业定位
标的公司主要从事通信网络设备的总装和测试，属于制造业中的电子制造
服务业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司所属行业为“ 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
2、行业主管部门与行业监管体制
电子制造服务行业，主要由国家工业和信息化部进行行业宏观行政管理。
国家工业和信息化部对本行业的管理职能主要为：研究行业规划和产业政策，
推进产业结构调整和升级，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质
量管理工作，并借助行业协会对相关企业进行监管。
目前，电子制造服务行业已实现了充分的市场化竞争，国内各企业面向市
场自主经营，由政府职能部门进行产业宏观调控，并由行业协会进行自律规
范。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
72
与标的公司所处行业监管相关的主要法律、法规如下：
序号 法律法规名称 最新颁布时间 部门
1 《中华人民共和国环境影响评价法》 2018 年 12 月 全国人大常委会
2 《中华人民共和国产品质量法》 2018 年 12 月 全国人大常委会
3 《中华人民共和国节约能源法》 2018 年 10 月 全国人大常委会
4 《中华人民共和国环境保护法》 2015 年 01 月 全国人大常委会
5 《中华人民共和国安全生产法》 2014 年 12 月 全国人大常委会
（2）行业主要产业政策
与标的公司所处行业相关的主要产业政策如下：
序号 政策名称 颁布时间 颁发部门 相关内容
形成智能装备、工业互联网、智
能使用技术、智能工厂、智能服
《国家智能制造 务等五类关键技术标准；对智能
工信部、
1 标 准 体 系 建 设 指 2018 年 10 月 制造标准体系结构分解细化，进
国标委
南（2018 年版）》 而建立智能制造标准体系框架，
指导智能制造标准体系建设及相
关标准立项工作
《战略性新兴产
明确将新一代移动通信设备、云
业重点产品和服
国家发改 计算设备新一代移动终端设备等
2 务 指 导 目 2017 年 2 月
委 列入战略性新兴产业重点产品目
录 》（2016）版
录
提出加快建设和发展工业互联
《关于深化“互联
网，推动互联网、大数据、人工
网+”先进制造业
3 2017 年 11 月 国务院 智能和实体经济深度融合，发展
发展工业互联网
先进制造业，支持传统产业优化
的指导意见》
升级
提出“做强信息技术核心产业，
《“十三五”国家
顺应网络化、智能化、融合化等
4 战略性新兴产业 2016 年 12 月 国务院
发展趋势，提升核心基础硬件供
发展规划》
给能力”
《信息化和工业 提出以激发制造业创新活力、发
化融合发展规划 展潜力和转型动力为主线，大力
5 2016 年 10 月 工信部
（ 2016 － 2020 促进信息化和工业化深度融合发
年）》 展
在汽车、医疗器械、电子信息等
制造领域重点开展智能车间/工厂
《智能制造试点 的集成创新与应用示范，推进装
6 示范 2016 专项行 2016 年 3 月 工信部 备智能化升级、工艺流程优化、
动实施方案》 精益生产、可视化管理、质量控
制与追溯、智能物流等试点应用，
推动企业全业务流程智能化整合
73
（三）主要产品用途及工艺流程
1、主要产品用途
标的公司主要产品包括通信能源产品、服务器和传送网等通信设备，主要用
于设备连接和信号传输，通过通信基础设施的搭建，满足个人、家庭、企业、各
种结构的数据连接和传输需求。
标的公司主要客户华为技术有限公司是全球领先的基础设施和智能终端提
供商，通信基础设施业务是华为技术有限公司最核心的业务之一。华为技术有限
公司通过创新领先的产品、解决方案和服务，使客户构建面向信息技术和通信技
术的基础设施，以满足 5G、人工智能和云计算等新技术为主导的数字化转型升
级的要求。
2、主要产品的工艺流程
标的公司通信设备产品的主要工艺流程如下图所示：
领 料 生产装配 PQC 检验 安规测试
入 库 包装标签 FQC 检验 功能测试
（四）主要经营模式
1、销售模式
标的公司目前定位于服务华为技术有限公司，通过战略合作、合作研发等
方式，与下游客户建立了长期稳定的业务合作关系。标的公司采取紧跟客户及
产业应用的发展策略，依照产业发展和客户的产品线需求，设立专门负责团队
跟踪客户的发展策略，积极参与客户所需主要产品的招标，并努力提升在客户
订单需求量大、利润率高的产品制造业务中的市场份额。
2、采购模式
标的公司采购的主要原材料包含各类电子元器件（电路板、开关、风扇
等）、PBCA、结构件（机柜、机框等）、电缆以及包装件等，主要通过外购方
74
式取得。采购部门根据订单的取得情况，结合销售预测，从价格竞争力、产品
品质和综合配套服务能力等方面选择合格供应商。对于重要的标准件与供应商
主要采用年度合作的方式，由采购部根据采购计划向合格供应商询价采购。出
于对产品原材料专用性、保密性和供应及时性的考虑，华为技术有限公司对于
部分核心的原材料会指定供应商或要求标的公司通过华为技术有限公司进行采
购。
3、生产模式
标的公司作为通信网络设备总装和测试厂商，所生产的产品均系按照客户
的要求定制，属于以销定产的定制化生产模式。标的公司采取“根据订单组织
生产、兼顾市场预测适度库存”的生产模式，依据客户订单和销售预测，结合
成品库存量制定生产计划，并将各种原材料进行装配加工及检测后进行交付。
4、结算模式
深圳华灏与主要客户形成了良好的合作关系，主要客户按照合同约定在收
到发票后通过银行转账支付货款，付款周期一般为到货后 60 天。
5、盈利模式
深圳华灏主要从事通信网络设备的总装和测试，盈利主要来源于通信网络
设备的委托加工收入与成本费用之间的差额。
（五）标的公司主要产品生产销售情况
1、标的公司销量、产量及产能利用情况
深圳华灏主要产品为通信能源产品、服务器和传送网等通信设备。报告期
内，主要产品的产销情况如下：
产能 产量 销量 产销率 产能利用
年度 产品
（万个） （万个） （万个） （%） 率（%）
通信能源产品 35.00 31.71 30.40 95.89% 90.59%
2019 年
服务器等通信设备 1,100.00 1,036.21 965.28 93.16% 94.20%
通信能源产品 10.00 9.56 9.70 101.51% 95.58%
2018 年
服务器等通信设备 1,000.00 949.07 941.17 99.17% 94.91%
2、公司主要客户销售情况
报告期内，深圳华灏的主要客户及销售情况如下：
75
销售金额 占销售总额比
年度 序号 客户名称
（万元） 例（%）
1 华为技术有限公司 31,132.97 98.12
2 成都鼎桥通信技术有限公司 374.33 1.18
3 东莞市航配机电科技有限公司 109.48 0.35
2019 年
4 深圳市华萃电子材料有限公司 82.18 0.26
5 广东中聪智能装备有限公司 18.28 0.06
合计 31,717.23 99.96
1 华为技术有限公司 30,460.33 97.92
2 成都鼎桥通信技术有限公司 415.86 1.34
3 东莞市航配机电科技有限公司 111.58 0.36
2018 年
4 深圳市华荣科技有限公司 35.49 0.11
5 东莞市德润源再生资源回收有限公司 32.15 0.10
合计 31,055.41 99.84
（六）主要原材料和能源及其供应情况
1、报告期内主要采购情况
报告期内，深圳华灏的主要原材料、能源采购情况如下：
2019 年 2018 年
序号 项目
采购金额（万元） 比例（%） 采购金额（万元） 比例（%）
1 机柜插框 10,975.73 48.60 14,057.47 61.05
2 风扇组件 4,836.76 21.42 2,821.02 12.25
3 包装材料 3,496.33 15.48 2,451.68 10.65
4 电缆类 872.28 3.86 1,110.73 4.82
5 单板类 132.76 0.59 980.33 4.26
合计 20,313.86 89.96 21,421.22 93.03
采购总额 22,581.78 100.00 23,026.88 100.00
2、报告期内前五大供应商
报告期内，深圳华灏的主要供应商及采购情况如下：
采购金额 占采购总
年度 序号 供应商名称 主要采购内容
（万元） 额比例
1 龙光电子集团有限公司 机柜插框 3,809.90 16.87%
2019 年 2 深圳市华阳通机电有限公司 机柜插框 2,942.88 13.03%
3 深圳兴奇宏科技有限公司 风扇组件 2,169.30 9.61%
76
4 台达电子（东莞）有限公司 风扇组件 1,952.50 8.65%
5 荣丰供应链股份有限公司 包装材料 1,832.04 8.11%
合计 12,706.61 56.27%
1 龙光电子集团有限公司 机柜插框 4,168.98 18.10%
2 深圳市华阳通机电有限公司 机柜插框 3,070.78 13.34%
3 南宁富桂精密工业有限公司 机柜插框 2,253.02 9.78%
2018 年 东莞市湘华五金科技有限公
4 机柜插框 7.09%
司 1,633.34
5 荣丰供应链股份有限公司 包装材料 1,584.91 6.88%
合计 12,711.02 55.20%
（七）董事、监事及高级管理人员在主要客户和供应商拥有的权
益情况
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要
关联方或标的公司股东在前五名供应商或客户中未拥有权益。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
深圳华灏在安全生产方面制定了完善的风险管理和控制措施，包含从供应商
物料到生产作业、设备管理、消防安全管控等一系列安全可靠性操作规范，基本
覆盖了深圳华灏生产经营活动的各个方面。
近三年，深圳华灏在生产经营中遵守安全生产相关法律法规，未发生安全生
产事故，不存在因违法安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
2、环保情况
标的公司深圳华灏所处的电子制造服务业不属于高污染行业，标的公司生产
经营活动符合环境保护的相关要求，已通过 ISO14001 环境管理体系认证。2018
年和 2019 年在环保监测、环保设备和耗材方面的投入金额分别为 0.77 万元和
13.17 万元。
近三年，深圳华灏在经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要
求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而
受到环保部门处罚的情形。
77
（九）产品质量控制情况
1、质量控制体系及措施
深圳华灏于 2005 年首次通过了质量管理体系认证，2019 年 12 月再次通过
ISO9001:2015 质量管理体系认证。
深圳华灏结合自身情况，建立了一套相对全面、严格的质量管理规章制度，
主要包括生产管理、设备管理、人员管理、物料管理、质量管理、质量标准管理、
质量检验等各环节，实现了生产全过程的质量管理，体现了质量管理的科学化、
系统化、规范化，使深圳华灏的产品质量和管理水平达到了较高水平，得到了客
户的认可。
2、出现的质量纠纷及质量控制措施
深圳华灏建立了较为完善的质量控制体系，制定并执行了严格质量管理制度
与流程，产品质量获得了下游客户的普遍认可。报告期内，深圳华灏未出现重大
质量纠纷事宜。
六、主要固定资产、无形资产及特许经营权
（一）固定资产、无形资产账面价值
1、固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
机器设备 132.71 48.33 - 84.38 63.58%
运输设备 49.78 11.09 - 38.69 77.73%
办公及电子设备 525.65 384.18 - 141.47 26.91%
其他设备 272.45 91.07 - 181.38 66.57%
合计 980.59 534.67 - 445.92 45.47%
2、无形资产
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司无形资产账面价值为零。
（二）房屋所有权
1、自有房产
78
截至本报告出具日，标的公司不存在自有房产。
2、租赁房产
截至本报告出具日，标的公司租赁的主要房产情况如下：
租赁面
承租方 出租方 房屋地址 租赁期间 租金
积（㎡）
东莞市大朗镇长塘 东莞市大朗镇美景 2015.11.1 至
东莞分公司 34,955 39.01 万元/月
股份经济联合社 中路 738 号 2020.10.31
东莞市大朗镇松木
东莞市银满地物业 2019.4.8 至
东莞分公司 山村松水路 6 号玮 23,000 59.23 万元/月
投资有限公司 2024.4.30
丰工业城
东莞市大朗镇蔡边
广州市奈迪自动化 2017.12.1 至
深圳华灏 村白云前东二街 21,000 42.8 万元/月
设备有限公司 2020.11.30
28 号
东莞市祥意实业投 东莞市大朗镇富民 2017.5.20 至
深圳华灏 2,000 3.52 万元/月
资有限公司 工业城 688-33 号 2020.5.19
（三）土地使用权
报告期内，标的公司通过法院司法拍卖的方式取得了广东佳彩数码科技有限
公司名下位于松山湖北部工业城的科研用地及地上在建工程（未完工），该项目
包含土地一块，土地使用权总面积 14,536 平方米。截至本报告出具日，上述土
地正在办理过户手续。
（四）专利
截至本报告出具日，标的公司拥有 1 项发明专利和 8 项实用新型专利，具体
情况如下：
序 专利 专利 专利权
专利名称 申请日期 专利号
号 类型 权人 期限
一种环境友好的无线 发明 深圳
1 2014-11-24 ZL201410673471.9 20 年
路由器 专利 华灏
一种防止掉落的无线 实用 深圳
2 2017-8-30 ZL201721093269.4 10 年
路由器 新型 华灏
实用 深圳
3 一种吸顶路由器 2017-9-5 ZL201721129023.8 10 年
新型 华灏
一种具有安全保护壳 实用 深圳
4 2017-10-13 ZL201721320409.7 10 年
的通信式路由器 新型 华灏
一种互联网路由器网 实用 深圳
5 2017-10-16 ZL201721340499.6 10 年
线接口加工装置 新型 华灏
实用 深圳
6 一种三层交换机 2018-3-15 ZL201820350446.0 10 年
新型 华灏
79
序 专利 专利 专利权
专利名称 申请日期 专利号
号 类型 权人 期限
实用 深圳
7 一种分布式交换机 2018-3-15 ZL201820354892.9 10 年
新型 华灏
实用 深圳
8 一种光纤交换机 2018-3-15 ZL201820354891.4 10 年
新型 华灏
一种千兆以太网交换 实用 深圳
9 2018-3-15 ZL201820350315.2 10 年
机 新型 华灏
【注】：发明专利“一种环境友好的无线路由器”为深圳华灏受让取得，于 2018 年 5
月完成专利权人变更。
（五）计算机软件著作权
截至本报告出具日，标的公司拥有 7 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 登记号 著作权人 权利取得方式 权利范围
路由器安全及应用系
1 2017SR613766 深圳华灏 原始取得 全部权利
统控制软件 V1.0
基于 Linux 的嵌入式
2 2017SR616419 深圳华灏 原始取得 全部权利
路由器软件 V1.0
全自动化路由器智能
3 2017SR616426 深圳华灏 原始取得 全部权利
制造管理系统 V1.0
路由器数据包转发性
4 2017SR620623 深圳华灏 原始取得 全部权利
能测试系统 V1.0
自动化生产溯源管理
5 2017SR616432 深圳华灏 原始取得 全部权利
软件 V1.0
路由器性能自动化测
6 2017SR619488 深圳华灏 原始取得 全部权利
试软件 V1.0
虚拟路由器资源调度
7 2017SR620626 深圳华灏 原始取得 全部权利
控制系统 V1.0
（六）注册商标
截至本报告出具日，标的公司未持有注册商标。
（七）特许经营权
截至本报告出具日，标的公司未拥有相关特许经营权。
七、标的公司会计政策及相关会计处理
报告期内，标的公司重要的会计政策及会计处理如下：
80
（一）收入
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本
计入当期损益。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、收入确认的具体方法
（1）“Buy and Sell”模式下的收入确认方法
“Buy and Sell”模式指供方向买方购买全部或部分物料，产出的半成品或
成品销售给买方的交易模式。在“Buy and Sell”的合作模式下，根据标的公司
与华为技术有限公司签订的合作协议，标的公司按照销售订单约定的交货方式，
将货物运送至交货地点，客户收到商品且经双方确认无误后确认收入。
（2）非“Buy and Sell”模式下的收入确认方法
根据与客户签订的销售订单约定的交货方式，将货物运至约定交货地点，由
81
客户签收并经双方确认无误后，标的公司确认收入。
（二）应收账款
1、2018 年度
（1）坏账准备的确认标准
标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证
据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：A、债务人发生严重的财务困难；
B、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； C、债务人
很可能倒闭或进行其他财务重组； D、其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
标的公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未
发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值
测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征
的应收款项组合中进行减值测试。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
a、信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常
反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资
产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
关联方组合 本组合为合并内应收关联方款项
账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
b、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
82
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
关联方组合 不计提坏账准备
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同）
其中：2 个月以内 -
2-6 个月 5.00
6-12 个月 10.00
1-2 年 20.00
2-3 年 40.00
3 年以上 100.00
C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或
涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务
的应收款项；等等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
2、2019 年度及以后
对于不含重大融资成分的应收账款，标的公司按照相当于整个存续期内的预
期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，标的公司选择始终按照相
当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不
83
同组合：
项目 确定组合的依据
组合 1 本组合为合并范围内应收关联方款项。
组合 2 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
（三）财务报表编制基础及合并范围
1、财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并报表范围
报告期内，标的公司的合并财务报表范围如下：
子公司名称 成立日期 持股比例（%）
东莞华灏科技 2019-02-15 100.00
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司资产不存在转移、剥离等调整情形。
（五）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类型资产及上市公司不存在
重大差异。标的公司与同行业可比上市公司在坏账准备的计提、固定资产折旧等
政策的对比情况如下：
1、应收账款坏账准备计提政策
标的公司采取账龄分析法计提坏账准备的应收账款计提比例与可比公司对
84
比如下：
公司名称 0-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
深科技 1% 1% 10% 30% 100% 100% 100%
卓翼科技 0% 10% 25% 50% 80% 100% 100%
工业富联 1% 1% 10% 30% 100% 100% 100%
深圳华灏 0%-5% 10% 20% 40% 100% 100% 100%
可比上市公司坏账计提方法根据各公司披露的 2018 年年度报告整理。2019
年工业富联按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款按照逾期时间确定坏
账准备计提比例。
2、固定资产折旧政策
标的公司采取的固定资产折旧政策与可比公司对比如下：
公司名称 折旧政策
年限平均法，残值率：0%-10%
深科技 折旧年限：房屋及建筑物 25-35 年；机器设备 10 年；电子设备及仪器仪表
3-10 年；运输设备 5-7 年；其他设备 5 年。
年限平均法，残值率：5%
卓翼科技 折旧年限：房屋及建筑物 30 年；机器设备 10 年；仪器仪表 5 年；运输设
备 8 年；电子设备、办公设备 5 年。
年限平均法，残值率：1 元
折旧年限：房屋及建筑物 20-30 年；房屋及建筑物—附属设施 6-11 年；机
工业富联
器设备 3-12 年；运输工具 5-6 年；办公及电子设备 4-6 年；其他设备 5-6
年。
年限平均法，残值率：0%-5%
深圳华灏 折旧年限：机器设备 10 年；运输设备 4 年；办公及电子设备 3-5；其他设
备5年
（六）标的公司会计政策变更情况
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23
号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则
第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月
2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）（财会〔2017〕
14 号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值
计量。在新金融工具准则施行日，以标的公司该日既有事实和情况为基础评估管
85
理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融
资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价
值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其
中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融
资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转
入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，标的公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量
的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁
应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
标的公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期
比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，标的公司选择不进行重述。因此，
对于首次执行该准则的累积影响数，标的公司调整 2019 年年初留存收益或其他
综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018 年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对标的公司的主要变化和影响如下：
标的公司持有的某些理财产品等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类
为其他流动资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的
利息的支付，标的公司在 2019 年 1 月 1 日及以后将其重分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。
（七）重大会计政策或会计估计与越博动力的差异情况
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与越博动力不存在重大差异。
（八）行业特殊会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
86
第五节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整
和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为深圳华灏 51%股权，标的资产的主营业务为通信网
络设备的总装和测试。标的资产的主营业务不属于《产业结构调整指导目录
（2011 年本）（2013 修正）》所列的限制或禁止类的产业。
2、符合环境保护的规定
截至本报告出具日，标的资产及其控制的子公司的生产经营符合环保法律和
行政法规的规定，未发现标的资产及其控制的子公司在最近三年内存在违反环保
法律法规被处以行政处罚的情形。
3、符合土地管理的有关规定
本次交易系购买深圳华灏 51%股权，截至本报告出具日，标的资产及其控
制的子公司所拥有和使用的房屋建筑物、土地使用权均为其自身生产经营之用，
87
不存在房地产开发情况，因此本次交易符合土地管理的有关规定。
4、符合反垄断的有关规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本
的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本未发生变化，社会公众股东合计持股比例
仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的专业评估报告所载明的资产评估价值为依据且由各方协商确定。本
次重大资产重组的相关议案已由上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过，上市公司的独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了肯定性意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期
货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易
各方协商确定，符合相关法律法规的规定，定价机制合理。
88
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉标的资产为深圳华灏 51%股权，均不存在质押等权
利限制情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过
户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
越博动力主要从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为新能源
整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，主要产品为纯电动汽车动力总成系
统。在新能源汽车行业飞速发展的时代，上市公司依托技术创新和市场需求变化
所带来的先机，取得了跨越式发展。但是，受近两年新能源汽车补贴政策调整、
技术要求变化以及产业整合的影响，下游客户的市场需求呈下滑趋势，导致上市
公司的产、销量均有所下降。与此同时，5G 时代的加速来临和物联网技术的不
断进步使汽车的智能化、网联化成为 5G 时代最重要的应用场景之一。本次交易
的标的公司主要从事通信网络设备总装和测试，有利于上市公司运用现有技术优
势，尤其是辅助驾驶方面的技术积累，进一步拓展业务领域，在巩固原有业务的
基础上，围绕新能源汽车的上下游及相关交叉产业，提升研发实力和市场竞争力，
形成新的业务增长点。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，
上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范
性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
89
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规
范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实
际控制人及其关联人，本次重组中上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人已分别就保持上市公司独立性出具承诺函，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市
公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具
有法律约束力。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、
高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程
序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易
90
不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
1、评估机构的胜任能力和独立性
中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关
联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原
则。
2、评估假设前提的合理性
中联资产评估集团有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和
限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础
法、收益法对深圳华灏进行了评估，并最终以收益法评估价值作为深圳华灏的评
估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实
际状况，评估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，
91
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评
估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估
参数取值合理。
（二）本次交易定价的公允性
1、标的公司经营情况
2018 年和 2019 年，深圳华灏营业收入分别为 31,106.40 万元和 31,730.14
万元，净利润分别为-725.88 万元和 41.23 万元，收入及利润规模稳中有升，持
续盈利能力逐步加强。
2、对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响
本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进
行了分析，截至本报告出具日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行
法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变
化。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公
司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。上市公司在本次交易完成
后，将与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营等方面进行整合，
以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势以及
公司治理、规范运作、资金方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，
促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强，以应对交易标的未来发生变
化的风险。
3、标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
深圳华灏最终收益法下的评估值作为最终的评估结果，在收益法评估方式
下，董事会对深圳华灏营业收入、毛利率及折现率变动对收益法评估值的影响进
行了敏感性分析，即在其他因素不变，各因素变动对深圳华灏收益法评估值的变
92
动情况如下：
（1）营业收入敏感性分析
营业收入变化率 收益法评估值 评估值变动金额（万元） 估值变动率
-5.00% 14,319.53 -760.53 -5.04%
-3.00% 14,623.74 -456.32 -3.03%
0.00% 15,080.06 0.00 0.00%
3.00% 15,536.38 456.32 3.03%
5.00% 15,840.59 760.53 5.04%
（2）毛利率的敏感性分析
毛利率变化率 收益法评估值 评估值变动金额（万元） 估值变动率
-5.00% 12,156.28 -2,923.78 -19.39%
-3.00% 13,325.79 -1,754.27 -11.63%
0.00% 15,080.06 0.00 0.00%
3.00% 16,834.33 1,754.27 11.63%
5.00% 18,003.84 2,923.78 19.39%
（3）折现率敏感性分析
折现率水平 折现率波动幅度 收益法评估值 评估值变动金额（万元） 估值变动率
9.72% -2.00% 19,270.40 4,190.34 27.79%
10.72% -1.00% 16,972.63 1,892.57 12.55%
11.22% -0.50% 15,982.51 902.45 5.98%
11.72% 0.00% 15,080.06 0.00 0.00%
12.22% 0.50% 14,254.46 -825.60 -5.47%
12.72% 1.00% 13,496.58 -1,583.48 -10.50%
13.72% 2.00% 12,154.13 -2,925.93 -19.40%
4、是否存在可量化协同效应的说明
由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果
的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以
量化，交易定价并未考虑上述因素。
5、与可比上市公司的对比分析
公司简称 代码 市盈率
93
深科技 000021.SZ 15.77
卓翼科技 002369.SZ -41.11
工业富联 601138.SH 19.44
算术平均 - 17.60
深圳华灏 - 15.00
注 1：市盈率=深科技和卓翼科技为 2018 年 12 月 31 日总市值/该公司 2018 年度归属
于母公司股东的净利润，工业富联依据 2019 年度数据计算；
注 2：深圳华灏市盈率=交易作价/2020 年度承诺归属于母公司股东的净利润。
注 3：同行业平均市盈率计算剔除卓翼科技
随着深圳华灏收入规模的扩大和产品结构的持续优化，其盈利状况逐步改
善，故采用标的公司 2020 年度承诺归属于母公司股东的净利润计算标的公司收
购市盈率。
同行业可比上市公司的平均市盈率水平为 17.60 倍，本次交易深圳华灏的市
盈率为 15 倍，接近行业平均市盈率水平，结合深圳华灏的未来盈利情况，本次
交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
6、交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，深圳华灏 51%股东权益的评估价值为 7,690.83 万元，交易价
格为 7,650 万元，二者基本一致，不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损
害上市公司及其股东利益的情形。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据备考报告及上市公司 2019 年审计报告，本次交易前后，上市公司报告
期末资产负债及偿债能力指标变化情况如下：
单位：万元
2019/12/31
项 目
交易前 交易后 变动幅度
94
2019/12/31
项 目
交易前 交易后 变动幅度
流动资产 107,711.15 122,534.54 13.76%
非流动资产 57,406.14 72,995.03 27.16%
其中：商誉 5,775.10
资产总计 165,117.29 195,529.58 18.42%
流动负债 130,393.00 159,834.34 22.58%
其中：因本次交易现金对价确认的其他应付款 7,650.00
非流动负债 5,677.71 5,694.68 0.30%
负债总计 136,070.71 165,529.01 21.65%
资产负债率（合并） 82.41% 84.66% 2.25%
本次交易完成前，上市公司资产主要由流动资产构成，流动资产占比为
65.23%，非流动资产占比为 34.77%；交易完成后，流动资产占比下降至 62.67%，
主要原因系标的公司流动资产占比较上市公司略低，加之本次重组新增商誉使交
易后非流动资产增加，导致交易完成后上市公司流动资产占比略有下降。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额均将出现一定幅度增长。
由于标的公司资产负债率高于上市公司水平，交易完成后，上市公司备考资产负
债率上升至 84.66%。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
根据备考报告，交易后上市公司主营业务收入构成如下：
2019 年度 2018 年度
项 目
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
新能源汽车业务 36,986.99 54.23% 49,065.61 61.71%
通信网络设备业务 31,217.28 45.77% 30,439.01 38.29%
主营业务收入合计 68,204.27 100.00% 79,504.62 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，通信网络设备总装和测试将成为上市公司的
重要收入来源。本次重组完成后，深圳华灏将成为上市公司的控股子公司，上市
公司将进入电子制造服务行业，拓宽上市公司的业务领域。在 5G 推动智能汽车
衍生出自动驾驶和车联网两大应用场景的背景下，通过本次重组，上市公司可以
抓住新能源汽车在智能化领域加速发展的机遇，依托车联网时代无线通信技术及
相关设备在实现人车互动、自动驾驶、车辆动态管理方面的发展机遇，实现产业
95
布局的优化，为持续提升核心竞争力奠定坚实的基础，改善上市公司的经营情况，
增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据备考报告，假设本次重组已于 2018 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组
完成后的股权架构，将经审计的标的公司财务数据纳入合并报表范围，本次交易
对上市公司 2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润、每股收益影
响情况如下：
2019 年度 2018 年度
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于上市公司股东的净利润 -84,064.22 -84,049.89 2,121.18 1,744.28
扣非后归属于上市公司股东的净
-88,043.99 -88,044.52 -4,023.19 -4,378.97
利润
基本每股收益（元/股） -10.71 -10.71 0.30 0.18
扣非后基本每股收益（元/股） -11.22 -11.22 -0.57 -0.62
通过本次交易，上市公司主营业务将拓展至电子制造服务业，本次交易有利
于加强上市公司的抗风险能力，但对上市公司报告期内的每股收益具有小幅摊薄
效应。
上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施如下：
（1）努力提升经营效率，增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有新能源汽车动力总成系统的
研发、生产和销售的基础上增加通信网络设备总装和测试业务。未来，上市公司
将进入电子制造服务行业，拓宽上市公司的产业布局。借助电子制造服务行业广
阔的市场空间，上市公司可以实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力
奠定坚实的基础，改善上市公司的经营情况，增强持续经营能力。
（2）完善标的公司日常治理
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格
遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常
96
运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
（3）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善
和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可
持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考
虑的因素及未来具体回报规划。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
业务将拓展到电子制造服务业。为了进一步巩固标的公司的核心竞争力，扩大标
的公司生产规模，充分发挥规模效应，未来上市公司将加大对标的公司的资金支
持，上市公司未来的资本性支出会有所加大。在本次交易完成后，上市公司将结
合自身资金状况、财务结构、融资渠道等多方面情况拟定具体的融资计划，以满
足公司资本性支出的需求。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司及其子公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有
效。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的涉税各方将自行承担相关纳税义务，中介机构费用按照市场
收费水平确定，本次交易产生的相关成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的持续经营能
力得以增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法权益。
97
六、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的
影响
1、电子制造服务业务将成为上市公司新的业务增长点
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到电子制造服务业务，上市公
司的收入规模将有一定幅度扩大，通信网络设备总装和测试业务将成为上市公司
新的业务增长点，提升上市公司的核心竞争力。
根据备考报告，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，上市公司 2018 年
度营业收入为 8.04 亿元，较本次交易前增长 63.06%；2019 年度的营业收入为
7.04 亿元，较本次交易前增长 82.00%。本次交易完成后，上市公司的收入规模
将显著提升，通信网络设备总装和测试业务将成为上市公司新的业务增长点。
收购完成后，上市公司收入规模将显著提升，上市公司抗风险能力进一步增
强，为上市公司未来的融资、市场拓展、资产整合等奠定良好的基础，有利于上
市公司持续稳步发展。
2、标的公司所属行业发展前景广阔
标的公司主要从事通信网络设备的总装和测试，作为中国制造 2025 和战略
性新兴产业的重点领域，该行业的发展受到政府政策的大力支持。我国信息通信
业亟需抓住重要技术迭代期和新兴业态启动窗口期的机遇，超前布局信息通信前
沿技术，打造完备的产业链。政府部门也推出多项政策，支持打造与我国经济发
展相适应的工业互联网生态体系，培育形成 5G 与工业互联网融合叠加、互促共
进、倍增发展的创新态势，促进制造业数字化、网络化、智能化升级，推动经济
高质量发展。政府政策的支持为行业的发展创造了良好的宏观环境。
随着全球电子制造行业的不断发展，整个产业链逐渐呈现出品牌商和制造服
务商专业化分工的行业格局，双方的供应链协作不断巩固深化。5G、人工智能、
物联网、大数据、云计算等技术的发展，推进了信息化与工业化的深度融合。标
的公司所属行业作为上述新兴技术的基础行业之一，将显著受惠于新兴技术的发
展与普及，未来市场前景广阔。
98
3、本次交易可推动上市公司拓展产业布局，提高抗风险能力
上市公司专业从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为新能源
整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，致力于成为新能源汽车动力系统领航
者。依托于核心团队在新能源汽车动力总成系统尤其是纯电动汽车动力总成系统
领域多年的积淀，在新能源汽车行业飞速发展的时代，上市公司精准把握了行业
技术的发展和市场需求所带来的先机，针对行业的发展趋势，积极进行创新，成
功研发了多项核心技术，奠定了良好的客户基础。
但是，受行业环境及 2019 年新能源汽车补贴政策调整的影响，新能源汽车
市场有所下滑，公司营业收入有一定幅度下降。因此，在积极发展原有业务的基
础上，上市公司也需利用在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统等方面
的技术优势，拓展新的业务增长点，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力。
本次交易有利于上市公司挖掘新的业务增长点，实现公司战略升级及可持续发
展，为所有股东创造更大的价值。
（二）交易完成后上市公司未来业务构成、经营发展战略和业务
管理模式分析
1、交易完成后上市公司未来业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务为新能源汽车动力总成系统的研发、生产
和销售，标的公司的主营业务为通信网络设备的总装和测试。本次交易系上市公
司为降低现有主营业务波动的不利影响、发展具有广阔前景的新兴产业、增强公
司持续经营能力而实施的战略升级。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由原来的新能源汽车产业链拓展到通
信网络设备总装和测试业务。本次交易的标的公司是华为技术有限公司在通信网
络设备总装和测试领域的主要供应商之一，具有深厚的行业背景和成熟的技术储
备。随着新能源汽车在智能化领域的加速发展，无线通信技术及相关设备成为车
联网时代进一步实现人车互动、自动驾驶、车辆动态管理所必不可缺的重要环节
和物理载体。鉴于纯电动车动力系统总成和新一代通信技术在新能源汽车上拥有
共同的应用场景，上市公司可以利用深圳华灏在华为技术有限公司供应链中的认
证优势，依托其在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统等方面的技术优
势和多年来累积的客户渠道，积极培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业
99
链相关业务，围绕新能源汽车的多种应用场景和应用领域拓宽业务范围，实现优
势互补，发挥协同效应。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（1）交易完成后上市公司主营业务构成
根据备考报告，交易后上市公司主营业务收入构成如下：
2019 年度 2018 年度
项 目
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
新能源汽车业务 36,986.99 54.23% 49,065.61 61.71%
通信网络设备业务 31,217.28 45.77% 30,439.01 38.29%
主营业务收入合计 68,204.27 100.00% 79,504.62 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，通信网络设备总装和测试将成为上市公司的
重要收入来源。本次重组完成后，深圳华灏将成为上市公司的控股子公司，上市
公司将进入电子制造服务行业，拓宽上市公司的业务领域。在 5G 推动智能汽车
衍生出自动驾驶和车联网两大应用场景的背景下，通过本次重组，上市公司可以
抓住新能源汽车在智能化领域加速发展的机遇，依托车联网时代无线通信技术及
相关设备在实现人车互动、自动驾驶、车辆动态管理方面的发展机遇，实现产业
布局的优化，为持续提升核心竞争力奠定坚实的基础，改善上市公司的经营情况，
增强持续经营能力。
（2）上市公司未来经营发展战略
报告期内，受行业环境及 2019 年新能源汽车补贴政策调整的影响，新能源
汽车市场有所下滑，上市公司营业收入有一定幅度下降。因此，在积极发展原有
业务的基础上，上市公司也需利用在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系
统等方面的技术优势，拓展新的业务增长点，增强上市公司的持续盈利能力及抗
风险能力。
本次交易的标的公司主要从事通信网络设备的总装和测试，是华为技术有限
公司通信网络设备总装和测试的重要供应商。上市公司可以凭借标的公司在华为
技术有限公司供应链中的认证优势，依托新能源汽车整车控制技术、动力系统集
成一体化技术、自动变速器及控制技术、驱动电机及控制技术、纯电动汽车动力
总成系统及核心部件下线检测技术、纯电动汽车能量管理与能量回收控制技术，
积极培育智能制造装备、汽车电子及新能源产业链相关业务，拓宽业务范围，实
100
现优势互补。
（3）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至电子制造服务业，实现新能源
汽车产业链和电子制造服务业协同发展的格局，促进公司战略升级。结合上述经
营发展战略，上市公司未来业务管理模式如下：
本次交易完成后，电子制造服务业将成为上市公司业务版图的重要一环，预
计能够促进上市公司业绩的进一步增长。上市公司将在充分发挥其现有业务与标
的公司主业优势互补的基础上，按照中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制
及规范运作指引等要求，在企业文化、团队管理、业务与技术、财务体系、资产
及机构等方面进行规范化整合安排，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内
部整合，努力保证重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力得到提升。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势分析
（1）上市公司成熟的资本运作平台为业务发展提供重要资金支持
越博动力于 2018 年 5 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市，拥有较强的资
金实力和较为有效的资本市场融资渠道。标的公司报告期内依托与客户的战略合
作关系及下游行业的持续增长，主营业务实现较快发展。但由于融资渠道有限，
标的公司产能受到一定限制，产品升级和技术改造项目无法实施，报告期内主要
依靠间接融资支持业务发展所需资金。本次交易完成后，标的公司可借助上市公
司成熟的资本运作平台为业务发展提供重要资金支持，迅速扩大产能，实现规模
效益，提高盈利能力。
（2）标的公司业务前景广阔，上市公司业务领域进一步拓展，极大增强抗
风险能力
本次交易前，上市公司主要从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销
售，为新能源整车制造厂商提供整体动力系统解决方案。但是，受新能源汽车补
贴政策调整、技术要求变化以及产业整合的影响，报告期内上市公司业绩出现一
定波动。因此，在积极发展原有业务的基础上，上市公司也需拓展新的业务增长
点。
标的公司主要从事通信网络设备的总装和测试，作为中国制造 2025 和战略
101
性新兴产业的重点领域，该行业的发展受到政府政策的大力支持。受惠于 5G、
人工智能、物联网、大数据、云计算等技术的发展与普及，未来市场前景广阔。
本次交易完成后，上市公司可以凭借标的公司在华为技术有限公司供应链中的认
证优势，依托其在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统等方面的技术优
势和多年来累积的客户渠道，积极培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业
链相关业务，围绕新能源汽车的多种应用场景和应用领域拓宽业务范围，实现优
势互补，发挥协同效应，提高持续经营能力和抗风险能力。
2、上市公司未来经营中的劣势分析
本次交易完成后，上市公司在原有主营业务基础上增加了电子制造服务业
务，该业务的运营模式、客户群体及盈利模式与现有业务存在一定的差异，对管
理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。同时，由于上市公司与标的公司
在组织模式、管理制度、公司文化和地域等方面存在差异，上市公司的管理成本
及业务整合成本将有所增加。如果公司管理层的管理水平不能满足公司业务范围
扩大和经营规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时
完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，影响公司的行业竞争力。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关
法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运
营的经营机制。上市公司在本次交易完成前后的实际控制人均为李占江，上市公
司控制权未发生变化，本次交易对上市公司治理机制不会产生明显影响。
上市公司将继续严格按照法律法规及监管机构要求，保持完善的法人治理结
构，切实维护广大中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和
经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，健全完善公司治理机制。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因（不包括原股东增资）而增
加的净资产部分由交割日后标的公司新老股东共同享有；过渡期间所产生的亏
102
损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方以连带责任方式向越博动力以现
金方式补足，转让方内部按其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例分担补
偿额。
（二）标的资产过户及交付安排、违约责任
1、标的资产过户及交付安排
根据《股权转让协议》，本次交易股权转让价款分两期向交易对方支付，具
体安排如下：
第一期：越博动力于本协议生效后 15 个工作日内且股权转让协议约定的先
决条件满足后，向转让方支付第一期股权转让款至本次交易转让价款总额的
50%，即应支付股权转让价款计 3,825 万元。
第二期：越博动力于标的股权的工商变更登记完成后 15 个工作日内向转让
方支付剩余的全部股权转让款 3,825 万元。
上述先决条件指：
（1）法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让
的任何禁止或限制；
（2）受让方已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果；
（3）受让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
（4）标的公司董事会及股东会已经通过决议批准本次转让、签署及履行本
协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案；
（5）各相关方已经签署及交付所有本次转让文件之正本（包括但不限于本
协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案）；
（6）本次转让所涉及的任何优先权利已经过合适程序被放弃（包括但不限
于标的公司全部股东均已放弃对本次转让的优先购买权等）；
（7）转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准
确和完整；
（8）标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、
市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；
（9）转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及
重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
103
2、违约责任
（1）协议生效后，除不可抗力因素或本协议另有约定外，协议各方中任何
一方违反本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，均构成违
约。
（2）如因法律或政策限制、或因受让方股东大会未能审议通过、或有权主
管部门未能批准本次交易原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造
成的直接或间接损失，以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于
本次交易聘请中介机构的费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全
费、鉴定费、执行费等。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
八、本次重组不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联
关系，故本次交易不构成关联交易。
经核查：本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关
具体安排。”
104
（一）盈利预测
本次重组不涉及盈利预测
（二）业绩承诺及补偿安排
1、合同主体及签订时间
签订时间：2020 年 4 月 24 日
甲方：南京越博动力系统股份有限公司
乙方（业绩承诺人、补偿义务人）：李玉龙
2、业绩承诺及补偿安排
（1）双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含
本次交易实施完毕当年）。本次交易的业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期
内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2020 年
净利润不低于 1,000 万元（含本数）、2021 年净利润不低于 1,500 万元（含本
数）、2022 年净利润不低于 2,250 万元（含本数），三年累计净利润不低于 4,750
万元（含本数）。
（2）双方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束
后，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情
况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以
及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无
保留意见的专项审核意见为准。
（3）双方同意，在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司
三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=累计承诺净利润数-标的公司累计实现净利润数
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人
累计用于补偿的金额不超过 714 万元。
业绩承诺期限届满后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审
核意见，若存在业绩承诺补偿的，乙方应于收到甲方发出业绩承诺补偿通知后
15 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。
3、减值测试的补偿计算方式
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规
105
定，甲方须对标的资产进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公司期
末减值额>已补偿金额，则补偿义务人需就差额部分另行补偿。
因减值测试另行补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。因减值测试另行补偿的金额与业绩承诺补偿金额合计不超过补偿义务
人在本次交易中所获交易对价。
4、协议的效力、变更及解除
本协议为《股权转让协议》的附属协议，随同《股权转让协议》一并生效或
终止。
本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在
变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解
除本协议。
5、违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约
责任及全部赔偿责任。
双方同意，本次交易完成后如因下列原因导致未来实际实现净利润数低于承
诺数或利润延迟实现的，经双方协商一致，可以书面形式对补偿数额予以调整。
该等原因包括：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观
事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以
及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大
经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实
际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易利润补偿责任人关于实际盈利数
未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具
有合理性，在相关协议和承诺得以正常履行的前提下，业绩补偿承诺实施的违
约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益。
106
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进
行核查并发表意见。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告，报
告期内，标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产股东及其关联方不存
在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期
回报被摊薄措施的核查
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神等发表核查意见。
（一）本次重组对当期每股收益等指标的情况
根据备考报告，假设本次重组已于 2018 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组
完成后的股权架构，将经审计的标的公司财务数据纳入合并报表范围，本次交易
对上市公司 2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润、每股收益影
响情况如下：
2019 年度 2018 年度
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于上市公司股东的净利润 -84,064.22 -84,049.89 2,121.18 1,744.28
扣非后归属于上市公司股东的净
-88,043.99 -88,044.52 -4,023.19 -4,378.97
利润
基本每股收益（元/股） -10.71 -10.71 0.30 0.18
扣非后基本每股收益（元/股） -11.22 -11.22 -0.57 -0.62
通过本次交易，上市公司主营业务将拓展至电子制造服务业，本次交易有利
107
于加强上市公司的抗风险能力，但对上市公司报告期内的每股收益具有小幅摊薄
效应。
（二）防止即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施
上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施如下：
1、努力提升经营效率，增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有新能源汽车动力总成系统的
研发、生产和销售的基础上增加通信网络设备总装和测试业务。未来，上市公司
将进入电子制造服务行业，拓宽上市公司的产业布局。借助电子制造服务行业广
阔的市场空间，上市公司可以实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力
奠定坚实的基础，改善上市公司的经营情况，增强持续经营能力。
2、完善标的公司日常治理
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格
遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常
运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善
和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可
持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考
虑的因素及未来具体回报规划。
（三）利润分配政策及股东回报规划
根据上市公司《公司章程》的规定，上市公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则、利润分配方式
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者
108
持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利，并优先采用现
金方式分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈
利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。
2、公司利润分配条件及分配比例
（1）利润分配的条件及比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章
程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，
且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金分红所占比例不
低于当年实现的可供分配利润的 10%。
（2）利润分配中的差异化分配政策
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配应履行的审议程序
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。
109
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表决时，应向股东提
供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过
程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、
监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2
以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修
改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，股东大会表决时，应
安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其
在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上
同意。
5、股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投
资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即
无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度
现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现
110
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重
组预计的即期回报摊薄情况，本次重组对报告期每股收益存在小幅摊薄效应；
上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的
回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核
查
上市公司股票未因本次交易而停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相
关方及其有关人员在上市公司首次公告日前六个月至重组报告书披露前一日止
（即 2019 年 9 月 6 日至 2020 年 4 月 23 日）买卖股票的情况进行了自查。自
查期间相关主体买卖上市公司股票的情况如下：
海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司（组织机构代码号：
91310000599711334G）管理的“海通海蓝消费精选”、“海通海蓝宝银”、“海
通半年升”产品存在买卖越博动力股票的情形，具体情况如下：
产品名称 变更日期 变动股数 结余股数 摘要
海通海蓝消费精选 2019-12-11 2,000 2,000 买入
海通海蓝消费精选 2019-12-13 100 1,900 卖出
海通海蓝消费精选 2019-12-16 100 2,000 买入
海通海蓝消费精选 2019-12-17 500 2,500 买入
海通海蓝消费精选 2019-12-18 300 2,200 卖出
海通海蓝消费精选 2019-12-23 2,200 0 卖出
海通海蓝消费精选 2019-12-30 1,100 1,100 买入
海通海蓝消费精选 2020-01-02 1,100 0 卖出
海通海蓝宝银 2019-12-11 400 400 买入
海通海蓝宝银 2019-12-12 100 300 卖出
海通海蓝宝银 2019-12-13 100 400 买入
111
产品名称 变更日期 变动股数 结余股数 摘要
海通海蓝宝银 2019-12-17 100 500 买入
海通海蓝宝银 2019-12-18 100 400 卖出
海通海蓝宝银 2019-12-23 400 0 卖出
海通半年升 2019-12-11 600 600 买入
海通半年升 2019-12-18 100 700 买入
海通半年升 2019-12-23 700 0 卖出
上述产品买卖越博动力股票的交易是基于证券交易所及上市公司发布的公
开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，属于组合
投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲
突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券子公司上述产品
买卖越博动力股票行为与越博动力本次交易不存在关联关系，海通证券不存在公
开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情
形。
除上述事项外，自查范围内的其他内幕信息知情人在上市公司首次披露重组
事项前 6 个月不存在买卖上市公司股票的情况。
此外，上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人
员在上市公司首次公告日至本次交易董事会召开日（即 2020 年 3 月 6 日至 2020
年 4 月 24 日期间）买卖股票记录的查询申请，将在查询完毕后补充披露查询情
况。
根据中登公司出具的查询记录、本次交易自查范围内相关各方及人员出具
的自查报告及买卖机构和人员出具的说明与承诺，经核查，独立财务顾问认为：
上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易
的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，
自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情
况。
112
十三、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
113
第六节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通
证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行
业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风
险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决
策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公
司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门
负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由
内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项
目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项
目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参
会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问的内核意见
2020 年 4 月 24 日，内核委员会就越博动力支付现金购买资产项目召开了
114
内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》等法律法规、规章及规范性文件的
要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的
要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意
见，并向交易所报送相关申请文件。
115
第七节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据资产评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定
价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结
论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改
善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
（以下无正文）
116
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于越博动力支付现金购买资产之独
立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
陈 鹏
项目主办人：
黄 蕾 陈星宙
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
117
