国浩律师（上海）事务所
关 于
南京越博动力系统股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○二○年四月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 4
一、出具法律意见的依据............................................................................................ 4
二、律师应该声明的事项............................................................................................ 4
第二部分 正文 ........................................................................................................... 6
一、本次交易方案........................................................................................................ 6
二、本次交易的主体资格.......................................................................................... 11
三、本次交易的授权与批准...................................................................................... 13
四、本次交易的实质性条件...................................................................................... 14
五、本次交易相关协议.............................................................................................. 15
六、本次交易的标的资产.......................................................................................... 22
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................. 41
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理.............................. 43
九、本次交易相关的信息披露.................................................................................. 43
十、相关人员买卖证券行为的核查.......................................................................... 44
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质.......................................................... 47
十二、结论意见.......................................................................................................... 47
第三部分 签署页 ....................................................................................................... 48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
越博动力/公司/上市公
指 南京越博动力系统股份有限公司
司/受让方
本次重大资产购买/本 越博动力以现金形式购买李玉龙等人所持华灏
指
次交易 机电的 51%股权
标的资产的审计、评估基准日，为 2020 年 12 月
交易基准日 指
31 日
标的资产 指 深圳华灏机电有限公司的 51%的股权
交易对方/转让方 指 李玉龙等 19 名自然人
标的公司／华灏机电 指 深圳华灏机电有限公司
东莞华灏 指 深圳市华灏机电有限公司东莞市分公司
东莞市华灏科技有限公司，标的公司全资子公
华灏科技 指
司，曾用名东莞市华灏机电有限公司
华灏通信 指 东莞市华灏通信设备有限公司
华为公司 指 华为技术有限公司
《南京越博动力系统股份有限公司与李玉龙等
《股权转让协议》 指
人股权转让协议》
《南京越博动力系统股份有限公司与李玉龙等
《业绩补偿协议》 指 关于深圳华灏机电有限公司有限公司业绩承诺
与补偿协议》
《南京越博动力系统股份有限公司重大资产购
《重组报告书（草案）》 指
买报告书（草案）》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指
“众环审字[2020]011037 号”《审计报告》
中联资产评估公司出具的“中联评报字[2020]第
《评估报告》 指
674 号”《评估报告》
指李玉龙等人向越博动力交付标的资产的日期，
交割日 指
以工商变更登记办理完毕为准
过渡期 指 自审计、评估基准日起至标的资产交割日的期间
报告期 指 2018 年度、2019 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券/独立财务顾 海通证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾
指
问 问
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中联资产评估有限责任公司，本次交易的评估机
中联评估 指
构
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次
中审众环会计师 指
交易的审计机构
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》（2016）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元，中国之法定货币
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南京越博动力系统股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
致：南京越博动力系统股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）依据与南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）签
订的《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律
顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）等现行公布并生效的法律、法
规、行政规章和中国证券监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见
书。
3
第一部分 引 言
一、出具法律意见的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南京越博动力系统股份
有限公司的委托，担任其重大资产购买项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
二、律师应该声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次重大资产购
买的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
3、本次重大资产购买相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次重大资产购买相关方出具的证明
4
文件。
5、本所律师仅就本次重大资产购买的合法性及相关法律问题发表意见，不
对本次重大资产购买所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以及中国
法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有
关会计报表、审计和资产评估报告及境外法律意见中某些数据或结论的引用，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供越博动力为本次重大资产购买之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二部分 正文
一、本次交易方案
（一）本次交易的整体方案
根据越博动力 2020 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通
过的相关议案，越博动力将向李玉龙等 19 名自然人支付现金购买其持有的华灏
机电合计 51%的股权，具体方案如下：
根据中联评估出具的“中联评报字[2020]第 674 号”《评估报告》，截至评估
基准日 2019 年 12 月 31 日，华灏机电全部股东权益的评估值为 15,080.06 万元，
经计算，华灏机电 51%股权的评估值为 7,690.8306 万元。经与交易对方协商一致，
华灏机电 51%股权的交易价格确定为 7,650 万元，各交易对方的具体交易对价情
况如下：
对应注册资本额 转让价格
序号 姓名 转让股权比例（%）
（万元） （万元）
1 李玉龙 4.76 47.60 714
2 周科夫 6.90 69.00 1,035
3 王桂萍 8.55 85.50 1,282.5
4 刘斌 5.10 51.00 765
5 李苏 4.10 41.00 615
6 殷继明 3.74 37.40 561
7 全鸿雁 3.74 37.40 561
8 文贤善 2.38 23.80 357
9 陆春福 2.00 20.00 300
10 王永忠 1.88 18.80 282
11 张大荣 1.60 16.00 240
12 蒯明 1.60 16.00 240
13 叶皓明 1.60 16.00 240
14 罗云 1.07 10.70 160.5
15 张宇 0.65 6.50 97.5
16 张智鹏 0.56 5.60 84
17 李小平 0.40 4.00 60
18 龙湘普 0.20 2.00 30
19 何学东 0.17 1.70 25.5
合计 51.00% 510.00 7,650
（二）本次交易的具体约定
6
1．转让价款的支付
越博动力于《股权转让协议》生效后 15 个工作日内且先决条件满足后，向
交易对方支付第一期股权转让款至本次交易转让价款总额的 50%，即应支付股权
转让价款计 3,825 万元。越博动力于标的资产工商变更登记完成后 15 个工作日
内向交易对方支付剩余的全部股权转让款 3,825 万元。
2．标的股权的过户及权益的转移
交易对方应于本协议生效后 5 日内将本次交易工商变更所需的全部资料准
备完毕并交予标的公司，标的公司于越博动力支付第一期股权转让款后 5 日内向
华灏机电所在地的主管工商登记管理部门提交标的股权的全部变更登记材料。
标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比
例享有。
转让方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资
产出售等任何可能导致华灏机电账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议
案。
越博动力不承担转让方、标的公司在本次转让工商变更登记完成前存在或产
生的任何债务和责任，或因工商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成
之后发生的任何债务和责任，标的公司、转让方应继续承担前述债务和责任。
3．过渡期安排
过渡期内，转让方保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重
大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生
非正常减值或受损。
过渡期内，标的公司不得发生除本协议约定以外的注册资本变更或股权结构
变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其重大
资产或业务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利
影响的协议或安排。
标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因（不包括原股东增资）而增
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加的净资产部分由交割日后标的公司新老股东共同享有；过渡期间所产生的亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方以连带责任方式向越博动力以现金
方式补足，转让方内部按其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例分担补偿
额。
4．先决条件
越博动力支付转让款以下列先决条件全部满足为前提，但各方另行协商一致
可以豁免的除外：
（1）法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让
的任何禁止或限制；
（2）越博动力已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果；
（3）越博动力已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
（4）标的公司董事会及股东会已经通过决议批准本次转让、签署及履行本
协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案；
（5）各相关方已经签署及交付所有本次转让文件之正本（包括但不限于本
协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案）；
（6）本次转让所涉及的任何优先权利已经过合适程序被放弃（包括但不限
于标的公司全部股东均已放弃对本次转让的优先购买权等）；
（7）转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准
确和完整；
（8）标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、
市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；
（9）转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及
重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
（二）业绩承诺及补偿方案
根据越博动力与补偿义务人李玉龙签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承
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诺及补偿方案如下：
1．业绩承诺期间和承诺净利润数
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年）。补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，标的公司的承诺净利润
（扣除非经常性损益后）为：2020 年净利润不低于 1,000 万元（含本数）；2021
年净利润不低于 1,500 万元（含本数）；2022 年净利润不低于 2,250 万元（含本
数）；三年累计净利润不低于 4,750 万元（含本数）。
2．实际实现净利润数及利润差额的确定
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，上市公司将聘
请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项
审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净
利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的
专项审核意见为准。
3．业绩承诺未实现的补偿义务
（1）在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实
现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=累计承诺净利润
数-标的公司累计实现净利润数。
（2）应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿
义务人累计用于补偿的金额不超过 714 万元。
4．补偿的实施
（1）于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的
专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，补偿义务人应于收到越博动力发出业绩
承诺补偿通知后 15 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至越博动力指定账户。
（2）业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相
关规定，越博动力须对标的资产进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标
的公司期末减值额>已补偿金额，则补偿义务人需就差额部分另行补偿。
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因减值测试另行补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。因减值测试另行补偿的金额与业绩承诺补偿金额合计不超过补偿义务
人在本次交易中所获交易对价。
（三）本次交易的决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，结合中审众环会计出具的华灏机电《审
计报告》（“众环审字[2020]011037 号”），以及本次交易各方签署的协议，越博动
力和标的公司相关指标及比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 越博动力 华灏机电 交易金额 占比
资产重组
资产总额 165,117.29 24,565.74 7,650.00 14.88% 否
资产净额 29,046.58 2,757.44 7,650.00 26.34% 否
营业收入 38,696.64 31,730.14 - 82.00% 是
注：1．根据《重组管理办法》第十四条规定，目标资产资产总额以交易标的资产总额
和本次交易成交金额两者中的较高者为准，资产净额以交易标的净资产额和本次交易成交金
额两者中的较高者为准测算占比；
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会审核。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不
构成重组上市。
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二、本次交易的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1．本次交易中，越博动力系资产购买方
越博动力现持有南京市市场监督和管理局核发的《营业执照》，统一社会信
用代码为 913201005935103638，公司股票上市地为深圳证券交易所创业板，证
券代码为 300742，具体情况如下：
公司名称 南京越博动力系统股份有限公司
统一社会信用代码 913201005935103638
类型 股份有限公司（上市）
注册资本 7,849.857 万元
住所 南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼
法定代表人 李占江
经营期限 2012 年 4 月 19 日至无固定期限
汽车动力系统技术研发、检测，车辆系统及零部件的研发、生产、
检测、销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系统、电机及控制系
统、整车控制系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询；电子产
品、智能驾驶系统、自动变速器、传动系统、车桥总成、充电设备、
车用电动附件、动力电池系统、储能系统的研发、生产、检测、销
经营范围
售、技术咨询；道路货物运输；通讯设备（不含广播电视卫星地面
接收设施）的研发、生产、检测、销售、技术咨询；电子设备、自
动化设备、模具的研发、生产、检测、销售；车辆维修；计算机系
统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2．历史沿革
（1）公司设立
越博动力前身为南京越博汽车电子有限公司（以下简称“越博有限”）。越博
有限成立于 2012 年 4 月 19 日，由自然人李占江、高超、相铁武、任钢、孟涛以
货币出资设立，设立时注册资本为 100 万元。
2015 年 8 月 17 日，越博有限召开股东会并作出决议，同意公司依法变更为
股份有限公司，以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产折为公司实收股本
51,000,000 元（其余 76,047,853.49 元计入资本公积金），各股东所持有的股份比
例不变。
2015 年 8 月 21 日，越博动力召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
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《南京越博动力系统股份有限公司章程》等相关议案。同日，越博有限全体股东
签订《关于设立南京越博动力系统股份有限公司的发起人协议书》。
2015 年 8 月 21 日，致同会计师事务所出具了“致同验字（2015）第 320ZA0016
号”《验资报告》，确认越博有限以经审计的 2015 年 6 月 30 日净资产计
127,047,853.49 元折为越博动力总股本 51,000,000 股，每股面值 1 元。截至 2015
年 8 月 21 日，越博动力已收到发起人股东投入的资本 127,047,853.49 元，其中
股本 51,000,000 元。
2015 年 9 月 16 日，越博动力取得南京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
（2）股票上市
经中国证监会《关于核准南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2018]572号）及深交所《关于南京越博动力系统股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]189号）文件批准，同
意越博动力人民币普通股（A股）股票在深交所创业板挂牌交易，证券简称为“越
博动力”，证券编码为“300742”，开始挂牌交易时间为2018年5月8日。
（3）上市后历次股本变动情况
经核查，从越博动力股票 2018 年 5 月上市后至本法律意见书出具之日，越
博动力股本未发生变动。
本所律师经核查后认为，越博动力系依据当时法律、法规设立并有效存续的
股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，越博动力不存在根据法律、法规、
规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，越博动力具备作为本次交易资产购
买方的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易中，交易对方的基本情况如下：
序
姓名 身份证号 住址
号
1 李玉龙 360103196901XXXXXX 广东省东莞市大朗镇美景中路
2 周科夫 210104196311XXXXXX 广东省深圳市南山区星海名城
3 王桂萍 440122195204XXXXXX 广东省广州市从化区街口街荔景园
12
4 刘斌 430124197011XXXXXX 广东省深圳市龙华新区美丽 365 花园
5 李苏 230103197301XXXXXX 广东省深圳市宝安区龙华美丽
6 全鸿雁 430303196304XXXXXX 广东省深圳市南山区龙辉花园
7 殷继明 120104196603XXXXXX 广东省深圳市南山区前海路 333 号
8 文贤善 420106196710XXXXXX 广东省深圳市南山区玉泉路莲城花园
9 王永忠 510103196901XXXXXX 广东省深圳市南山区玉泉路莲城花园
10 叶皓明 440203197403XXXXXX 广东省深圳市南山区高新南区综合服务楼
11 龙湘普 640103196912XXXXXX 深圳市南山区学府花园
12 李小平 510215196611XXXXXX 广东省深圳市宝安区石岩街道佳华豪苑
13 何学东 511102196706XXXXXX 广东省深圳市南山区 57 号维园大厦
14 罗云 440811196508XXXXXX 广东省深圳市南山区登良路 48 号
15 张智鹏 610113196310XXXXXX 广东省深圳市龙岗区坂田四季花城合欢苑
16 张宇 522526196512XXXXXX 广东省深圳市龙岗区布吉坂田四季花城
17 张大荣 522526194505XXXXXX 贵州省贵阳市南明区市府路 1 号
18 蒯明 522526195712XXXXXX 深圳市南山区后海公馆
19 陆春福 522526194508XXXXXX 上海市闵行区莘松路 958 弄
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，李玉龙等人均为具有
民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1．越博动力的内部批准和授权
2020 年 4 月 24 日，越博动力召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次交易的具体方案。
2．华灏机电的内部批准。
2020 年 4 月 18 日，华灏机电召开股东会，审议通过了股权转让的事项，其
他股东放弃优先购买权。
3．交易对方已经签署了附生效条件的《股权转让协议》。
综上所述，本所律师认为，上市公司、交易对方已就本次交易履行了现阶段
必要的授权和批准；上述董事会的召开合法、有效，相关决议符合《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件及各自章程的相关规定。
（二）尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得越博动力股东大会审议通过本次交易方案。
13
四、本次交易的实质性条件
1．根据《重大资产购买报告书》、越博动力董事会决议、有关协议并经本所
律师核查，本次重大资产购买不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
2．本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及股份发行，不影响越博动力
的股本总额和股权结构，本次重大资产购买不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3．本次交易为越博动力进行的市场化收购，交易定价由公司与交易对方经
过公平谈判协商确定。上市公司亦聘请了具有证券从业资格的中介机构依据有关
规定出具审计、评估报告。经具有证券业务资格的评估机构的评估，标的公司整
体的评估价值为 15,080.06 万元，对应标的资产的评估价值为 7,690.8306 万元，
越博动力董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评
估目的相关性一致、评估定价公允。越博动力独立董事对本次交易发表独立意见，
认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估
结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，所
涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次重大资产购买的定价合法、合规及公允，不存在损害公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4．根据《重大资产购买报告书》、有关协议、交易对方的承诺并经本所律师
核查，本次重大资产购买涉及的股权权属清晰，根据有关协议的相关条款，交易
对方保证交割时，交易对方拥有标的资产无任何权利负担，本所律师认为，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障
碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5．根据《重大资产购买报告书》、公司董事会决议并经本所律师核查，本次
重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
14
6．根据《重大资产购买报告书》、公司董事会决议并经本所律师核查，本次
重大资产购买不涉及关联交易，本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人
未发生变化，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与实际控制人及其
关联人保持独立，不会对公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项之规定。
7．根据《重大资产购买报告书》并经本所律师核查，本次重大资产购买不
会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
8．根据《重大资产购买报告书》并经本所律师核查，本次交易为越博动力
以现金方式支付对价，本次交易前后上市公司的实际控制人均为李占江，本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条定义的
借壳上市交易情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实质性条件。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的实质性条件。
五、本次交易相关协议
（一）股权转让协议
2020 年 4 月 24 日，越博动力与李玉龙等 19 名交易对方签署了附生效条件
的《股权转让协议》，其主要内容如下：
1．本次转让的标的股权及其价款与支付
各方确认受让方聘请的中联资产评估有限责任公司就华灏机电截止基准日
的股东权益所出具的“中联评报字[2020]第 674 号”《评估报告》，并同意以该评
估报告给出的评估结果为基础，协商确定本次标的股权的转让价格为 7,650 万元。
具体如下：
对应注册资本额 转让价格
序号 姓名 转让股权比例（%）
（万元） （万元）
15
对应注册资本额 转让价格
序号 姓名 转让股权比例（%）
（万元） （万元）
1 李玉龙 4.76 47.60 714
2 周科夫 6.90 69.00 1,035
3 王桂萍 8.55 85.50 1,282.5
4 刘斌 5.10 51.00 765
5 李苏 4.10 41.00 615
6 殷继明 3.74 37.40 561
7 全鸿雁 3.74 37.40 561
8 文贤善 2.38 23.80 357
9 陆春福 2.00 20.00 300
10 王永忠 1.88 18.80 282
11 张大荣 1.60 16.00 240
12 蒯明 1.60 16.00 240
13 叶皓明 1.60 16.00 240
14 罗云 1.07 10.70 160.5
15 张宇 0.65 6.50 97.5
16 张智鹏 0.56 5.60 84
17 李小平 0.40 4.00 60
18 龙湘普 0.20 2.00 30
19 何学东 0.17 1.70 25.5
合计 51.00% 510.00 7,650
2．转让价款的支付
越博动力于本协议生效后 15 个工作日内且先决条件满足后，向转让方支付
第一期股权转让款至本次交易转让价款总额的 50%，即应支付股权转让价款计
3,825 万元。越博动力于标的股权工商变更登记完成后 15 个工作日内向转让方支
付剩余的全部股权转让款 3,825 万元。
3．先决条件
受让方支付转让款以下列先决条件全部满足为前提，但各方另行协商一致可
以豁免的除外：
（1）法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让
的任何禁止或限制；
（2）受让方已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果；
（3）受让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
（4）标的公司董事会及股东会已经通过决议批准本次转让、签署及履行本
16
协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案；
（5）各相关方已经签署及交付所有本次转让文件之正本（包括但不限于本
协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案）；
（6）本次转让所涉及的任何优先权利已经过合适程序被放弃（包括但不限
于标的公司全部股东均已放弃对本次转让的优先购买权等）；
（7）转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准
确和完整；
（8）标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、
市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；
（9）转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及
重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
4．标的股权的过户及权益的转移
各方同意，转让方应于本协议生效后 5 日内将本次交易工商变更所需的全部
资料准备完毕并交予标的公司，标的公司于越博动力支付第一期股权转让款后 5
日内向华灏机电所在地的主管工商登记管理部门提交标的股权的全部变更登记
材料。
标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比
例享有。
转让方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资
产出售等任何可能导致深圳华灏账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议
案。
受让方不承担转让方、标的公司在本次转让工商变更登记完成前存在或产生
的任何债务和责任，或因工商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之
后发生的任何债务和责任，标的公司、转让方应继续承担前述债务和责任。
5．过渡期安排
过渡期内，转让方保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重
17
大不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生
非正常减值或受损。
过渡期内，标的公司不得发生除本协议约定以外的注册资本变更或股权结构
变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其重大
资产或业务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利
影响的协议或安排。
标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因（不包括原股东增资）而增
加的净资产部分由交割日后标的公司新老股东共同享有；过渡期间所产生的亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方以连带责任方式向越博动力以现金
方式补足，转让方内部按其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例分担补偿
额。
6．声明和保证
（1）转让方向越博动力声明、保证与承诺如下：
转让方为具有完全民事行为能力的自然人，具备本次交易的主体资格，能以
自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。转让方签署、交付和履行本协议在
任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的
任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任
何合约、其它承诺或文件。
就转让方转让标的股权，转让方已经获得需要获得的全部批准与授权。就转
让方转让标的股权，标的公司其他股东已放弃优先购买权。
转让方已缴足其应缴足的华灏机电注册资本，合法持有本协议项下转让的股
权，且该股权不附有任何质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第三方权利，
未涉及任何争议及诉讼，亦不存在违法违规的风险。转让方所出具的每一项声
明保证和承诺函均真实、准确、完整。
（2）受让方向转让方声明、保证与承诺如下：
越博动力为依法设立的法人主体，具备本次交易的主体资格，能以自己的名
义起诉、应诉并独立承担民事责任。受让方签署、交付和履行本协议在任何方面
18
均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决
或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、
其它承诺或文件。
7．税费
各方同意因本次转让而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别
承担。各方同意，受让方将涉及本次交易中代扣代缴的税款支付给标的公司，由
标的公司向税务部门申报缴纳各转让方在本次交易中应当缴纳的个人所得税。标
的公司在代各转让方缴纳个人所得税时按照“多退少补”的原则进行，即多余部
分由标的公司返还给各个转让方，不足部分由各个转让方向标的公司予以补足。
各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
8．协议的生效及终止
（1）本协议自各方签署之日起成立，自越博动力股东大会审议同意本次交
易时生效。
（2）本协议于下列情形之一发生时终止：
A.经各方协商一致终止；
B.本次转让由于不可抗力而不能实施；
C.由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条的声明和保证）或
适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有
权单方以书面通知方式终止本协议。
9．违约责任
协议生效后，除不可抗力因素或本协议另有约定外，协议各方中任何一方违
反本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，均构成违约。
如因法律或政策限制、或因受让方股东大会未能审议通过、或有权主管部门
未能批准本次交易原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的直
接或间接损失，以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于本次交
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易聘请中介机构的费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴
定费、执行费等。
（二）业绩承诺与补偿协议
2020 年 4 月 24 日，越博动力与李玉龙签署了《业绩承诺与补偿协议》，其
主要内容如下：
1．业绩承诺期间和承诺净利润数
各方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交
易实施完毕当年）。补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，标的公司的承
诺净利润（扣除非经常性损益后）为：2020 年净利润不低于 1,000 万元（含本数）；
2021 年净利润不低于 1,500 万元（含本数）；2022 年净利润不低于 2,250 万元（含
本数）；三年累计净利润不低于 4,750 万元（含本数）。
2．实际实现净利润数及利润差额的确定
各方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，越
博动力将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情
况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以
及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无
保留意见的专项审核意见为准。
3．业绩承诺未实现的补偿义务
（3）双方同意，在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司
三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=累计
承诺净利润数-标的公司累计实现净利润数。
（4）应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿
义务人累计用于补偿的金额不超过 714 万元。
4．补偿的实施
（1）于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的
专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，补偿义务人应于收到越博动力发出业绩
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承诺补偿通知后 5 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至越博动力指定账户。
（2）业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相
关规定，越博动力须对标的资产进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标
的公司期末减值额>已补偿金额，则补偿义务人需就差额部分另行补偿。
因减值测试另行补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。因减值测试另行补偿的金额与业绩承诺补偿金额合计不超过补偿义务
人在本次交易中所获交易对价。
5．协议效力、变更及解除
本协议为《股权转让协议》的附属协议，随同《股权转让协议》一并生效或
终止。本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。如因不可抗力情形，导致本协议
无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。
6．违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约
责任及全部赔偿责任。
各方同意，本次交易完成后如因下列原因导致未来实际实现净利润数低于承
诺数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿数额予以调
整。该等原因包括：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何
客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，
以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重
大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合
实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。
本所律师认为，越博动力分别与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》等内容符合法律、法规和规范性文件的规
21
定，在其约定的生效条件满足后方可执行。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产为
交易对方合计持有华灏机电 51%的股权。经核查，华灏机电具体情况如下：
（一）华灏机电的基本情况
根据深圳市龙岗区市场监督管理局核发的《营业执照》，华灏机电基本情况
如下：
公司名称 深圳市华灏机电有限公司
统一社会信用代码 91440300731091014L
类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
深圳市龙岗区坂田街道五和大道 4012 号元征科技厂区总部办公
住所
楼 516—1
法定代表人 李玉龙
经营期限 2001 年 7 月 26 日至不约定期限
一般经营项目是：低压成套设备、机械、电子设备的开发与购销。
货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
经营范围
口除外）。许可经营项目是：计算机整机制造；机械、电子设备的
生产加工；提供仓储服务。
经核查，截至本法律意见书出具之日，华灏机电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 李玉龙 432.60 43.26
2 周科夫 159.00 15.90
3 王桂萍 85.50 8.55
4 刘斌 66.00 6.60
5 李苏 41.00 4.10
6 殷继明 37.40 3.74
7 全鸿雁 37.40 3.74
8 文贤善 23.80 2.38
9 陆春福 20.00 2.00
10 王永忠 18.80 1.88
11 张大荣 16.00 1.60
12 蒯明 16.00 1.60
13 叶皓明 16.00 1.60
14 罗云 10.70 1.07
15 张宇 6.50 0.65
16 张智鹏 5.60 0.56
17 李小平 4.00 0.40
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序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%）
18 龙湘普 2.00 0.20
19 何学东 1.70 0.17
合计 1000.00 100%
华灏机电股东的具体情况详见本法律意见书“第二部分正文二、本次交易的
主体资格（二）交易对方的主体资格”。
根据华灏机电及其股东出具的承诺并经核查，本所律师认为，华灏机电的股
东所持华灏机电的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）华灏机电的分支机构
截止本法律意见书出具之日，根据广东省东莞市市场监督管理局核发的《营
业执照》，东莞华灏的基本情况如下：
公司名称 深圳市华灏机电有限公司东莞市分公司
统一社会信用代码 91441900MA4W4MBL7D
类型 有限责任公司分公司
住所 东莞市大朗镇长塘社区美景中路 738 号二楼
负责人 李玉龙
经营期限 2017 年 1 月 3 至无固定期限
计算机整机制造；机械、电子设备的生产、加工；提供仓储服务；
经营范围 低压成套设备、机械、电子设备的开发与购销。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）华灏机电的历史沿革
1．2001 年 7 月，设立
华灏机电成立于 2001 年 7 月 26 日，系由吴智泉等 28 名自然人与贵州黎阳
机械厂共同发起设立，设立时注册资本 2,000 万元人民币。
2001 年 6 月 18 日，贵州黎阳机械厂等 29 名发起人签署了《深圳华灏机电
有限公司章程》，约定华灏机电注册资本 2,000 万元，首期出资 1,000 万元，第二
期于 2001 年 12 月 31 日前缴足。
2001 年 7 月 19 日，深圳高信会计师事务所出具“深高会内验字（2001）第
127 号”《验资报告》，审验确认，截止 2001 年 7 月 18 日，华灏机电已经收到公
司股东实缴的注册资本 1,000 万元，均为货币出资。
2001 年 7 月 26 日，深圳市工商行政管理局向华灏机电颁发了《企业法人营
23
业执照》，公司类型为有限责任公司，注册资本为 2,000 万元，法定代表人吴信，
住所为深圳市宝安区石岩镇同富康水田工业区 B 栋。
设立时公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 首期出资（万元） 出资比例（%）
1 贵州黎阳机械厂 600.00 300.00 30.00
2 吴智泉 171.00 85.50 8.55
3 吴信 115.00 57.50 8.55
4 张铭周 100.00 50.00 5.00
5 张臻哲 100.00 50.00 5.00
6 文贤善 85.60 42.80 4.28
7 王永忠 85.60 42.80 4.28
8 李玉龙 74.80 37.40 3.74
9 殷继明 74.80 37.40 3.74
10 周科夫 74.80 37.40 3.74
11 刘斌 74.80 37.40 3.74
12 全鸿雁 74.80 37.40 3.74
13 陆春福 40.00 20.00 2.00
14 叶皓明 32.00 16.00 1.60
15 龙湘普 32.00 16.00 1.60
16 张大荣 32.00 16.00 1.60
17 蒯明 32.00 16.00 1.6
18 李小平 32.00 16.00 1.6
19 何学东 21.40 10.70 1.07
20 罗云 21.40 10.70 1.07
21 吴涛 20.00 10.00 1
22 贺承钢 16.00 8.00 0.8
23 张中石 13.80 6.90 0.69
24 李甦 13.00 6.50 0.65
25 杜洪钢 13.00 6.50 0.65
26 张宇 13.00 6.50 0.65
27 唐勇 13.00 6.50 0.65
28 潘立新 13.00 6.50 0.65
29 张智鹏 11.20 5.60 0.56
合计 2,000.00 1,000.00 100
2．2003 年 3 月，减资
2003 年 3 月 10 日，华灏机电召开股东会并形成决议，决定将公司注册资本
由 2000 万元减少至 1000 万元。2003 年 3 月 13 日，华灏机电在《深圳特区报》
刊登了《减资公告》。
24
2003 年 6 月 6 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字（2003）
第 271 号”《验资报告》，审验确认，截止 2003 年 6 月 6 日，华灏机电注册资本
的实收数与申请变更登记前的注册资本相等，公司注册资本 1,000 万元，实收资
本 1,000 万元。
2003 年 6 月 16 日，华灏机电就上述事项在深圳市工商行政管理局宝安分局
办理了变更登记和工商备案。
本次减资完成后，华灏机电的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州黎阳机械厂 300.00 30.00
2 吴智泉 85.50 8.55
3 吴信 57.50 8.55
4 张铭周 50.00 5.00
5 张臻哲 50.00 5.00
6 文贤善 42.80 4.28
7 王永忠 42.80 4.28
8 李玉龙 37.40 3.74
9 殷继明 37.40 3.74
10 周科夫 37.40 3.74
11 刘斌 37.40 3.74
12 全鸿雁 37.40 3.74
13 陆春福 20.00 2.00
14 叶皓明 16.00 1.60
15 龙湘普 16.00 1.60
16 张大荣 16.00 1.60
17 蒯明 16.00 1.60
18 李小平 16.00 1.60
19 何学东 10.70 1.07
20 罗云 10.70 1.07
21 吴涛 10.00 1.00
22 贺承钢 8.00 0.80
23 张中石 6.90 0.69
24 李甦 6.50 0.65
25 杜洪钢 6.50 0.65
26 张宇 6.50 0.65
27 唐勇 6.50 0.65
28 潘立新 6.50 0.65
29 张智鹏 5.60 0.56
合计 1,000.00 100.00
25
根据深圳市公安局龙城派出所 2007 年 3 月 28 日证明，股东李甦更名为“李
苏”。
3．2008 年 4 月，第 1 次股权转让
2008 年 3 月 3 日，华灏机电召开股东会并形成决议，同意股东张中石、张
铭周等 9 股东分别将其所持华灏机电的股权转让给贵州黎阳机械厂；股东吴智泉
将其持有华灏机电 8.55%的股权转让给王桂萍；股东李玉龙将其持有华灏机电 2.5%
的股权转让给吴信，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：
转让出资额 转让价格
转让方 受让方 转让比例（%）
（万元） （万元）
张铭周 5.00 50.00 270.00
张臻哲 5.00 50.00 270.00
文贤善 1.90 19.00 102.60
王永忠 2.40 24.00 129.60
李玉龙 贵州黎阳机械厂 0.01 0.10 0.54
龙湘普 1.40 14.00 75.60
李小平 1.20 12.00 64.80
何学东 0.90 9.00 48.60
张中石 0.69 6.90 37.26
李玉龙 吴信 2.50 25.00 135.00
吴智泉 王桂萍 8.55 85.50 85.50
2008 年 3 月 27 日，上述转受让双方分别签署了《股权转让协议》，协议签
署过程由深圳市龙岗区公证处进行了公证。
2008 年 4 月 8 日，华灏机电就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华灏机电股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 贵州黎阳机械厂 485.00 48.50
2 王桂萍 85.50 8.55
3 吴信 82.50 8.25
4 殷继明 37.40 3.74
5 周科夫 37.40 3.74
6 刘斌 37.40 3.74
7 全鸿雁 37.40 3.74
8 文贤善 23.80 2.38
9 陆春福 20.00 2.00
10 王永忠 18.80 1.88
26
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
11 张大荣 16.00 1.60
12 叶皓明 16.00 1.60
13 蒯明 16.00 1.60
14 李玉龙 12.30 1.23
15 罗云 10.70 1.07
16 吴涛 10.00 1.00
17 贺承钢 8.00 0.80
18 李苏 6.50 0.65
19 杜洪钢 6.50 0.65
20 张宇 6.50 0.65
21 唐勇 6.50 0.65
22 潘立新 6.50 0.65
23 张智鹏 5.60 0.56
24 李小平 4.00 0.40
25 龙湘普 2.00 0.20
26 何学东 1.70 0.17
合计 1,000.00 100.00
4．2011 年 3 月，第 2 次股权转让
根据中国航空工业集团公司《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制变更为
有限责任公司的批复》（航空资【2010】1063 号）以及《关于贵州黎阳航空发动
机公司整体改制变更为有限责任公司有关问题的函》，贵州黎阳航空发动机公司
将贵州黎阳机械厂所持有华灏机电 48.5%的股权（对应注册资本 485 万元）以国
有资产无偿划转的方式，全部无偿划转给贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司。
2010 年 9 月 30 日，贵州黎阳机械厂与贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司签
署了《股权无偿划转的协议》。
2010 年 12 月 28 日，华灏机电召开股东会并形成决议，同意股东由贵州黎
阳机械厂变更为贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司。
2011 年 3 月 1 日，华灏机电就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华灏机电的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
贵州黎阳航空发动机（集
1 485.00 48.50
团）有限公司
2 王桂萍 85.50 8.55
27
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 吴信 82.50 8.25
4 殷继明 37.40 3.74
5 周科夫 37.40 3.74
6 刘斌 37.40 3.74
7 全鸿雁 37.40 3.74
8 文贤善 23.80 2.38
9 陆春福 20.00 2.00
10 王永忠 18.80 1.88
11 张大荣 16.00 1.60
12 叶皓明 16.00 1.60
13 蒯明 16.00 1.60
14 李玉龙 12.30 1.23
15 罗云 10.70 1.07
16 吴涛 10.00 1.00
17 贺承钢 8.00 0.80
18 李苏 6.50 0.65
19 杜洪钢 6.50 0.65
20 张宇 6.50 0.65
21 唐勇 6.50 0.65
22 潘立新 6.50 0.65
23 张智鹏 5.60 0.56
24 李小平 4.00 0.40
25 龙湘普 2.00 0.20
26 何学东 1.70 0.17
合计 1,000.00 100.00
5．2011 年 5 月，第 3 次股权转让
2011 年 3 月 10 日，华灏机电召开股东会并形成决议，同意股东贺承钢、吴
信、唐勇 3 人分别将其持有华灏机电部分股权转让给贵州黎阳航空发动机（集团）
有限公司，其他股东放弃优先购买权。具体情况如下：
转让出资额 转让价格
转让方 受让方 转让比例（%）
（万元） （万元）
贺承钢 贵州黎阳航空发 0.80 8.00 8.00
吴信 动机（集团）有限 5.25 52.5 52.50
唐勇 公司 0.65 6.50 6.50
2011 年 4 月 15 日，贺承钢、吴信和唐勇的委托代理人杜洪钢与贵州黎阳航
空发动机（集团）有限公司于深圳市分别签署了《股权转让协议》，协议签署过
程由深圳市龙岗区公证处进行了公证。
28
2011 年 5 月 24 日，华灏机电就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华灏机电的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
贵州黎阳航空发动机（集
1 552.00 55.20
团）有限公司
2 王桂萍 85.50 8.55
3 殷继明 37.40 3.74
4 周科夫 37.40 3.74
5 刘斌 37.40 3.74
6 全鸿雁 37.40 3.74
7 吴信 30.00 3.00
8 文贤善 23.80 2.38
9 陆春福 20.00 2.00
10 王永忠 18.80 1.88
11 张大荣 16.00 1.60
12 叶皓明 16.00 1.60
13 蒯明 16.00 1.60
14 李玉龙 12.30 1.23
15 罗云 10.70 1.07
16 吴涛 10.00 1.00
17 李苏 6.50 0.65
18 杜洪钢 6.50 0.65
19 张宇 6.50 0.65
20 潘立新 6.50 0.65
21 张智鹏 5.60 0.56
22 李小平 4.00 0.40
23 龙湘普 2.00 0.20
24 何学东 1.70 0.17
合计 1,000.00 100.00
2017 年 3 月，贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司更名为“中国航发贵
州黎阳航空发动机有限公司”
6．2018 年 12 月，第 4 次股权转让
2018 年 8 月 11 日，中国航空发动机集团有限公司出具了《关于中国航发贵
州黎阳航空发动机有限公司转让深圳市华灏机电有限公司股权的批复》（航发资
【2018】511 号），同意贵州黎阳航空发动机有限公司转让其所持有的深圳华灏
55.20%的股权，并在北京产权交易所挂牌履行进场交易程序。相关资产经中发国
29
际资产评估有限公司评估并出具了中发评报字【2018】第 030 号《资产评估报告
书》。
2018 年 10 月 1 日，华灏机电召开股东会并形成决议，同意股东中国航发贵
州黎阳航空发动机有限公司将其所持华灏机电 55.2%的股权（对应注册资本 552
万元）以 1,587.74 万元的价格转让给李玉龙，其他股东放弃优先购买权。
2018 年 10 月 31 日，中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司与李玉龙签订
《产权交易合同》。同日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，确认
本次转让行为符合有关法律法规的规定及北京产权交易所的交易规则。
2018 年 12 月 6 日，华灏机电就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华灏机电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李玉龙 564.30 56.43
2 王桂萍 85.50 8.55
3 殷继明 37.40 3.74
4 周科夫 37.40 3.74
5 刘斌 37.40 3.74
6 全鸿雁 37.40 3.74
7 吴信 30.00 3.00
8 文贤善 23.80 2.38
9 陆春福 20.00 2.00
10 王永忠 18.80 1.88
11 张大荣 16.00 1.60
12 叶皓明 16.00 1.60
13 蒯明 16.00 1.60
14 罗云 10.70 1.07
15 吴涛 10.00 1.00
16 李苏 6.50 0.65
17 杜洪钢 6.50 0.65
18 张宇 6.50 0.65
19 潘立新 6.50 0.65
20 张智鹏 5.60 0.56
21 李小平 4.00 0.40
22 龙湘普 2.00 0.20
23 何学东 1.70 0.17
合计 1,000.00 100.00
30
7．2019 年 7 月，第 5 次股权转让
2019 年 4 月 20 日，华灏机电召开股东会并形成决议，同意股东李玉龙将其
所持华灏机电部分股权转让给周科夫、刘斌、李苏；同意吴信将其所持华灏机电
部分股权转让给李苏、杜洪钢、潘立新；同意吴信、吴涛、杜洪钢、潘立新其所
持华灏机电部分股权转让给李玉龙。具体情况如下：
转让出资额 转让价格
转让方 受让方 转让比例（%）
（万元） （万元）
周科夫 12.16 121.6 349.763
李玉龙 刘斌 2.86 28.6 82.2633
李苏 3.35 33.5 96.3575
李苏 0.1 1 1
杜洪钢 0.1 1 1
吴信
潘立新 0.1 1 1
李玉龙 2.7 27 27
吴涛 1 10 10
杜洪钢 李玉龙 0.75 7.5 7.5
潘立新 0.75 7.5 7.5
2019 年 6 月 28 日，吴信与李苏、杜洪钢、潘立新、李玉龙，吴涛与李玉龙，
潘立新与李玉龙，李玉龙与周科夫、刘斌、李苏分别签署了《股权转让协议书》。
2019 年 7 月 8 号杜洪钢与李玉龙签署了《股权转让协议书》。
2019 年 7 月 31 日，华灏机电就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华灏机电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李玉龙 432.60 43.26
2 周科夫 159.00 15.90
3 王桂萍 85.50 8.55
4 刘斌 66.00 6.60
5 李苏 41.00 4.10
6 殷继明 37.40 3.74
7 全鸿雁 37.40 3.74
8 文贤善 23.80 2.38
9 陆春福 20.00 2.00
10 王永忠 18.80 1.88
11 张大荣 16.00 1.60
12 叶皓明 16.00 1.60
31
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
13 蒯明 16.00 1.60
14 罗云 10.70 1.07
15 张宇 6.50 0.65
16 张智鹏 5.60 0.56
17 李小平 4.00 0.40
18 龙湘普 2.00 0.20
19 何学东 1.70 0.17
合计 1,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，华灏机电为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依相关法律法规及公司章程需要终止的情形，其历次股权变更履行了相应
的程序，合法、有效。
（四）华灏机电主要资产状况
截至本法律意见书出具之日，华灏机电及其子公司拥有的主要资产如下：
1．房屋所有权
（1）房屋所有权
经核查，华灏机电及其子公司不存在自有房产。
（2）租赁房产
经核查，华灏机电及其子公司共有 5 处租赁房产，具体情况如下：
序 面积
出租人 承租人 房屋坐落 租期 租金
号 （m2）
广州奈迪自 东莞市大朗镇 2017.12.01
1 动化设备有 华灏机电 蔡边村白云前 21,000 至 42.8 万元/月
限公司 东二街 28 号 2020.11.30
东莞市祥意 东莞市大朗镇 2017.05.20
2 实业投资有 华灏机电 富民工业城 2,000 至 3.52 万元/月
限公司 688-33 号 2020.05.19
深圳市龙岗区
坂田街道五和
深圳市古东 2019.03.19
大道 4012 号
3 巴实业有限 华灏机电 - 至 0.26 万元/月
IOT 物联网产
公司 2020.03.18
业园 B 栋五楼
516 室
东莞市银满 东莞市大朗镇 2019.04.08
4 地物业投资 东莞华灏 松木山村松水 23,000 至 59.23 万元/月
有限公司 路 6 号玮丰工 2024.04.30
32
序 面积
出租人 承租人 房屋坐落 租期 租金
号 （m2）
业城
东莞市大朗 东莞市大朗镇 2015.11.01
5 镇长塘股份 东莞华灏 美景中路 738 34,955 至 39.01 万元/月
经济联合社 号 2020.10.31
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，上述房屋的出租方均有权出
租上述房屋，华灏机电及其子公司均与出租方签署了租赁协议，租赁合同合法、
有效。
2．无形资产
（1）土地使用权
经核查，华灏机电通过法院司法拍卖的方式取得了广东佳彩数码科技有限公
司名下位于松山湖北部工业城的科研用地及地上在建工程（未完工），该项目包
含土地一块，土地使用权总面积 14,536 平方米。截止本法律意见书出具之日，
上述土地正在办理过户手续。
（2）软件著作权
根据华灏机电提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，华灏
机电共拥有 7 项软件著作权，具体情况如下：
序 著作 首次发
软件名称 登记号 登记日期 取得方式
号 权人 表日期
路由器数据包转发 华灏
1 2017SR620623 未发表 2017.11.13 原始取得
性能测试系统 V1.0 机电
虚拟路由器资源调 华灏
2 2017SR620626 未发表 2017.11.13 原始取得
度控制系统 V1.0 机电
路由器性能自动化 华灏
3 2017SR619488 未发表 2017.11.10 原始取得
测试软件 V1.0 机电
自动化生产溯源管 华灏
4 2017SR616432 未发表 2017.11.09 原始取得
理软件 V1.0 机电
路由器安全及应用 华灏
5 2017SR613766 未发表 2017.11.09 原始取得
系统控制软件 V1.0 机电
基于 Linux 的嵌入式 华灏
6 2017SR616419 未发表 2017.11.09 原始取得
路由器软件 V1.0 机电
全自动化路由器智
华灏
7 能制造管理系统 2017SR616426 未发表 2017.11.09 原始取得
机电
V1.0
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，华灏机电合法拥有上述所列的
33
软件著作权。
（3）专利
经核查，截至本法律意见书出具之日，华灏机电获得授权专利 9 项，具体情
况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日
一种环境友好的无线路由
1 ZL201410673471.9 发明专利 2014.11.24
器
一种防止掉落的无线路由
2 ZL201721093269.4 实用新型 2017.08.30
器
3 一种吸顶路由器 ZL201721129023.8 实用新型 2017.09.05
一种具有安全保护壳的通
4 ZL201721320409.7 实用新型 2017.10.13
信式路由器
一种互联网路由器网线接
5 ZL201721340499.6 实用新型 2017.10.16
口加工装置
6 一种光纤交换机 ZL201820354891.4 实用新型 2018.03.15
7 一种三层交换机 ZL201820350446.0 实用新型 2018.03.15
8 一种分布式交换机 ZL201820354892.9 实用新型 2018.03.15
9 一种千兆以太网交换机 ZL201820350315.2 实用新型 2018.03.15
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，华灏机电及其子公司合法拥有
上述专利。
3．华灏机电的对外投资
截止本法律意见书出具之日，华灏机电共有 2 家全资子公司，具体情况如下：
（1）华灏科技
公司名称 东莞市华灏科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA52W79A0R
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 15,000 万元
住所 广东省东莞市大朗镇白云前南二街 4 号
法定代表人 李玉龙
经营期限 2019 年 2 月 15 日至无固定期限
研发、生产、销售：通讯设备；供应链管理及物流仓储服务；货
经营范围 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）；生产、销售：机电设备、锂电池（不含危险化学品）。
持股比例 深圳市华灏机电有限公司 100%持股
华灏科技的历史沿革情况如下：
①设立
34
2019 年 2 月 14 日，华灏机电在广东省企业名称自主申报服务系统成功申报
名称预核准，公司名称为“东莞市华灏机电有限公司”。
2019 年 2 月 15 日，华灏机电签署了《东莞市华灏机电有限公司公司章程》。
根据《公司章程》，华灏科技为华灏机电的全资子公司，华灏科技设立时注册资
本 2,000 万元，由华灏机电于 2050 年 12 月 31 日前缴足。
2019 年 2 月 15 日，东莞市工商行政管理局核准了华灏科技的设立申请并颁
发了《营业执照》。
2019 年 4 月 11 日，经东莞市工商行政管理局核准，华灏科技名称变更为“东
莞市华灏科技有限公司”。
②2004 年 4 月，增资
2019 年 4 月 29 日，华灏科技股东作出股东决定，同意华灏科技的注册资本
变更为 15,000 万元，并制定新的章程。根据公司章程规定，华灏科技注册资本
由股东于 2050 年 12 月 31 日前缴足。
2019 年 4 月 30 日，公司就上述事宜在东莞市工商行政管理局办理了变更登
记。本次变更完成后，华灏科技依然是华灏机电的全资子公司。
经核查，截止本法律意见书出具之日，华灏科技共实缴出资 7,300 万元。
（2）华灏通信
公司名称 东莞市华灏通信设备有限公司
统一社会信用代码 91441900MA54H1XPX7
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元
住所 广东省东莞市大朗镇松水路 2 号 13 栋 101 室
法定代表人 李玉龙
经营期限 2020 年 4 月 10 日至无固定期限
生产、销售：机电设备、锂电池（不含危险化学品）；研发、生产、
销售：通讯设备；供应链管理及物流仓储服务；货物或技术进出
经营范围
口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 深圳市华灏机电有限公司 100%持股
华灏通信成立于 2020 年 4 月 10 日，系华灏机电的全资子公司，自设立以来
股权未发生变更。
35
经核查，截止本法律意见书出具之日，华灏机电合法持有华灏科技和华灏通
信的股权。
（五）华灏机电的主要业务资质
华灏机电及其子公司主要为华为公司提供 EMS（Electronics Manufacturing
Service，电子制造加工服务）业务，根据华灏机电及其子公司提供的资料并经核
查，华灏机电及其子公司从事相关业务无须取得政府行政许可或相关强制性业务
资质。
（六）华灏机电的重大合同
1．采购销售合同
根据华灏机电及其子公司提供的资料并经核查，华灏机电主要为华为公司提
供 EMS（Electronics Manufacturing Service，电子制造加工服务）业务。主要合
作模式如下：
（1）Buy＆Sell 模式
华灏机电从华为公司购买全部或部分物料，产出的半成品或成品销售给华为
公司。
（2）Turnkey 模式
Turnkey 模式分为两种，一种为华灏机电根据华为公司指定的供应商、指定
的价格和采购数量来进行采购，然后将生产产品销售给华为公司；一种为华灏机
电在华为公司指定的合格供应商清单中进行合作采购，不指定价格和采购比例。
根据中审众环会计师出具的“众环审字[2020]011037 号”《审计报告》以及
公司确认，报告期内，华灏机电的采购和销售主要都是针对华为公司。2018 年
及 2019 年度对华为公司的销售金额占全部营业收入的比例分别为 97.92%和
98.12%，其生产物料采购中，除外包装和少量生产辅料由华灏机电自主采购外，
其余均为华为公司（Buy＆Sell 模式）或指定供应商供货（Turnkey 模式）。
经本所律师核查，就上述合作模式，华灏机电已与华为公司签署了《采购主
协议》（适用于 EMS 业务场景），该协议合法有效。
36
2．贷款及担保合同
截至本法律意见书出具之日，华灏机电正在履行的借款和担保合同主要系与
东莞农村商业银行股份有限公司松山湖科技支行（以下简称“东莞农商行”）及
招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招银深圳”）之间的借款担保，具
体如下：
单位：万元
序
贷款人 借款人 金额 借款用途 利率 借款期限
号
基准利率上浮 2019.7.23-
1 东莞农商行 华灏机电 4,000 支付货款
30% 2020.7.22
2019.11.25-
2 东莞农商行 华灏机电 2,000 支付货款 5.8725%
2020.11.24
定价基准利率
流动资金 2019.8.29-20
3 招银深圳 华灏机电 2,000 （LPR1 年期限档
贷款 20.8.29
次）+1.25%
定价基准利率
流动资金 2019.9.30-20
4 招银深圳 华灏机电 1,000 （LPR1 年期限档
贷款 20.9.30
次）+1.25%
国内信用 2019.11.18-2
5 招银深圳 华灏机电 2,000 3.88%
证 020.11.18
根据东莞农村商业银行股份有限公司松山湖科技支行与华灏机电、华灏科技、
李玉龙、周科夫、刘斌、全鸿雁签订的《最高额保证担保合同》，以及招商银行
股份有限公司深圳分行与东莞华灏、华灏机电签订的《最高额质押合同》等文件，
华灏机电等主体分别对华灏机电的银行贷款提供如下担保：
单位：万元
序 担保人/出 担保金额
担保权人 担保类型 担保物 担保期限
号 质人 （万元）
华灏科技
1 东莞农商行 华灏机电 6,000 质押 债务履行完毕
100%股权
2 东莞农商行 华灏科技 6,000 保证 —
3 东莞农商行 李玉龙 6,000 保证 —
债务期限届满
4 东莞农商行 周科夫 224.4 保证 —
之日起二年
5 东莞农商行 刘斌 224.4 保证 —
6 东莞农商行 全鸿雁 224.4 保证 —
对华为公
授信债权诉讼
应收账款 司所产生
7 招银深圳 华灏机电 5,000 时效届满的期
质押 的所有应
间
收账款
8 招银深圳 华灏科技 5,000 保证 — 债权期满后三
37
年
经核查，上述贷款协议与担保合同合法有效。
（七）华灏机电的董事、监事和高级管理人员
经核查，截至本法律意见书出具之日，华灏机电的董事、监事和高级管理人
员如下：
序号 姓名 职位
1 李玉龙 董事长兼总经理
2 周科夫 董事
3 刘斌 董事
4 李苏 董事
5 全鸿雁 董事
6 殷继明 监事
经本所律师核查，华灏机电现有董事、监事和高级管理人员任职资格符合法
律法规的规定，合法有效。
（八）华灏机电的税收
1．华灏机电及其子公司的主要税种、税率
根据中审众环会计师出具的“众环审字[2020]011037 号”《审计报告》，截至
本法律意见书出具之日，华灏机电及其子公司所实行的主要税种税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、6%
1 增值税 销项税额抵扣进项税额的余额
（注 1）
2 企业所得税 应纳税所得额计征 15%、25%（注 2）
3 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 5%，7%
4 教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 5%
5 地方教育附加 按实际缴纳的流转税计征 2%
注 1：华灏机电发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率。根据《财政
部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1
日起，适用税率调整为 16%。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，自 2019 年
4 月 1 日起，适用税率调整为 13%。
注 2：华灏机电 2018 年企业所得税执行 25%的税率，2019 年适用高新技术企业税收优
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惠政策，执行 15%的税率。华灏科技执行 25%的税率。
2．税收优惠
2019 年 12 月 9 日，华灏机电取得深圳市科学技术局、深圳市财政局、深圳
市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 证书编号：
GR201944204800），有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法（2016 年修订）》第十条，企业获得高新
技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，可依
照该办法相关规定到主管税务机关办理税收优惠手续。华灏机电 2019 年度按 15%
的税率征收企业所得税
根据财政部、国家税务总局和科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除
比例的通知》（财税〔2018〕99 号）规定，2018 年度、2019 年度本公司开展研
发活动中实际发生的研发费用，享受 75%税前加计扣除。
3．纳税情况
根据深圳市龙岗区税务局、东莞税务局大朗分局出具的相关涉税证明材料，
并经本所律师核查，华灏机电、华灏科技以及东莞华灏在报告期内不存在重大税
收违法违规事项。
4．财政补贴
根据中审众环会计师出具的“众环审字[2020]011037 号”《审计报告》，华灏
机电及其子公司报告期内取得的政府财政补贴情况如下：
单位：元
序号 补助项目 2019 年度 2018 年度
1 稳岗补贴 13,022.53 15,626.75
深圳市龙岗区财政局 2017 年大型工业企业研发机构
2 - 66,160.00
建设广东省奖补资金
合计 13,022.53 81,786.75
本所律师认为，华灏机电及其子公司享受的上述财政补贴均得到了有关政府
部门的批准，合法、合规、真实、有效。
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（九）环境保护、质量监督与社会保障
1．环境保护
华灏机电主要为华为公司提供 EMS（Electronics Manufacturing Service，电
子制造加工服务）业务，其主要产品为高性能交换机、接入网、路由器、光传输
设备、通讯能源等通讯设备，主要生产工序为总装和测试。根据华灏机电的说明
并经本所律师通过对上述各企业所在地环保局网站公示信息的检索，截至本法律
意见书出具之日，华灏机电及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和
规范性文件的规定而受到处罚的记录。
2．产品质量
根据深圳市环通认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》 编号：
02419Q31011465R4M ） ， 华 灏 机 电 的 质 量 管 理 体 系 符 合
“GB/T19001-2016/ISO9001:2015”，质量体系范围为“传送网产品、数据通信产
品、无线接入产品、固定接入产品、企业业务产品、能源产品（包括通讯电源、
混合供电、逆变器、数据中心基础设施）、存储产品、低压成套设备、服务器产
品设备的销售支持活动”，有效期至 2022 年 12 月 7 日。
根据华灏机电及其分子公司的确认并经本所律师在全国企业信用信息公示
系统查询等网站查询，自 2018 年 1 月 1 日至今，华灏机电及其分子公司不存在
因违反质量技术监督相关法律法规的行为受到行政处罚的记录。
3．社会保险和住房公积金的缴纳情况
根据华灏机电及其子公司的确认并经本所律师在劳动社保部门和公积金管
理部门的网站查询，华灏机电及其子公司报告期内未因违反社会保险和住房公积
金相关法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（十）重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据华灏机电及其子公司的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，华
灏机电及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
2018 年 10 月，东莞华灏因未通过国家企业信用信息公示系统（广东）报送
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并公示 2017 年年度报告，违反了《企业信息公示暂行条例》第八条第一款及《广
东省商事登记条例》第五十二条第一款的规定，被东莞市工商行政管理局处以
5,000 元的罚款，并被列入经营异常企业名录。
本所律师经核查后认为，东莞华灏发现上述事项后及时补充了年报信息，及
时改正了违规行为，上述处罚涉及的情节轻微，不属于重大违法行为，不会对标
的公司的经营造成实质性影响。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为李玉龙等 19 名自然人，经核查，上述交易对方与越
博动力不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据越博动力的确认并经本所律师经核查，本次交易不会导致上市公司新增
关联方，亦不会在本次交易完成后因本次交易导致越博动力与关联方之间产生新
的关联交易。
（二）同业竞争
1．本次交易不会产生同业竞争
华灏机电主要为华为公司提供 EMS（Electronics Manufacturing Service，电
子制造加工服务）业务。其主要产品为高性能交换机、接入网、路由器、光传输
设备、通讯能源等通讯设备。越博动力控股股东、实际控制人李占江不存在经营
同种或类似业务，因此本次交易不会产生同业竞争。
2．越博动力《公司章程》对避免同业竞争的规定
《公司章程》第三十七条规定：“公司股东承担下列义务：（四）不得滥用股
东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
3．越博动力控股股东及实际控制人的承诺
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越博动力控股股东、实际控制人李占江已在公司首次公开发行股票时公开承
诺：“一、截止本函出具之日，本人除持有公司、南京越博进驰股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权外，
没有持有其他企业的股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会与公司经
营的业务构成同业竞争的其他企业。在公司本次公开发行股票并上市后，本人将
不会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这
类业务，其所产生的收益归公司所有。如果本人将来出现所投资的全资、控股、
参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务
纳入公司经营以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中
的全部股份，本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关
交易的价格是公平合理的。二、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。三、上述承诺在
本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对公司
存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
4．标的公司主要股东李玉龙、周科夫的承诺
标的公司主要股东李玉龙、周科夫承诺：“1、截至本承诺函签署之日，除持
有深圳华灏的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与深圳华灏相同或相似的
业务。2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得在上市公司、深
圳华灏及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它
名义从事与上市公司及深圳华灏存在竞争的业务；不得在与上市公司或深圳华灏
存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。3、在本次交易
完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公
司或深圳华灏，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司或深圳华灏书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司或深圳
华灏。4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”
综上，本次交易完成后，越博动力与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间不存在同业竞争。
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八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重大资产购买报告书》、《股权转让协议》，本次重大资产购买所涉及
的标的资产为华灏机电 51%的股权，本次交易完成后，华灏机电将成为上市公司
的控股子公司，仍为依法设立且合法存续的独立法人，对其在本次交易完成之前
依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，因此，本次交易
不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的其他权利、义务处理
根据《重大资产购买报告书》、《股权转让协议》，华灏机电在本次交易完成
后仍将独立、完整地履行其与员工之间签署的劳动合同，本次交易之前华灏机电
与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，因此，本
次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次交易相关的信息披露
就本次交易，上市公司进行了如下信息披露：
（一）2020 年 3 月 9 日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性
公告》，上市公司拟以支付现金方式购买某境内通信电子设备公司不少于 51%的
股权。
（二）2020 年 3 月 20 日，上市公司发布《关于重大资产重组事项的进展公
告》，截至公告披露日，本次重大资产重组有关事项正在积极推进中。公司已经
与标的公司的主要股东就股权转让相关事宜达成了基本一致，并正在与标的公司
的其他少数股东进行协商。标的公司股东人数较多且分散，由于疫情原因增加了
沟通协商时间，影响沟通进程，公司争取尽快与相关股东签订框架性协议。公司
已聘请海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司作为本次重大资产重组的中介
服务机构，对标的公司开展尽职调查工作。
（三）2020 年 4 月 4 日，上市公司发布《关于重大资产重组事项的进展公
告》，截至公告披露日，本次重大资产重组有关事项正在积极推进中。公司已经
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与标的公司股东就股权转让事宜达成了框架性协议。本次交易事项尚处于筹划阶
段，交易方案需进行进一步论证和协商，公司本次筹划的重大资产重组事项尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）2020 年 4 月 17 日，上市公司发布《关于重大资产重组事项的进展公
告》，截止公告披露日，本次重大资产重组有关事项正在积极推进中。并披露了
标的公司华灏机电的主要业务情况。本次交易事项尚处于筹划阶段，交易方案需
进行进一步论证和协商，公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，越博动力已履行了现阶段法
定的信息披露义务，越博动力不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为首次披露重组事项
前 6 个月至本次交易之重组报告书披露前一日，即 2019 年 9 月 6 日至 2020 年 4
月 23 日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人；
2.标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人；
3.交易对方；
4.为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5.其他内幕信息知情人员；
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6.前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明
1.上市公司、标的公司、交易对方及其相关人员买卖越博动力股票的情况
根据上市公司的自查报告、相关人员出具的说明与承诺以及中国证券登记结
算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的上市公司首次披露重组事项前
6 个月（即 2019 年 9 月 6 日至 2020 年 3 月 6 日）《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》，上市公司、标的公司、交易对方及相关人员在自查期间不存在
买卖越博动力股票的行为。
上市公司已向中登公司就相关人员自首次披露重组事项至本次交易之重组
报告书披露前一日（即 2020 年 3 月 6 日至 2020 年 4 月 23 日期间）买卖股票记
录的申请查询，如有变化将就查询结果进行补充披露。
2.中介机构及具体经办人员买卖上市公司股票情况
独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全资子公司
上海海通证券资产管理有限公司（组织机构代码号：91310000599711334G）管
理的“海通海蓝消费精选”、“海通海蓝宝银”、“海通半年升”产品存在买卖
越博动力股票的情形。具体买卖情况如下：
产品名称 变更日期 变动股数 结余股数 摘要
海通海蓝消费精选 2019-12-11 2,000 2,000 买入
海通海蓝消费精选 2019-12-13 100 1,900 卖出
海通海蓝消费精选 2019-12-16 100 2,000 买入
海通海蓝消费精选 2019-12-17 500 2,500 买入
海通海蓝消费精选 2019-12-18 300 2,200 卖出
海通海蓝消费精选 2019-12-23 2,200 0 卖出
海通海蓝消费精选 2019-12-30 1,100 1,100 买入
海通海蓝消费精选 2020-01-02 1,100 0 卖出
海通海蓝宝银 2019-12-11 400 400 买入
海通海蓝宝银 2019-12-12 100 300 卖出
海通海蓝宝银 2019-12-13 100 400 买入
45
产品名称 变更日期 变动股数 结余股数 摘要
海通海蓝宝银 2019-12-17 100 500 买入
海通海蓝宝银 2019-12-18 100 400 卖出
海通海蓝宝银 2019-12-23 400 0 卖出
海通半年升 2019-12-11 600 600 买入
海通半年升 2019-12-18 100 700 买入
海通半年升 2019-12-23 700 0 卖出
根据海通证券《海通证券股份有限公司关于买卖越博动力股票交易的自查报
告》等文件，上述产品买卖越博动力股票的交易是基于证券交易所及上市公司发
布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，属
于组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息
隔离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在
利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券子公司上
述产品买卖越博动力股票行为与越博动力本次交易不存在关联关系，海通证券不
存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
的情形。
根据上市公司的自查报告、相关人员出具的说明与承诺以及中国证券登记结
算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的上市公司首次披露重组事项前
6 个月（即 2019 年 9 月 6 日至 2020 年 3 月 6 日）《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》，除上述事项外，为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体
经办人员在上市公司首次披露重组事项前 6 个月无买卖上市公司股票的行为。
本所律师认为，上市公司首次披露重组事项前 6 个月，上述内幕信息知情人
买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，
对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情
人在上市公司首次披露重组事项前 6 个月不存在买卖上市公司股票的情况。
此外，上市公司已向中登公司就相关人员自首次披露重组事项至本次交易之
重组报告书披露前一日（即 2020 年 3 月 6 日至 2020 年 4 月 23 日期间）买卖股
票记录的申请查询，如有变化将就查询结果进行补充披露。
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十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据海通证券获发的《营业执照》以及《经营证券业务许可证》，海通证券
作为越博动力本次重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）获发的《营业执照》、《会计师
事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师获
发的《注册会计师证书》及年度检验登记情况，为华灏机电出具审计报告的中审
众环会计师（特殊普通合伙）及其经办会计师的资格合法、有效。
（三）资产评估机构
根据中联评估获发的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》、《资
产评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》及年度检验登记
情况，为华灏机电出具评估报告的中企华评估及其经办评估师的资格合法、有效。
（四）法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律
师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为越博动力本
次重大资产重组（本次交易）的法律顾问资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重
组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及的各方具备进行并完成本次交易
的主体资格；公司符合重大资产购买的实质条件；在取得越博动力股东大会批准
后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
47
第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南京越博动力系统股份有限公司
重大资产购买的法律意见书的签署页）
本法律意见书于 2020 年 4 月 24 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________
李 强 孙 立
_______________
乔营强
48
