海通证券股份有限公司
              关于南京越博动力系统股份有限公司
        本次资产重组对上市公司即期回报影响情况及
         防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，海通证券
股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为南京越博动力
系统股份有限公司（以下简称“越博动力”或“上市公司”）支付现金购买资产
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，就上市公司本次交
易摊薄即期回报及填补回报措施的核查情况说明如下：

    一、本次重组基本情况

    越博动力拟以支付现金方式购买深圳市华灏机电有限公司（以下简称“深圳
华灏”）股东李玉龙等 19 名自然人（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳
华灏 51%股权。

    二、本次重组摊薄即期回报情况

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审
阅报告》，假设本次重组已于 2018 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的
股权架构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易对上市公
司 2018 年、2019 年度归属于上市公司股东的净利润、每股收益影响情况如下：

                                    2019 年度                 2018 年度
          项 目
                             交易完成前   交易完成后   交易完成前   交易完成后
归属于上市公司股东的净利润   -84,064.22   -84,049.89     2,121.18     1,744.28
扣非后归属于上市公司股东的
                             -88,043.99   -88,044.52    -4,023.19    -4,378.97
净利润
                                     2019 年度                   2018 年度
          项 目
                              交易完成前   交易完成后     交易完成前   交易完成后
基本每股收益（元/股）             -10.71         -10.71         0.30         0.18
扣非后基本每股收益（元/股）       -11.22         -11.22        -0.57         -0.62

    本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到电子制造服务业，上市公司
的收入规模将有较大幅度提升，通信网络设备总装和测试业务将成为上市公司新
的业务增长点，本次交易有利于加强上市公司的持续经营能力及抗风险能力，但
对上市公司报告期内的每股收益具有小幅摊薄效应。

    三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

    1、努力提升经营效率，增强持续经营能力

    本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有新能源汽车动力总成系统的
研发、生产和销售的基础上增加通信网络设备总装和测试业务。未来，上市公司
将进入电子制造服务行业，拓宽上市公司的产业布局。借助电子制造服务行业广
阔的市场空间，上市公司可以实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力
奠定坚实的基础，改善上市公司的经营情况，增强持续经营能力。

    2、完善标的公司日常治理

    本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格
遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常
运营，实现标的公司管理水平的全面提升。

    3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

    为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善
和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可
持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素
及未来具体回报规划。

       四、相关主题对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的具体承诺

    上市公司控股股东、实际控制人李占江承诺：

    “1、本人不越权干预越博动力经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、本人将切实履行越博动力制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给越博动力或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对越博动力或者投资者的补偿责任。

    如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”

    上市公司董事、高级管理人员承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用越博动力资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    4、本人承诺由越博动力董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与越博
动力填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺越博动力实施或拟公布的股权激励的行权条件与越博动力填补
回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本人承诺函出具日起至越博动力本次交易完成日前，若中国证券监督
管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
定出具补充承诺。

    7、本人切实履行越博动力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给越博动力或者投资者造成损失
的，承诺人愿意依法承担对越博动力或者投资者的补偿责任。”
    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填
补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司
本次资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施
的核查意见》之签章页）




项目主办人：
                  黄     蕾              陈星宙




                                                  海通证券股份有限公司


                                                       2020年 4月 24日