海通证券股份有限公司关于
南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产重组前
发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南京越博动力系
统股份有限公司（以下简称“越博动力”、“上市公司”）本次重组的独立财务
顾问，按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要
求出具核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《南京越博动力系统股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据越博动力历年年度报告及其在中国证监会指定信息披露媒体的公开信
息披露文件，并经查询深圳证券交易所网站上市公司“承诺事项及履行情况”等
公开信息，截至本专项核查意见出具日，越博动力及其控股股东、实际控制人李
占江等相关承诺方作出的主要承诺（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承
诺）及承诺履行情况如下所示：
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 情况
李占江、南京
越博进驰股
权投资基金
自公司股票在证券交易所上市之日起三十六
合伙企业（有 股份 2018-05-08 正常
个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间
限合伙）、南 限售 至 履行
接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，
京协恒股权 承诺 2021-05-08 中
也不由公司回购该部分股份。
投资基金合
伙企业（有限
合伙）
股份 本人持有的本次发行前的公司股份在承诺的 2018-05-08 正常
李占江 减持 锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方 至 履行
承诺 可进行减持：1、上述锁定期届满且没有延长 2023-05-08 中
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 情况
锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，
本人已经承担赔偿责任；本人持有的本次公开
发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持
的，将提前 3 个交易日向公司提交减持原因、
减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结
构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前
3 个交易日予以公告。对于本人持有的本次公
开发行前的公司股份，本人将严格遵守已做出
的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的
承诺，在锁定期内不予以出售；如本人在上述
锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开
发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本
人持有的公司股份的 15%，且减持价格不低于
本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股
票至上述减持公告之日公司发生过派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价格应相应调整；3、本人减持公司股票时，
将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会
和深交所的相关规定执行；本人不因职务变
更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本合伙企业直接、间接持有的本次发行前的公
司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条
件的前提下，方可进行减持：1、上述锁定期
届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定
延长期，则顺延；2、如发生本合伙企业需向
投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经承担
赔偿责任；本合伙企业持有的本次公开发行前
的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提
南京越博进 前 3 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、
驰股权投资 未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经
基金合伙企 营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日
业（有限合 股份 予以公告。对于本合伙企业持有的本次公开发 2018-05-08 正常
伙）、南京协 减持 行前的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做 至 履行
恒股权投资 承诺 出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定 2023-05-08 中
基金合伙企 的承诺，在锁定期内不予以出售；如本合伙企
业（有限合 业在上述锁定期满后两年内减持本合伙企业
伙） 持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让
的股份不超过本合伙企业持有的公司股份的
25%，且减持价格不低于本次发行的发行价，
如自公司首次公开发行股票至上述减持公告
之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
3、本合伙企业减持公司股票时，将依照《公
司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的
相关规定执行。
避免 一、截止本函出具之日，本人除持有公司、南 对越博动力 正常
李占江
同业 京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合 拥有由资本 履行
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 情况
竞争 伙）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限 因素或非资 中
合伙）的股权外，没有持有其他企业的股权， 本因素形成
的直接或间
亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会
接的控制权
与公司经营的业务构成同业竞争的其他企业。 或对越博动
在公司本次公开发行股票并上市后，本人将不 力存在重大
会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司 影响期间持
业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所 续有效
产生的收益归公司所有。
如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股
企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人
同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营
以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本
人出让在该等企业中的全部股份，本人给予公
司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力
促使有关交易的价格是公平合理的。
二、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成
的所有直接或间接损失。
三、上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或
非资本因素形成的直接或间接的控制权或对
公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更
或撤销。
一、截至本承诺书签署日，本人未控制除越博
动力、南京越博进驰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙企
业（有限合伙）以外的其他企业。在本承诺书
有效期内，如本人控制其他企业，本人承诺该
等企业将尽量减少与越博动力及其下属公司 对越博动力
之间发生关联交易。 拥有由资本
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交 因素或非资
减少
易，本人控制的其他企业将与越博动力依法签 本因素形成
和避 正常
的直接或间
李占江 免关 订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与 履行
接的控制权
联交 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 中
或对越博动
易
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 力存在重大
性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范 影响期间持
性文件和越博动力公司章程的规定，履行关联 续有效
交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信
息披露，保证不通过关联交易损害越博动力及
越博动力其他股东的合法权益。
三、本人保证不要求或接受越博动力在任何一
项市场公平交易中给予本人所控制的其他企
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 情况
业优于给予第三者的条件。
四、本人保证将依照越博动力章程行使相应权
利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份
谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移越
博动力的资金、利润，保证不损害越博动力除
本人之外的其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给越博动力
造成的所有直接或间接损失。
六、上述承诺在本人对越博动力拥有由资本因
素或非资本因素形成的直接或间接的控制权
或对越博动力存在重大影响期间持续有效，且
不可变更或撤销。
经独立财务顾问查阅越博动力公开披露文件，并经越博动力确认，自越博动
力上市以来至本核查意见出具日，越博动力及其控股股东、实际控制人李占江等
不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，越博动力及其控股股东、实
际控制人李占江等不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在首发上市后的主要公开承诺不存在
不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的致同审字（2018）第
320ZA0004 号越博动力 2015 年度、2016 年度、2017 年度《审计报告》、致同审
字（2019）第 320ZA0010 号越博动力 2018 年度《审计报告》及其出具的致同专
字（2019）第 320ZA0089 号《关于南京越博动力系统股份有限公司非经营性资
金占用及其他关联资金往来的专项说明》，中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的众环审字[2020]010465 号越博动力 2019 年度《审计报告》和众环专
字[2020] 010310 号《关于南京越博动力系统股份有限公司关联方非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，越博动力 2018 年年度
报告、2019 年年度报告，以及越博动力出具的书面确认并经独立财务顾问登录
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，越博动力最近三年
不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情
形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司
章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据越博动力最近三年的公告文件，经独立财务顾问登陆中国证监会官方网
站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进
行查询，截至本核查意见出具日，越博动力及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员近三年被采取的监管措施、纪律处分如下：
2019 年 11 月 18 日，中国证监会出具《关于对南京越博动力系统股份有限
公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】47 号），对越博动力在首次公开发行
股票过程中相关违规行为给予了“出具警示函”的监管措施。2019 年 11 月 29
日，中国证监会江苏监管局出具《关于对南京越博动力系统股份有限公司采取出
具警示函措施的决定》（【2019】86 号），对越博动力信息披露不准确等事项给予
了“出具警示函”的监管措施；2019 年 12 月 19 日，深圳证券交易所出具《关
于对南京越博动力系统股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
对越博动力 2018 年度相关定期报告披露数据不准确事项给予了越博动力、越博
动力董事长兼总经理李占江、越博动力时任财务总监韩晓红通报批评的纪律处分。
除上述事项外，越博动力及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他
有权部门调查等情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚。除上
述披露事项外，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于最近三年“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利
益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形”的说明
越博动力最近三年的营业收入及利润情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 386,966,433.79 493,313,208.68 900,068,896.43
营业利润 -816,031,465.80 28,465,648.76 88,080,506.19
利润总额 -815,785,445.15 28,052,073.77 90,035,805.18
净利润 -840,642,154.97 21,211,842.35 94,257,068.33
归属于母公司股东的净利润 -840,642,154.97 21,211,842.35 94,257,068.33
越博动力最近三年的年度财务报表均经具有相关资质的会计师事务所审计
并出具相应的审计报告，其中：2017 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具致同审字（2018）第 320ZA0004 号三年期申报审计报告。
2018 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字
（2019）第 320ZA0010 号审计报告。2019 年度财务报表经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具众环审字[2020]010465 号审计报告。
独立财务顾问查阅了越博动力最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，均为标准
无保留意见审计报告。经核查，独立财务顾问未发现越博动力最近三年存在虚假
交易、虚构利润的情形。越博动力关联交易均进行了公开披露，定价公允，未发
现存在关联方利益输送及通过调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）关于“相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”
的说明
1、会计政策变更
越博动力最近三年会计政策变更情况如下：
（1）2017 年会计政策变更情况
根据财政部 2017 年颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》以及《关于印
发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），越博动力对相关会计政策
进行了修订，对财务报表格式及列报进行了调整。
（2）2018 年会计政策变更情况
根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），越博动力按照文件对财务报表格式及列
报进行了调整。
（3）2019 年会计政策变更情况
①财政部于 2019 年 4 月、9 月分别发布了《关于修订印发 2019 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式
（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），对一般企业财务报表、合并财务报表
格式作出了修订，越博动力已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已
执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财
务报表。
②财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24
号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布
了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14
号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1
日起执行新金融工具准则。经 2019 年 4 月 29 日越博动力第二届董事会第十次会
议决议通过，越博动力于 2019 年 1 月 1 日起开始执行前述新金融工具准则。
上述政策变更原因均属于财政部颁布新的企业会计准则或报表列报格式而
相应进行调整，不存在滥用会计政策变更的情形。
2、会计估计变更
经查阅越博动力 2017 年至今的上市公司公告、股东会决议、董事会决议以
及近三年上市公司审计报告，越博动力 2017 年至 2019 年未发生会计估计变更的
情形。
3、会计差错更正
越博动力于 2019 年 6 月 14 日发布了《关于前期会计差错更正的公告》，对
2018 年 8 月 28 日披露的《2018 年半年度报告》、2018 年 10 月 29 日披露的《2018
年第三季度报告》的相关财务数据进行了差错更正，主要原因系越博动力 2018
年前三季度部分收入确认时点与合同的实际履行情况存在较大差异，出于谨慎性
原则对部分收入确认时点进行了重新确认，调减了营业收入，从而导致相关财务
数据发生变化。
上述差错更正对主要会计数据和财务指标的影响如下：
（1）对 2018 年半年度报告的影响如下：
单位：元
项 目 更正前 更正后
营业收入 428,464,707.13 408,739,314.49
归属于上市公司股东的净利润（元） 414,398,109.77 25,177,871.72
项 目 更正前 更正后
归属于上市公司股东的扣除非经常
35,453,571.15 22,535,959.26
性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.41
加权平均净资产收益率 4.90% 3.26%
总资产（元） 2,518,869,241.89 2,502,815,657.65
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,147,991,592.36 1,135,073,979.79
（2）对 2018 年第三季度报告的影响如下：
单位：元
项 目 更正前 更正后
营业收入 78,741,482.83 30,373,206.97
归属于上市公司股东的净利润（元） -15,566,152.43 -34,368,495.96
归属于上市公司股东的扣除非经常
-18,601,113.80 -37,403,359.67
性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.44
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.44
加权平均净资产收益率 -1.37% -3.07%
总资产（元） 2,380,169,369.99 2,347,068,600.70
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,132,425,439.93 1,100,705,483.83
针对上述会计差错更正，越博动力履行了董事会、监事会审议决策程序，独
立董事发表了同意的独立董事意见。且上述会计差错并未对越博动力 2018 年年
度审计报告的资产负债情况和经营情况产生影响。因此不存在滥用会计差错更正
的情形。
综上所述，经核查，独立财务顾问未发现越博动力滥用会计政策、会计差错
更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）关于“应收款项、存货、商誉计提减值准备”的说明
越博动力最近三年计提的各项减值准备情况如下：
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产减值损失-坏账损失 65,296,982.74 22,952,282.00
信用减值损失-坏账准备 514,431,463.32
资产减值损失-存货跌价准备 38,575,702.33
资产减值损失-固定资产减值准备 112,867,855.65
资产减值损失-商誉减值损失 20,474,387.42
合计 686,349,408.72 65,296,982.74 22,952,282.00
越博动力 2017 年度和 2018 年度计提的资产减值损失，主要是以应收账款、
其他应收款的账龄分析为基础，结合坏账准备计提政策计提的坏账准备。2019
年度越博动力在正常信用风险评估的基础上对部分客户应收账款单项计提了坏
账准备，同时针对存货、固定资产—运营车辆、商誉计提了相应的减值损失。
经检查越博动力 2017 年至 2019 年期间应收款项、存货、商誉等计提减值准
备情况，越博动力按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，
不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
1、坏账损失
越博动力根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失，2017 年度、2018 年
度 和 2019 年 度 分 别 计 提 坏 账 损 失 22,952,282.00 元 、 65,296,982.74 元 和
514,431,463.32 元。
2、存货跌价损失
越博动力期末存货余额主要为原材料、库存商品和发出商品等，资产负债表
日，越博动力存货采用成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，2017
年度、2018 年度和 2019 年度分别计提存货跌价损失 8,512,537.42 元、11,496,693.58
元、38,392,588.22 元。
3、商誉减值损失
越博动力聘请北京华亚正信资产评估有限公司对进行商誉减值测试所涉及
的重庆越博传动系统有限公司包含商誉资产组组合在基准日为 2019 年 12 月 31
日的可收回金额进行了测试，并于 2020 年 4 月 10 日出具了华亚正信评报字[2020]
第 A16-0020 号资产评估报告。在预计投入成本可收回时，采用了与商誉有关的
资产组组合来预计未来现金流量现值。根据资产组的过往表现及未来经营的预期，
对资产组未来现金流量作出估计，并按照税前权益资本成本 16.60%折现后计算
资产组的可收回价值。根据减值测试的结果，2019 年度计提商誉减值金额为
20,474,387.42 元。
经核查，独立财务顾问认为：越博动力制定的应收账款、存货、商誉的减值
准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，未发现其计提
不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系越博动力支付现金购买资产，不涉
及拟置出资产情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专
项核查意见》之签章页）
项目主办人：
黄 蕾 陈星宙
海通证券股份有限公司
2020年 4月 24日
