海通证券股份有限公司关于
   南京越博动力系统股份有限公司本次重组前 12 个月内
                购买、出售资产情况的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的相关规
定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额；已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”）拟以支付现金方
式购买李玉龙等 19 名自然人合计持有的深圳市华灏机电有限公司 51%股权（以
下简称“本次重组”）。海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为本次重组的独立财务顾问现就本次重组前 12 个月内越博动力购买、出售资
产的情况说明如下：

    1、投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资基金

    2019 年 3 月 29 日，越博动力第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六
次会议分别审议通过了《关于拟投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资
基金暨关联交易的议案》，同意越博动力联合南京市产业发展基金有限公司（以
下简称“南京市产业基金”）、南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“邦盛合伙”）共同投资设立南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业
（有限合伙）（拟定名，以下简称“邦盛科创基金”）。

    2019 年 5 月，越博动力与各投资合伙人在南京市签署《合伙协议》，越博
动力将先与邦盛合伙及其他投资人共同设立南京邦盛越创新能源产业创业投资
企业（有限合伙）（以下简称“邦盛越创新能源”），再由邦盛越创新能源与南
京市产业基金、邦盛合伙共同组建邦盛科创基金对外进行投资。邦盛越创新能
源的首期基金规模为 5,500 万元，越博动力首期出资 2,000 万元，认购比例为
36.36%。

    截至本核查意见出具日，越博动力尚未缴纳上述投资款。

    2、投资北京新能源汽车技术创新中心有限公司 4.25%的股份

    越博动力于 2019 年 6 月 13 日召开第二届董事会第十一会议、第二届监事会
第八次会议，分别审议通过《关于公司对外投资的议案》。越博动力用自有资金
3,000.00 万元分批支付参与北京新能源汽车技术创新中心有限公司增资控股，
认购 4.25%的股份份额。

    截至本核查意见出具日，越博动力尚未缴纳上述投资款。

    3、购买资产暨应收账款抵消购车款

    越博动力于 2019 年 6 月 13 日召开第二届董事会第十一会议、第二届监事会
第八次会议，审议通过越博动力全资子公司河南畅行智能动力科技有限公司、
成都畅行新能源动力科技有限公司、西安畅行智能动力科技有限公司将向聊城
中通轻型客车有限公司、东风特汽（十堰）专用车有限公司分别采购价值 18,772
万元及 3,556 万元厢式运输车辆的决议，购车款与等额应收账款抵消。

    经核查，独立财务顾问认为：除上述事项外，越博动力本次重组前 12 个月
内未发生其他资产购买、出售行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定，越博动力上述购买、出售资产的行为，与本次重组不构成连续对同
一或者相关资产进行购买、出售，无需纳入累计计算范围。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司
本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：
                 黄   蕾               陈星宙




                                                 海通证券股份有限公司


                                                      2020 年 4 月 24 日