越博动力：国浩律师（上海）事务所关于公司重大资产购买的专项核查意见2020-04-27
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于
南京越博动力系统股份有限公司
重大资产购买
的
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○二○年四月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于南京越博动力系统股份有限公司
重大资产购买的专项核查意见
致：南京越博动力系统股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”、
“上市公司”、“公司”）的委托，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾
问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月
24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情况的相关问题与解答》的相关要求，本所律师在对相关情况进行查
验的基础上，出具本专项核查意见。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
律师应当声明的事项
（一） 本所律师是依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二） 本所及在本专项意见签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项意
见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三） 为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提供
的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有
关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项意见涉及
的相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项意见所
需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；
（四） 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项意见；
（五） 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文件
和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专
项意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于
这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（六） 本所律师同意将本专项意见作为本次重大资产重组的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七） 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专
项意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八） 本专项意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。
根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据越博动力历年年度报告及其在中国证监会指定信息披露媒体的公开信
息披露文件，并经查询深圳证券交易所网站上市公司“承诺事项及履行情况”等
公开信息，截至本专项核查意见出具日，越博动力及其控股股东、实际控制人李
占江等相关承诺方作出的主要承诺（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承
诺）及承诺履行情况如下所示：
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 情况
李占江、南京
越博进驰股
权投资基金
自公司股票在证券交易所上市之日起三十六
合伙企业（有 股份 2018-05-08 正常
个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间
限合伙）、南 限售 至 履行
接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，
京协恒股权 承诺 2021-05-08 中
也不由公司回购该部分股份。
投资基金合
伙企业（有限
合伙）
本人持有的本次发行前的公司股份在承诺的
锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方
可进行减持：1、上述锁定期届满且没有延长
锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；
2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，
本人已经承担赔偿责任；本人持有的本次公开
发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持
的，将提前 3 个交易日向公司提交减持原因、
减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结
构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前
3 个交易日予以公告。对于本人持有的本次公
股份 2018-05-08 正常
开发行前的公司股份，本人将严格遵守已做出
李占江 减持 至 履行
的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的
承诺 2023-05-08 中
承诺，在锁定期内不予以出售；如本人在上述
锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开
发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本
人持有的公司股份的 15%，且减持价格不低于
本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股
票至上述减持公告之日公司发生过派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价格应相应调整；3、本人减持公司股票时，
将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会
和深交所的相关规定执行；本人不因职务变
更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
南京越博进 股份 本合伙企业直接、间接持有的本次发行前的公 2018-05-08 正常
驰股权投资 减持 司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条 至 履行
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 情况
基金合伙企 承诺 件的前提下，方可进行减持：1、上述锁定期 2023-05-08 中
业（有限合 届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定
伙）、南京协 延长期，则顺延；2、如发生本合伙企业需向
恒股权投资 投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经承担
基金合伙企 赔偿责任；本合伙企业持有的本次公开发行前
业（有限合 的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提
伙） 前 3 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、
未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经
营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日
予以公告。对于本合伙企业持有的本次公开发
行前的公司股份，本合伙企业将严格遵守已做
出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定
的承诺，在锁定期内不予以出售；如本合伙企
业在上述锁定期满后两年内减持本合伙企业
持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让
的股份不超过本合伙企业持有的公司股份的
25%，且减持价格不低于本次发行的发行价，
如自公司首次公开发行股票至上述减持公告
之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
3、本合伙企业减持公司股票时，将依照《公
司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的
相关规定执行。
一、截止本函出具之日，本人除持有公司、南
京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的股权外，没有持有其他企业的股权，
亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会
与公司经营的业务构成同业竞争的其他企业。
在公司本次公开发行股票并上市后，本人将不
会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司
业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所
产生的收益归公司所有。 承诺人作为
避免 如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股 控股股东及 正常
李占江 同业 企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人 实际控制人 履行
竞争 同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营 期间持续有 中
效
以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本
人出让在该等企业中的全部股份，本人给予公
司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力
促使有关交易的价格是公平合理的。
二、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成
的所有直接或间接损失。
三、上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或
非资本因素形成的直接或间接的控制权或对
公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更
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承诺 履行
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 情况
或撤销。
一、截至本承诺书签署日，本人未控制除越博
动力、南京越博进驰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙企
业（有限合伙）以外的其他企业。在本承诺书
有效期内，如本人控制其他企业，本人承诺该
等企业将尽量减少与越博动力及其下属公司
之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人控制的其他企业将与越博动力依法签
订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和越博动力公司章程的规定，履行关联
减少 承诺人作为
交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信
和避 控股股东及 正常
李占江 免关 息披露，保证不通过关联交易损害越博动力及 实际控制人 履行
联交 越博动力其他股东的合法权益。 期间持续有 中
易 三、本人保证不要求或接受越博动力在任何一 效
项市场公平交易中给予本人所控制的其他企
业优于给予第三者的条件。
四、本人保证将依照越博动力章程行使相应权
利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份
谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移越
博动力的资金、利润，保证不损害越博动力除
本人之外的其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给越博动力
造成的所有直接或间接损失。
六、上述承诺在本人对越博动力拥有由资本因
素或非资本因素形成的直接或间接的控制权
或对越博动力存在重大影响期间持续有效，且
不可变更或撤销。
根据越博动力的确认并经本所律师查阅越博动力公开披露文件，自越博动力
上市以来至本核查意见出具日，越博动力及其控股股东、实际控制人李占江等不
存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，越博动力及其控股股东、实际
控制人李占江等不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
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受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保等情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的越博动力 2015 年度、2016
年度、2017 年度《审计报告》（致同审字（2018）第 320ZA0004 号）、越博动
力 2018 年度《审计报告》（致同审字（2019）第 320ZA0010 号）及其出具的《关
于南京越博动力系统股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专
项说明》（致同专字（2019）第 320ZA0089 号），中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的越博动力 2019 年度《审计报告》（众环审字[2020]010465
号）和《关于南京越博动力系统股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2020]010310 号），越博动
力 2018 年年度报告、2019 年年度报告，以及越博动力出具的书面确认，并经本
所律师登录中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，越博动
力最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对
外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据越博动力最近三年的公告文件，并经本所律师登陆中国证监会官方网站、
深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查
询，截至本核查意见出具日，越博动力及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员近三年被采取的监管措施、纪律处分如下：
2019 年 11 月 18 日，中国证监会出具《关于对南京越博动力系统股份有限
公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】47 号），对越博动力在首次公开发行
股票过程中相关违规行为给予了“出具警示函”的监管措施。2019 年 11 月 29
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日，中国证监会江苏监管局出具《关于对南京越博动力系统股份有限公司采取出
具警示函措施的决定》（【2019】86 号），对越博动力信息披露不准确等事项给予
了“出具警示函”的监管措施；2019 年 12 月 19 日，深圳证券交易所出具《关
于对南京越博动力系统股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，
对越博动力 2018 年度相关定期报告披露数据不准确事项给予了越博动力、越博
动力董事长兼总经理李占江、越博动力时任财务总监韩晓红通报批评的纪律处分。
经本所律师核查，除上述事项外，越博动力及其控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；
（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南京越博动力系统股份有限公司
重大资产购买的专项核查意见的签署页）
本法律意见书于 2020 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 孙 立
________________
乔营强
