越博动力：国浩律师（上海）事务所关于公司重大资产购买的专项核查意见2020-04-27
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于
南京越博动力系统股份有限公司
重大资产购买
的
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○二○年四月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于南京越博动力系统股份有限公司
重大资产购买的专项核查意见
致：南京越博动力系统股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”、
“上市公司”、“公司”）的委托，担任公司南京越博动力系统股份有限公司支付
现金方式购买李玉龙等 19 名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的深圳市
华灏机电有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）
的特聘专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告【2018】
36 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年 2
月 11 日）等文件的规定，本所律师在对相关情况进行查验的基础上，出具本专
项核查意见。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
律师应当声明的事项
（一） 本所律师是依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二） 本所及在本专项意见签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本专项意见涉及的相关事项进行了核实验证，本专项意
见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三） 为出具本专项意见，本所律师审查了本专项意见涉及的相关方提供
的与出具本专项意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有
关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本专项意见涉及
的相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项意见所
需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；
（四） 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效；对与出具本专项意见相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项意见；
（五） 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项意见所需的有关文件
和资料，并据此出具专项意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专
项意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项意见中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于
这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
（六） 本所律师同意将本专项意见作为本次重大资产重组的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七） 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专
项意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八） 本专项意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。
根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为首次披露重组事项
前 6 个月至本次交易之重组报告书披露前一日，即 2019 年 9 月 6 日至 2020 年 4
月 23 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际
控制人；
（二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人；
（三）交易对方；
（四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（五）其他内幕信息知情人员；
（六）前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明
（一）上市公司、标的公司、交易对方及其相关人员买卖越博动力股票的情
况
根据上市公司的自查报告、相关人员出具的说明与承诺以及中国证券登记结
算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的上市公司首次披露重组事项前
6 个月（即 2019 年 9 月 6 日至 2020 年 3 月 6 日）《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》，上市公司、标的公司、交易对方及相关人员在自查期间不存在
买卖越博动力股票的行为。
上市公司已向中登公司就相关人员自首次披露重组事项至本次交易之重组
报告书披露前一日（即 2020 年 3 月 6 日至 2020 年 4 月 23 日期间）买卖股票记
录的申请查询，如有变化将就查询结果进行补充披露。
（二）中介机构及具体经办人员买卖上市公司股票情况
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独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全资子公司
上海海通证券资产管理有限公司（组织机构代码号：91310000599711334G）管
理的“海通海蓝消费精选”、“海通海蓝宝银”、“海通半年升”产品存在买卖
越博动力股票的情形。具体买卖情况如下：
产品名称 变更日期 变动股数 结余股数 摘要
海通海蓝消费精选 2019-12-11 2,000 2,000 买入
海通海蓝消费精选 2019-12-13 100 1,900 卖出
海通海蓝消费精选 2019-12-16 100 2,000 买入
海通海蓝消费精选 2019-12-17 500 2,500 买入
海通海蓝消费精选 2019-12-18 300 2,200 卖出
海通海蓝消费精选 2019-12-23 2,200 0 卖出
海通海蓝消费精选 2019-12-30 1,100 1,100 买入
海通海蓝消费精选 2020-01-02 1,100 0 卖出
海通海蓝宝银 2019-12-11 400 400 买入
海通海蓝宝银 2019-12-12 100 300 卖出
海通海蓝宝银 2019-12-13 100 400 买入
海通海蓝宝银 2019-12-17 100 500 买入
海通海蓝宝银 2019-12-18 100 400 卖出
海通海蓝宝银 2019-12-23 400 0 卖出
海通半年升 2019-12-11 600 600 买入
海通半年升 2019-12-18 100 700 买入
海通半年升 2019-12-23 700 0 卖出
根据海通证券《海通证券股份有限公司关于买卖越博动力股票交易的自查报
告》等文件，上述产品买卖越博动力股票的交易是基于证券交易所及上市公司发
布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，属
于组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息
隔离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在
利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券子公司上
述产品买卖越博动力股票行为与越博动力本次交易不存在关联关系，海通证券不
存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场
的情形。
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根据上市公司的自查报告、相关人员出具的说明与承诺以及中国证券登记结
算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的上市公司首次披露重组事项前
6 个月（即 2019 年 9 月 6 日至 2020 年 3 月 6 日）《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》，除上述事项外，为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体
经办人员在上市公司首次披露重组事项前 6 个月无买卖上市公司股票的行为。
四、核查意见
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出
具的说明与承诺，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公
司首次披露重组事项前 6 个月（即 2019 年 9 月 6 日至 2020 年 3 月 6 日）《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》，经核查，本所律师认为：
上市公司首次披露重组事项前 6 个月，上述内幕信息知情人买卖上市公司股
票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构
成实质性障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在上市公司首
次披露重组事项前 6 个月不存在买卖上市公司股票的情况。
此外，上市公司已向中登公司就相关人员自首次披露重组事项至本次交易之
重组报告书披露前一日（即 2020 年 3 月 6 日至 2020 年 4 月 23 日期间）买卖股
票记录的申请查询，如有变化将就查询结果进行补充披露。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南京越博动力系统股份有限公司
重大资产购买的专项核查意见的签署页）
本法律意见书于 2020 年 4 月 24 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 孙 立
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乔营强
