证券代码：300742 股票简称：越博动力 上市地点：深圳证券交易所
南京越博动力系统股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
交易对方 名称
李玉龙、周科夫、王桂萍、刘斌、李苏、全鸿雁、
殷继明、文贤善、陆春福、王永忠、张大荣、叶
深圳市华灏机电有限公司全体股东
皓明、蒯明、罗云、张宇、张智鹏、李小平、龙
湘普、何学东
独立财务顾问
二〇二〇年四月
重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件备置于南京
越博动力系统股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批
机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其它专业顾问。
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重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具以下承诺：
本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有
关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本人保证所提供的资料和信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。
2
重大资产购买报告书（草案）摘要
中介机构声明
独立财务顾问海通证券股份有限公司承诺：本公司同意南京越博动力系统股
份有限公司在本次重大资产购买报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告
的相关内容。本公司保证南京越博动力系统股份有限公司在该报告书中引用本公
司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上
述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：国浩律师（上海）事务所作为南京
越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买的法律顾问，本所及经办人员同意
南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购买报告书中援引本所出具的相
关结论性意见，确认不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如为本次
重组出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）作为南京越博动力系统股份有限公司本次重大资产购
买的审计机构，本所及经办人员同意南京越博动力系统股份有限公司本次重大资
产购买报告书中援引本所出具的审计报告的相关内容，确认不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。本所承诺：如为本次重组出具的审计报告存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本机构及签字资产评估师己阅
读《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》并确认《南京越博动力系
统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的《南京越博动力
系统股份有限公司拟现金收购深圳市华灏机电有限公司 51%股权项目资产评估
3
重大资产购买报告书（草案）摘要
报告》（中联评报字[2020]第 674 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资
产评估师对《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其摘要中完整
准确地援引本公司出具的《南京越博动力系统股份有限公司拟现金收购深圳市华
灏机电有限公司 51%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 674 号）的
专业结论无异议。确认《南京越博动力系统股份公司重大资产购买报告书》及其
摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4
重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 2
中介机构声明 ................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................ 5
释 义 ................................................................................................................ 7
重大事项提示 ................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 10
二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 12
三、本次交易不构成关联交易.................................................................................... 12
四、本次交易不构成借壳上市.................................................................................... 13
五、标的资产的评估和作价情况 ................................................................................ 13
六、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................... 13
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 14
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.............................................................. 15
九、本次重组相关方作出的重要承诺......................................................................... 16
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划 .............................................................................................. 22
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 22
重大风险提示 ................................................................................................. 25
一、本次并购交易相关的风险因素 ............................................................................ 25
二、标的公司经营风险 .............................................................................................. 26
三、整合风险 ............................................................................................................. 27
四、其他风险因素 ...................................................................................................... 28
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 29
一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 29
二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................ 32
三、本次交易具体方案 .............................................................................................. 33
5
重大资产购买报告书（草案）摘要
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 36
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 37
六、本次交易不构成关联交易.................................................................................... 37
七、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 37
第二节 备查文件及备查地点 .......................................................................... 39
一、备查文件 ............................................................................................................. 39
二、备查地点 ............................................................................................................. 39
6
重大资产购买报告书（草案）摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
一、一般术语
《南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书
报告书、本报告书 指
（草案）》
《南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书
报告书摘要、本报告书摘要 指
（草案）摘要》
公司、上市公司、越博动力、
指 南京越博动力系统股份有限公司，股票代码：300742
买方、受让方
标的公司、深圳华灏 指 深圳市华灏机电有限公司
交易标的、标的资产、拟购
指 深圳市华灏机电有限公司 51%的股权
买资产
深圳华灏的全体股东，即李玉龙、周科夫、王桂萍、刘
斌、李苏、全鸿雁、殷继明、文贤善、陆春福、王永忠、
交易对方、转让方 指
张大荣、叶皓明、蒯明、罗云、张宇、张智鹏、李小平、
龙湘普、何学东
本次交易、本次重组、本次
南京越博动力系统股份有限公司以支付现金方式购买深
重大资产重组、本次重大资 指
圳市华灏机电有限公司 51%股权
产购买
中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司，曾用名贵州黎
贵州黎阳航空公司 指
阳航空发动机（集团）有限公司
东莞华灏科技 指 东莞华灏科技有限公司，深圳华灏子公司
东莞华灏通信 指 东莞市华灏通信设备有限公司
东莞分公司 指 深圳市华灏机电有限公司东莞市分公司
华为 指 华为技术有限公司及其关联方
南京市产业基金 指 南京市产业发展基金有限公司
邦盛合伙 指 南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）
邦盛科创基金 指 南京邦盛新能源产业天使科技创新投资企业（有限合伙）
邦盛越创新能源 指 南京邦盛越创新能源产业创业投资企业（有限合伙）
越博进驰 指 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
协恒投资 指 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆北奔传动技术有限公司，现更名为重庆越博传动系
重庆北奔 指
统有限公司
北奔重汽 指 北奔重型汽车集团有限公司
新 型冠状 病毒肺 炎（ Corona Virus Disease 2019 ，
新冠肺炎 指
COVID-19），世界卫生组织命名为“2019 冠状病毒病”，
7
重大资产购买报告书（草案）摘要
是指 2019 新型冠状病毒感染导致的肺炎。
审计基准日、评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
交割完成日 指 深圳华灏股东变更为越博动力的工商变更登记完成之日
自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让
过渡期、过渡期间 指 至上市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的
过渡期
报告期 指 2018 年度、2019 年度
股权转让协议 指 上市公司与所有交易对方分别签署的《股权转让协议》
《海通证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有
独立财务顾问报告 指
限公司支付现金购买资产之独立财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中兴 指 中兴通讯股份有限公司
小米 指 小米科技有限责任公司
深科技 指 深圳长城开发科技股份有限公司
卓翼科技 指 深圳市卓翼科技股份有限公司
工业富联 指 富士康工业互联网股份有限公司
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本
备考报告 指
次重组的《备考合并财务报表审阅报告》
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会
〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移
（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则
新金融工具准则 指
第 24 号—套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9
号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37
号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14
号），上述准则统称“新金融工具准则”
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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重大资产购买报告书（草案）摘要
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
4th-Generation，第四代移动电话行动通信标准，也称第
4G 指
四代移动通信技术
5th-Generation，第五代移动电话行动通信标准，也称第
5G 指
五代移动通信技术
Cellular-Vehicle to Everything 的缩写，即以蜂窝通信技
术为基础的车与任何事物的联系，是一项借助现有的蜂
C-V2X 指
窝网络来实现车辆与周围车、人、物进行通讯交流，并
根据收集的信息进行分析、决策的技术
Electronic Manufacturing Service，即专业电子制造服务
或 专 业 电 子 代 工 服 务 ， 又 称 为 ECM （ Electronics
EMS 指
Contract Manufacturing），指为电子产品品牌拥有者提
供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务。
GPU 指 Graphics Processing Unit，即图形处理器
Original Design Manufacturer，即自主设计制造，指结
ODM 指 构、外观、工艺等主要由生产商自主开发，产品以客户
的品牌进行销售的一种运营模式
Printed Circuit Board 的缩写，即印制电路板，又称印刷
PCB 指 线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，
是电子元器件电气连接的载体
Printed Circuit Board + Assembly，是指印刷线路板空板
PCBA 指
经过表面组装技术上件，再经过封装插件的整个制程
Vehicle To Everything 的缩写，即车与任何事物的联系，
是车辆通过传感器和网络通讯技术与其它周边车、人、
V2X 指
物进行通讯交流，并根据收集的信息进行分析、决策的
一项技术
通过多种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与
物联网 指 互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识
别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
【注】：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述的专业术语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的专业术语
或简称具有相同的含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以
下事项：
一、本次交易方案概述
（一）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金方式购买李玉龙等 19 名自然人（以下合称“交易对
方”）持有深圳华灏 51%股权，本次交易合计对价为 7,650 万元。具体情况如
下：
现金交易对价
序号 股东名称 转让股权比例（%） 对应出资额（万元）
（万元）
1 李玉龙 4.76 47.60 714
2 周科夫 6.90 69.00 1,035
3 王桂萍 8.55 85.50 1,282.50
4 刘斌 5.10 51.00 765
5 李苏 4.10 41.00 615
6 全鸿雁 3.74 37.40 561
7 殷继明 3.74 37.40 561
8 文贤善 2.38 23.80 357
9 陆春福 2.00 20.00 300
10 王永忠 1.88 18.80 282
11 张大荣 1.60 16.00 240
12 叶皓明 1.60 16.00 240
13 蒯明 1.60 16.00 240
14 罗云 1.07 10.70 160.50
15 张宇 0.65 6.50 97.50
16 张智鹏 0.56 5.60 84
17 李小平 0.40 4.00 60
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重大资产购买报告书（草案）摘要
18 龙湘普 0.20 2.00 30
19 何学东 0.17 1.70 25.50
合 计 51.00 510.00 7,650
其中，李玉龙承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；其他股东不承担
本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
本次交易完成后，公司股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 南京越博动力系统股份有限公司 510 51
2 李玉龙 385 38.5
3 周科夫 90 9
4 刘斌 15 1.5
合 计 1,000 100
（二）支付方式
本次交易的对价分两期支付，具体安排如下：
1、第一期股权转让款
越博动力于股权转让协议生效后 15 个工作日内且股权转让协议约定的先决
条件满足后，向转让方支付第一期股权转让款至本次交易转让价款总额的 50%，
即应支付股权转让价款计 3,825 万元。
2、第二期股权转让款
越博动力于标的股权的工商变更登记完成后 15 个工作日内向转让方支付剩
余的全部股权转让款 3,825 万元。
上述先决条件指：
（1）法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让
的任何禁止或限制；
（2）受让方已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果；
（3）受让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
（4）标的公司董事会及股东会已经通过决议批准本次转让、签署及履行本
协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案；
（5）各相关方已经签署及交付所有本次转让文件之正本（包括但不限于本
11
重大资产购买报告书（草案）摘要
协议、补充协议（若有）及公司章程或其修正案）；
（6）本次转让所涉及的任何优先权利已经过合适程序被放弃（包括但不限
于标的公司全部股东均已放弃对本次转让的优先购买权等）；
（7）转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准
确和完整；
（8）标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、
市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；
（9）转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及
重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
二、本次交易构成重大资产重组
以本次交易相关指标与上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表相关指标
进行的对比如下：根据越博动力、交易标的经审计的 2019 年度财务数据以及交
易金额计算，本次交易构成重大资产重组，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 越博动力 标的公司 交易金额 财务指标占比
资产总额 165,117.29 24,565.74 7,650.00 14.88%
资产净额 29,046.58 2,757.44 7,650.00 26.34%
营业收入 38,696.64 31,730.14 82.00%
【注】：根据《重组办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面
值孰高确定。
根据上述计算结果，标的资产的营业收入已超过上市公司相应指标的 50%，
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
12
重大资产购买报告书（草案）摘要
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司控股股东和实际
控制人的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
五、标的资产的评估和作价情况
本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，中联评估对深圳华灏经审计
的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益
法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字
[2020]第 674 号），截至 2019 年 12 月 31 日，深圳华灏账面净资产为 2,756.76
万元，经收益法评估，深圳华灏净资产评估价值为 15,080.06 万元，评估增值
12,323.30 万元，增值率 447.02%。根据评估结果，经交易各方协商一致，同意
深圳华灏 51%股权的最终交易价格为 7,650 万元。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为李玉龙。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年），即 2020 年、2021 年和 2022 年。
（三）承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺，深圳华灏在业绩承诺期内合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2020 年净利润不低于 1,000 万
元（含本数）、2021 年净利润不低于 1,500 万元（含本数）、2022 年净利润不低
于 2,250 万元（含本数），三年累计净利润不低于 4,750 万元（含本数）。
13
重大资产购买报告书（草案）摘要
（四）业绩补偿安排
1、业绩补偿金额的确定
双方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，甲
方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出
具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与
承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留
意见的专项审核意见为准。
业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利润
数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=累计承诺净利润数-标的公司累计实现净利润数
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人
累计用于补偿的金额不超过 714 万元。
2、业绩补偿款的支付安排
业绩承诺期限届满后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审
核意见，若存在业绩承诺补偿的，补偿义务人应于收到上市公司发出业绩承诺补
偿通知后 15 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至上市公司指定账户。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司以现金方式购买李玉龙等 19 名股东持有深圳华灏
51%的股权，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。
（二）对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司越博动力主要从事新能源汽车动力总成系统的研
发、生产和销售，为新能源整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，主要产
品为纯电动汽车动力总成系统。标的公司深圳华灏主要从事通讯网络设备的总
装和测试业务，是华为在该领域的主要供应商之一。通过本次交易，深圳华灏
将成为越博动力的控股子公司，上市公司的主营业务将在原有纯电动汽车动力
14
重大资产购买报告书（草案）摘要
总成系统的基础上，增加通信网络设备总装和测试业务，从而有助于其围绕新
能源汽车形成共同的应用场景，实现优势互补，发挥协同效应。本次交易完成
后，上市公司的收入规模将有较大提升，抗风险能力和可持续经营能力将进一
步增强。
（三）对主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环为本次交易出具的备考审阅
报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
资产总额 165,117.29 195,529.58 18.42% 250,796.00 272,157.50 8.52%
营业收入 38,696.64 70,426.78 82.00% 49,331.32 80,437.72 63.06%
利润总额 -81,578.54 -81,719.06 0.17% 2,805.21 1,662.43 -40.74%
归属母公司所
-84,064.22 -84,049.89 -0.02% 2,121.18 1,744.28 -17.77%
有者的净利润
资产负债率 82.41% 84.66% 2.73% 54.90% 58.10% 5.83%
基本每股收益 -10.71 -10.71 -0.02% 0.30 0.18 -41.31%
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已经越博动力第二届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易方案已经深圳华灏股东会议审议通过；
3、越博动力与交易对方已经签署附条件生效的《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
15
重大资产购买报告书（草案）摘要
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完
整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
上市公司 2、本公司保证所提供资料和披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提
供的资料和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对
方或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完
整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
2、本人保证所提供的资料和披露的信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因
提供的资料和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
上市公司董 公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
事、监事及 3、本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易的资料和披露的信息涉嫌
高级管理人 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
员 会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上
市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺
自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有
关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本人保证所提供的资料
交易对方
和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。
16
重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司
的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股
东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均
按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近
三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴
责。
5、2019 年 11 月 18 日，中国证监会出具《关于对南京越博动力系统股份有
限公司采取出具警示函措施的决定》(【2019】47 号)，对公司在首次公开发
行股票过程中相关违规行为给予了“出具警示函”的监管措施。2019 年 11
上市公司
月 29 日，中国证监会江苏监管局出具《关于对南京越博动力系统股份有限公
司采取出具警示函措施的决定》(【2019】86 号)，对公司信息披露不准确等
事项给予了“出具警示函”的监管措施；2019 年 12 月 19 日，深圳证券交易
所出具《关于对南京越博动力系统股份有限公司及相关当事人给予通报批评
处分的决定》，对公司 2018 年度相关定期报告披露数据不准确事项给予了公
司、公司董事长兼总经理李占江、公司财务总监韩晓红通报批评的纪律处
分。
除上述事项外，最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月
内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌
17
重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六
个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的
行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
上市公司控 3、2019 年 12 月 19 日，因公司 2018 年度相关定期报告披露数据不准确，
股股东、实 本人被深圳证券交易所给予了通报批评的纪律处分。除此之外，最近三十六
际控制人李 个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出
占江 机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情
形。
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的
除李占江外
行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
上市公司董
3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被
事、监事、
中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且
高级管理人
情节严重的情形。
员
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，最近五年内未受过行
交易对方
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
18
重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
一、截止本函出具之日，本人除持有公司、南京越博进驰股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权
外，没有持有其他企业的股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能
会与公司经营的业务构成同业竞争的其他企业。
在公司公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企
业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益
归公司所有。
如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成
李占江
竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营以消除同业
竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人
给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格
是公平合理的。
二、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。
三、上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间
接的控制权或对公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、截至本承诺函签署之日，除持有深圳华灏的股权外，本人未以直接或间
接的方式从事与深圳华灏相同或相似的业务。
2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得在上市公司、深圳
华灏及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以
其它名义从事与上市公司及深圳华灏存在竞争的业务；不得在与上市公司
或深圳华灏存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾
李玉龙、周科
问。
夫
3、在本次交易完成后，如本人或本人拥有控制权的企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上
述商业机会书面通知上市公司或深圳华灏，如在书面通知中所指定的合理
期间内，上市公司或深圳华灏书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则应将该商业机会提供给上市公司或深圳华灏。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
19
重大资产购买报告书（草案）摘要
（四）规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
一、截至本承诺书签署日，本人未控制除越博动力、越博进驰、协恒投资
以外的其他企业。在本承诺书有效期内，如本人控制其他企业，本人承诺
该等企业将尽量减少与越博动力及其下属公司之间发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人控制的其他企业将
与越博动力依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和越博动力公
司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息
披露，保证不通过关联交易损害越博动力及越博动力其他股东的合法权
益。
李占江
三、本人保证不要求或接受越博动力在任何一项市场公平交易中给予本人
所控制的其他企业优于给予第三者的条件。
四、本人保证将依照越博动力章程行使相应权利，承担相应义务，不利用
实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移越博动力的
资金、利润，保证不损害越博动力除本人之外的其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给越博动力造成的所有直接或间接损失。
六、上述承诺在本人对越博动力拥有由资本因素或非资本因素形成的直接
或间接的控制权或对越博动力存在重大影响期间持续有效，且不可变更或
撤销。
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业与
上市公司及深圳华灏不存在其他重大关联交易。
2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司及深圳华灏之间发生
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规和上
市公司及深圳华灏公司章程等相关规定相抵触的前提下，本人将促使本人
及本人控制的企业与上市公司及深圳华灏进行关联交易时将按公平、公开
李玉龙、周科 的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司及深圳华灏公司章程规定
夫 的有关程序。
3、本人将促使本人及本人控制的企业不通过与上市公司及深圳华灏之间的
关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及深圳华灏及其中小股
东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制的企业违反上述承
诺而导致上市公司及深圳华灏的权益受到损害的，则本人同意向上市公司
及深圳华灏承担相应的损害赔偿责任。
（五）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺
承诺主体 承诺内容
本人所持有深圳华灏的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
交易对方
信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押
20
重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人所持深圳华灏的股
权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、
质押等任何第三人权利。
本人保证标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的公
司股权的限制性条款。
（六）未泄露本次重大资产重组内幕信息、未从事内幕交易的承
诺函
承诺主体 承诺内容
上市公司、 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
上市公司董 交易的情形；
事、监事及 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密；
高级管理人 3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
员 侦查的情形。
本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情
交易对方 形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（七）本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人不越权干预越博动力经营管理活动，不侵占上市公司利益；
上市公司控
2、本人将切实履行越博动力制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
股股东、实
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给越博动力或者投资者
际控制人李
造成损失的，愿意依法承担对越博动力或者投资者的补偿责任；
占江
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用越博动力资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
上市公司董
4、本人承诺由越博动力董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与越博
事、高级管
动力填补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员
5、本人承诺越博动力实施或拟公布的股权激励的行权条件与越博动力填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本人承诺函出具日起至越博动力本次交易完成日前，若中国证监会关
于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
21
重大资产购买报告书（草案）摘要
7、本人切实履行越博动力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给越博动力或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对越博动力或者投资者的补偿责任。
（八）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与本人
控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
李占江 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面
丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人
将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东李占江已原则性同意本次重大资产重组。
上市公司控股股东李占江以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，
自本次重组事项公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持其所持有的
上市公司股份（如有）的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权
益：
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立
董事对本次重大资产重组收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行交易批准程序
本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构
22
重大资产购买报告书（草案）摘要
进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公
司董事会审议本次重组议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独
立意见。股东大会审议本次重组议案时，关联股东将回避表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组方案
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
展情况。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统
参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若标的公司实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则
上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了
防范风险的保障措施，并且上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管
理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合
法权益。
（六）业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人李玉龙承诺，业绩承诺期间标的公司承诺合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2020 年净利润不低于 1,000
万元（含本数），2021 年净利润不低于 1,500 万元（含本数），2022 年净利润不
23
重大资产购买报告书（草案）摘要
低于 2,250 万元（含本数），三年累计净利润不低于 4,750 万元（含本数）。
在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利
润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=累计承诺净利润数-标的
公司累计实现净利润数。应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为
上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过 714 万元。
业绩承诺期限届满后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审
核意见，若存在业绩承诺补偿的，补偿义务人应于收到上市公司发出业绩承诺补
偿通知后 15 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至上市公司指定账户。
（七）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因（不包括原股东增资）而增
加的净资产部分由交割日后标的公司新老股东共同享有；过渡期间所产生的亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方以连带责任方式向越博动力以现
金方式补足，转让方内部按其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例分担补
偿额。
24
重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司重大资产购买事项时，除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次并购交易相关的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，
公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体
进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相
关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂
停、中止或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
（二）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方已就标的公司 2020 年至 2022 年的经营业绩做出业绩承诺，深
圳华灏三年累计净利润不低于 4,750 万元（含本数），同时补偿金额以补偿义务
人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超
过 714 万元。虽然业绩承诺方及标的公司管理层承诺将勤勉经营，尽最大努力
确保上述盈利承诺实现，但电子制造服务业依托新一代信息技术呈现多元化发
展，容易受到政策环境变化、人力资源成本上涨、市场竞争加剧等因素的影
响，标的公司存在业绩承诺无法实现以及补偿金额无法覆盖全部业绩承诺的风
险。
25
重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）业绩补偿承诺的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《股权转让协议》及《业绩
承诺补偿协议》中约定了在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公
司三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。虽然上市公司
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任安排，但依然
存在业绩承诺方补偿不足的风险，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）贸易摩擦的风险
近年来世界经济复苏缓慢，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦及贸易壁垒
日趋严重。标的公司主要客户为华为技术有限公司，如果未来国际政治、经济、
法律及其他政策等因素发生不利变化，可能对标的公司主要客户在相关国家和
地区的业务拓展及经营造成不利影响，进而影响标的公司订单规模，对标的公司
经营业绩和持续发展带来一定不利影响。
（二）客户高度集中的风险
标的公司主要承接华为技术有限公司通信网络设备的总装和测试，涵盖通
信网络能源产品、服务器、传送网等产品。2018 年和 2019 年，标的公司对华
为技术有限公司销售收入占公司收入比重分别为 97.92%和 98.12%，客户集中
度较高。若未来主要客户的需求下降、主要客户的市场份额降低或是竞争地位
发生重大变动，或标的公司与主要客户的合作关系发生变化，标的公司将面临
主要客户订单减少或流失等风险，进而直接影响生产经营，对标的公司的经营
业绩造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司处于电子制造服务业，市场化程度高，业务呈多元化发展态势，
面临国内外众多知名厂商的激烈竞争。随着行业内技术透明度提升，产品生命
周期缩短，行业内细分产业竞争将日趋激烈。虽然标的公司依托华为技术有限
26
重大资产购买报告书（草案）摘要
公司在产业链中的认证形成了一定的竞争优势，但若其他 EMS/ODM 厂商不断
进入标的公司所在细分行业，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价
格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足
客户需要，则存在竞争优势被削弱甚至被竞争者替代的风险。
（四）宏观经济波动带来的风险
电子制造服务业与世界及国内的宏观经济情况息息相关，并且容易受到国
际贸易和区域贸易摩擦的影响。如果宏观经济发生衰退或贸易摩擦进一步加
剧，将直接影响终端消费水平，进而影响客户端的需求，导致标的公司营业收
入水平下降。
（五）人力成本持续上升的风险
电子制造服务业属于典型的劳动密集型行业，人力成本是生产成本的重要
构成因素。随着国内经济快速发展，员工薪资水平加速提高，使得人力成本大
幅增加，对标的公司的成本控制能力提出了更高的要求，可能对标的公司的经
营业绩造成不利影响，使得标的公司业绩出现波动。
（六）资产负债率较高的风险
标的公司 2018 年末和 2019 年末的资产负债率分别为 82.48%和 88.78%，
资产负债率较高的主要原因为：一方面标的公司在日常经营过程中对运营资金的
需求量较大，另一方面标的公司在报告期内产能扩大及购置土地导致资金支出较
大，且大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决。如果宏观经济形势
发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司可能面临较大的流动性风险，若不能通过
其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利影
响。
三、整合风险
本次收购完成后，上市公司将通过对标的公司内部经营管理进行整合，以
期提升经营效率和经济效益。在整合过程中，上市公司与标的公司需在企业文
27
重大资产购买报告书（草案）摘要
化、管理团队、销售采购渠道、工艺研发、财务统筹等方面进一步融合。上市
公司与标的公司属于不同行业，在经营管理方面存在差异，上市公司与交易标
的能否顺利实现整合仍具有一定的不确定性。如收购完成后的整合过程不畅，
或整合效果未达预期，可能会对标的公司生产经营产生不利影响，从而给上市
公司及股东利益造成负面影响。
四、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
28
重大资产购买报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、5G 应用将推动汽车智能化、网联化的发展
汽车的智能化、网联化是指依靠互联网、物联网、云计算、人工智能等技术，
实现“人-车-路-云”的广泛连接和智能化交互。自 2020 年起，国内 5G 建设迎
来爆发期，高通量、低延时的特性为汽车智能化发展提供强有力的硬件支持。在
汽车远程模块方面，在 5G 支持下可以更便捷的实现车辆的监控、诊断、维修和
程序更新，对车辆动力总成维护服务更加及时、高效；在汽车辅助驾驶方面，5G
应用下物联网应用场景大幅增加，将使得智能驾驶系统的可视化程度更高、辅助
范围更广；在汽车动力总成方面，在 5G 背景下 GPU 等复杂芯片的应用，将显
著提升动力总成算法的精细程度和控制精度，车辆将更加舒适、节能。随着 5G
建设和应用的推进，汽车行业尤其是智能化领域将有所受益。
2、EMS 行业迎来快速发展机遇
标的公司主要从事通讯网络设备的总装和测试，属于制造业中的电子制造服
务业（EMS，Electronics Manufacturing Services），作为中国制造 2025 和战略
性新兴产业的重点领域，该行业的发展受到政府政策的大力支持。根据 New
Venture Research 2019 年报告显示，2018 年全球合同制造服务收入达 542,193
亿美元，其中 EMS 公司收入超过 430,564 亿美元，ODM 公司收入超过 111,629
亿美元。过去五年，全球合同制造服务市场的年复合年增长率为 5.27%，其中，
EMS 公司的复合年增长率为 9.99%，ODM 公司的复合年增长率为-6.00%。预
计 2022 年全球合同制造收入将达到 725,102 亿美元以上，2018 年到 2022 年年
均复合增长率约为 7.54%，其中 EMS 公司收入将达到 576,691 亿美元以上，2018
年到 2022 年年均复合增长率约为 7.58%。
单位：百万美元
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重大资产购买报告书（草案）摘要
数据来源：New Venture Research
计算机、通信和其他电子设备制造业具有产业规模大、技术进步快、产业关
联度强等特征，是经济增长的重要引擎，更是我国国民经济重要战略性产业。根
据国家统计局公布的数据，从 2011 年至 2019 年，中国通信设备、计算机及其
他电子设备制造业主营业务收入占中国工业企业主营业务收入比重已从 7.52%
增长至 10.75%，增长 3.23%，日益凸显其在我国总体产业布局中的重要性。
数据来源：国家统计局
根据国家统计局公布的数据，2019 年我国通信设备、计算机及其他电子设
备制造业主营业务收入已达到 113,717.60 亿元，从 2011 至 2019 年，年均复合
增长率约为 7.57%。预计未来 5 至 10 年内，仍将保持较高速率增长。
单位：亿元
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重大资产购买报告书（草案）摘要
数据来源：国家统计局
3、政府政策的支持为行业发展提供良好的宏观环境
2017 年 11 月，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互
联网的指导意见》，提出加快建设和发展工业互联网，推动互联网、大数据、人
工智能和实体经济深度融合，发展先进制造业，支持传统产业优化升级，打造与
我国经济发展相适应的工业互联网生态体系。2019 年 11 月，工业和信息化部办
公厅印发《“5G+工业互联网”512 工程推进方案》，到 2022 年，突破一批面向
工业互联网特定需求的 5G 关键技术，“5G+工业互联网”的产业支撑能力显著
提升，加快垂直领域“5G+工业互联网”的先导应用，培育形成 5G 与工业互联
网融合叠加、互促共进、倍增发展的创新态势，促进制造业数字化、网络化、智
能化升级，推动经济高质量发展。2020 年 3 月，工业和信息化部印发《工业和
信息化部关于推动 5G 加快发展的通知》，要求加快 5G 网络建设部署，丰富 5G
技术的应用场景，培育新型消费模式、推动“5G+医疗健康”创新发展、实施“5G+
工业互联网”512 工程、促进“5G+车联网”协同发展并构建 5G 应用生态系统。
政府政策的支持将为整个计算机、通信和其他电子设备制造业营造良好的宏观环
境，推动行业进一步健康发展。
（二）本次交易的目的
1、上市公司业务发展需要新的增长点
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重大资产购买报告书（草案）摘要
越博动力主要从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为新能源
整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，主要产品为纯电动汽车动力总成系
统。在新能源汽车行业飞速发展的时代，上市公司依托技术创新和市场需求变化
所带来的先机，取得了跨越式发展。但是，受近两年新能源汽车补贴政策调整、
技术要求变化以及产业整合的影响，下游客户的市场需求呈下滑趋势，导致上市
公司的产、销量均有所下降。与此同时，5G 时代的加速来临和物联网技术的不
断进步使汽车的智能化、网联化成为 5G 时代最重要的应用场景之一。本次交易
的标的公司主要从事通信网络设备总装和测试，有利于上市公司运用现有技术优
势，尤其是辅助驾驶方面的技术积累，进一步拓展业务领域，在巩固原有业务的
基础上，围绕新能源汽车的上下游及相关交叉产业，提升研发实力和市场竞争力，
形成新的业务增长点。
2、发挥协同效应进一步提升持续盈利能力
深圳华灏是华为技术有限公司在通信网络设备总装和测试领域的主要供应
商之一，具有深厚的行业背景和成熟的技术储备。随着新能源汽车向智能化方向
加速发展，无线通信技术及相关设备成为车联网时代进一步实现人车互动、自动
驾驶、车辆动态管理所必不可缺的重要环节和物理载体。鉴于纯电动车动力系统
总成和新一代通信技术在新能源汽车上拥有共同的应用场景，上市公司可以利用
深圳华灏在华为技术有限公司供应链中的认证优势，依托其在整车控制系统、驱
动电机系统、自动变速系统等方面的技术优势和多年来累积的客户渠道，积极培
育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务，围绕新能源汽车的多种
应用场景和应用领域拓宽业务范围，实现优势互补，发挥协同效应。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易方案已经越博动力第二届董事会第二十一次会议审议通过；
2、本次交易方案已经深圳华灏股东会议审议通过；
3、越博动力与交易对方已经签署附条件生效的《股权转让协议》。
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重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易具体方案
（一）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金方式购买李玉龙等 19 名自然人（以下合称“交易对
方”）持有深圳华灏 51%股权，本次交易合计对价为 7,650 万元。具体情况如
下：
现金交易对价
序号 股东名称 转让股权比例（%） 对应出资额（万元）
（万元）
1 李玉龙 4.76 47.60 714
2 周科夫 6.90 69.00 1,035
3 王桂萍 8.55 85.50 1,282.50
4 刘斌 5.10 51.00 765
5 李苏 4.10 41.00 615
6 全鸿雁 3.74 37.40 561
7 殷继明 3.74 37.40 561
8 文贤善 2.38 23.80 357
9 陆春福 2.00 20.00 300
10 王永忠 1.88 18.80 282
11 张大荣 1.60 16.00 240
12 叶皓明 1.60 16.00 240
13 蒯明 1.60 16.00 240
14 罗云 1.07 10.70 160.50
15 张宇 0.65 6.50 97.50
16 张智鹏 0.56 5.60 84
17 李小平 0.40 4.00 60
18 龙湘普 0.20 2.00 30
19 何学东 0.17 1.70 25.50
合 计 51.00 510.00 7,650
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重大资产购买报告书（草案）摘要
其中，李玉龙承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；其他股东不承担
本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
本次交易完成后，公司股权结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 南京越博动力系统股份有限公司 510 51
2 李玉龙 385 38.5
3 周科夫 90 9
4 刘斌 15 1.5
合 计 1,000 100
（二）交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 674 号），截至
2019 年 12 月 31 日（“评估基准日”），经采用收益法得到的经审计的标的资产
100%股权评估价值为 15,080.06 万元。经各方协商一致，上市公司同意以现金
7,650 万元收购交易对方所持标的公司 51%股权。
（三）支付方式
本次交易的对价分两期支付，具体安排如下：
1、第一期股权转让款
越博动力于股权转让协议生效后 15 个工作日内且股权转让协议约定的先决
条件满足后，向转让方支付第一期股权转让款至本次交易转让价款总额的 50%，
即应支付股权转让价款计 3,825 万元。
2、第二期股权转让款
越博动力于标的公司股权转让工商变更登记完成后 15 个工作日内向转让方
支付剩余的全部股权转让款 3,825 万元。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为李玉龙。
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重大资产购买报告书（草案）摘要
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年），即 2020 年、2021 年和 2022 年。
3、承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺，深圳华灏在业绩承诺期内合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为：2020 年净利润不低于 1,000 万
元（含本数）、2021 年净利润不低于 1,500 万元（含本数）、2022 年净利润不低
于 2,250 万元（含本数），三年累计净利润不低于 4,750 万元（含本数）。
4、业绩补偿安排
（1）业绩补偿金额的确定
双方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，上
市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情
况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以
及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无
保留意见的专项审核意见为准。
业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利润
数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=累计承诺净利润数-标的公司累计实现净利润数
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人
累计用于补偿的金额不超过 714 万元。
（2）业绩补偿款的支付安排
业绩承诺期限届满后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审
核意见，若存在业绩承诺补偿的，补偿义务人应于收到上市公司发出业绩承诺补
偿通知后 15 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。
（五）减值测试的补偿计算方式
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规
定，上市公司须对标的资产进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公
司期末减值额>已补偿金额，则补偿义务人需就差额部分另行补偿。
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重大资产购买报告书（草案）摘要
因减值测试另行补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。因减值测试另行补偿的金额与业绩承诺补偿金额合计不超过补偿义务
人在本次交易中所获交易对价。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司以现金方式购买李玉龙等 19 名股东持有深圳华灏
51%的股权，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。
（二）对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司越博动力主要从事新能源汽车动力总成系统的研
发、生产和销售，为新能源整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，主要产
品为纯电动汽车动力总成系统。标的公司深圳华灏主要从事通讯网络设备的总
装和测试业务，是华为技术有限公司在该领域的主要供应商之一。通过本次交
易，深圳华灏将成为越博动力的控股子公司，上市公司的主营业务将在原有纯
电动汽车动力总成系统的基础上，增加通信网络设备总装和测试业务，从而有
助于其围绕新能源汽车形成共同的应用场景，实现优势互补，发挥协同效应。
本次交易完成后，上市公司的收入规模将有较大提升，抗风险能力和可持续经
营能力将进一步增强。
（三）对主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环为本次交易出具的备考审阅
报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
资产总额 165,117.29 195,529.58 18.42% 250,796.00 272,157.50 8.52%
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重大资产购买报告书（草案）摘要
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
营业收入 38,696.64 70,426.78 82.00% 49,331.32 80,437.72 63.06%
利润总额 -81,578.54 -81,719.06 0.17% 2,805.21 1,662.43 -40.74%
归属母公司
所有者的净 -84,064.22 -84,049.89 -0.02% 2,121.18 1,744.28 -17.77%
利润
资产负债率 82.41% 84.66% 2.73% 54.90% 58.10% 5.83%
基本每股收
-10.71 -10.71 -0.02% 0.30 0.18 -41.31%
益
五、本次交易构成重大资产重组
根据越博动力、标的公司经审计的 2019 年度财务数据以及交易金额计算，
本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 越博动力 标的公司 交易金额 财务指标占比
资产总额 165,117.29 24,565.74 7,650.00 14.88%
资产净额 29,046.58 2,757.44 7,650.00 26.34%
营业收入 38,696.64 31,730.14 82.00%
【注】：根据《重组办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面
值孰高确定。
根据上述计算结果，标的资产的营业收入超过上市公司相应指标的 50%，
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司控股股东和实际
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重大资产购买报告书（草案）摘要
控制人的变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
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重大资产购买报告书（草案）摘要
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）越博动力关于本次重大资产购买的董事会决议
（二）越博动力独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）越博动力与交易对方签署的股权转让协议
（四）越博动力与李玉龙关于深圳华灏的业绩承诺补偿协议
（五）独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（六）律师出具的关于本次交易的法律意见书
（七）标的公司审计报告及财务报告
（八）越博动力重大资产重组备考合并财务报表审阅报告
（九）中联资产评估集团有限公司出具的评估报告
（十）其他与本次交易相关的文件
二、备查地点
南京越博动力系统股份有限公司
联系人：钟孟光
联系电话：025-89635189
联系地址：南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼
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重大资产购买报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》之盖章页）
南京越博动力系统股份有限公司
年 月 日
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