海通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对南京越博动力系统股份有限公
                 司的重组问询函》之专项核查意见


深圳证券交易所创业板公司管理部：

    南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”或“公司”、“上
市公司”）于2020年5月1日收到深圳证券交易所出具的“创业板非许可类重组问
询函〔2020〕第2号”《关于对南京越博动力系统股份有限公司的重组问询函》
（以下简称“重组问询函”）。
    根据重组问询函要求，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独

立财务顾问”）对重组问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别
说明，本专项核查意见中出现的简称均与《南京越博动力系统股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同）：



    问题 8、请说明本次交易对手方 19 名自然人与公司、公司控股股东、实际
控制人李占江、公司 5%以上股东、公司董监高是否存在关联关系，本次是否存
在向关联方输送利益的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
    【回复】：

    独立财务顾问就本次交易对手方与上市公司及其关联方、上市公司董监高是
否存在关联关系、是否存在向关联方输送利益，查阅了交易对方出具的承诺、股
东调查表，访谈了上市公司董事长、标的公司的管理层和主要股东，并就本次交
易进程、与标的公司的关系向相关人员进行了问询。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易对手方 19 名自然人与上市公司、上

市公司控股股东、实际控制人李占江、上市公司持股 5%以上股东、上市公司董
监高之间均不存在关联关系，本次交易不存在向关联方输送利益的情形。



    问题 11、草案显示，标的公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比

                                   1
例为 56.27%，对第一和第二大供应商的采购比例分别为 16.87%和 13.03%， 1）
请结合与前五大供应商的合作历史等，说明标的公司对前五大供应商是否存在
重大依赖，标的公司是否有开发新供应商的能力。（2）第二大供应商深圳市华

阳通机电有限公司曾经为标的公司的关联方。请说明标的公司与深圳市华阳通
机电有限公司的机构、业务、人员等的独立性，以及双方关联交易定价的公允
性。（3）请说明除深圳市华阳通机电有限公司外，其余四大供应商龙光电子集
团有限公司、深圳兴奇宏科技有限公司、台达电子（东莞）有限公司、荣丰供
应链股份有限公司目前以及 2001 年以来是否与标的公司存在关联关系。请财务

顾问核查并发表明确意见。
    【回复】：
    一、请结合与前五大供应商的合作历史等，说明标的公司对前五大供应商
是否存在重大依赖，标的公司是否有开发新供应商的能力。
    1、标的公司对前五大供应商不存在重大依赖

    在华为通信网络设备产业链中，华为、EMS 服务商、原材料供应商已经形
成了战略合作、联合创新、合作共赢、利益分享的成熟机制。华为作为产业链中
的核心成员，力求避免单一来源供应商的采购方案，减少由于单一供应商的供应
中断或者产品质量问题对产品供应和交付造成的影响。因此，华为出于保密、安
全、质量、成本控制等方面的考虑，通信网络设备总装和测试所需的部分物料由

华为公司采取“Buy and Sell”模式提供给标的公司，其他物料由标的公司根据
华为的品控要求在其合格供应商中采购。同时华为注重建立与核心供应商的战略
伙伴关系，与关键供应商签订长期供应保障协议，锁定产能和供应能力，保障瓶
颈物料的供应安全。
    2019 年 度标 的 公 司对 前 五 大供 应 商的 采 购 金额 占 采购 总 额 的比 例 为

56.27%，上述供应商均为华为在相关产品领域的合格供应商，标的公司与前五
大供应商的合作历史与上述供应商进入华为公司合格供应商体系的时间及在产
业链中的份额密切相关。因此，标的公司前五大供应商采购金额占比较高是华为
采购战略及产业链分工的客观结果，标的公司对前五大供应商不存在重大依赖。
    2、标的公司是否有开发新供应商的能力

    在华为通信网络设备产业链中，EMS 服务商基于长期合作形成的专业分工、

                                        2
互利共赢模式，适应了产业链中核心成员华为对合格供应商的严格管控，可以有
效降低供应商选择成本，构筑安全、可靠、有相对竞争优势的健康产业链，符合
行业发展趋势。因此，标的公司主要材料向华为产业链中的合格供应商采购，具

有合理的行业背景。随着标的公司经营规模的扩大以及未来华为新产品的导入，
标的公司在产业链中的地位和采购议价能力也将逐步提高，具备自主开发新供应
商的能力。

    二、第二大供应商深圳市华阳通机电有限公司曾经为标的公司的关联方。

请说明标的公司与深圳市华阳通机电有限公司的机构、业务、人员等的独立性，
以及双方关联交易定价的公允性。
    深圳市华阳通机电有限公司（以下简称“华阳通”）系标的公司原控股股东
贵州黎阳航空公司控制的公司。2018 年 12 月，贵州黎阳航空公司将其所持标的

公司 55.2%的股权转让给李玉龙后，贵州黎阳航空公司不再持有标的公司股权，
华阳通不再是标的公司的关联方。
    华阳通为华为公司在相关产品领域的合格供应商，标的公司向其采购的规模
与其在华为公司合格供应商体系的地位及在产业链中的份额密切相关。因此，标
的公司与华阳通的合作系双方在华为公司产业链中的分工协作关系，双方在机构、

业务、人员方面保持独立，关联交易定价公允，具体情况如下：
    1、机构独立
    标的公司已建立了独立完整的内部经营管理机构，依照法律、法规和公司章
程独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。因此，标的公司与华阳通之间在机构设置上相互独立。

    2、业务独立
    标的公司主要从事通信网络设备总装和测试，拥有完整的法人财产权和独立
的采购、生产、销售体系，能够面向市场独立经营、独立决策、独立核算，独立
承担责任和风险，标的公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。因此，标的公司与华阳通之间在业务上相互独立。

    3、人员独立
    标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在华阳通任职
或领薪。标的公司员工与标的公司签订劳动合同，与华阳通之间相互独立。因此，

                                   3
标的公司与华阳通之间在人员上相互独立。
       4、双方关联交易定价的公允性
       双方关联交易的定价模式主要有两种：

       （1）华为公司指定相关物料的供应商、采购价格及采购比例，在该模式下，
双方交易按照华为公司指定的价格和采购比例进行，交易价格依据华阳通相关产
品在华为公司的中标价格，系产业链内各公司通过商业谈判和竞争确定的价格，
因此双方关联交易定价公允。
       （2）标的公司在华为公司合格供应商清单中采购生产所需物料，华为公司

不指定采购价格和采购比例。在该模式下，如华阳通为华为公司在相关产品领域
的合格供应商，标的公司会向其询价，并与华为目标价进行比较，交易价格最终
参考华为目标价进行确定。因此，该模式下交易价格通过双方市场化询价比价确
定，交易价格公允。

       三、请说明除深圳市华阳通机电有限公司外，其余四大供应商龙光电子集

团有限公司、深圳兴奇宏科技有限公司、台达电子（东莞）有限公司、荣丰供
应链股份有限公司目前以及 2001 年以来是否与标的公司存在关联关系
       根据标的公司及相关人员的说明，经查询公开资料，除华阳通外，其余四大

供应商龙光电子集团有限公司、深圳兴奇宏科技有限公司、台达电子（东莞）有
限公司、荣丰供应链股份有限公司目前以及 2001 年以来与标的公司不存在关联
关系。

       四、财务顾问核查意见

       （一）核查程序
       独立财务顾问履行了以下核查程序：
       1、访谈了标的公司管理层，了解标的公司与前五大供应商的合作历史、与
标的公司是否存在关联关系；重点关注标的公司与深圳市华阳通机电有限公司之

间的合作背景、关联关系，双方在机构、业务、人员等方面的独立性，以及双方
关联交易定价的公允性；就标的公司未来开发新供应商的规划与管理层进行了沟
通；
       2、查阅了华为官网及《华为投资控股有限公司 2019 年年度报告》、《华为
投资控股有限公司 2020 年度第二期中期票据募集说明书》等文件，了解华为采
                                      4
购战略；
    3、查阅了标的公司与前五大供应商的采购协议，抽查了标的公司与前五大
供应商的采购订单；

    4、查阅了标的公司的公司章程、经营管理制度、机构设置文件，并抽查了
标的公司与员工签订的劳动合同，核查标的公司与深圳市华阳通机电有限公司在
机构、业务、人员等方面的独立性；查阅了标的公司与深圳市华阳通机电有限公
司签订的采购协议，抽查双方交易订单，重点关注双方定价模式；
    5、查询了标的公司前五大供应商的工商资料，核查是否与标的公司存在关

联关系。
    （二）核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、标的公司与前五大供应商的合作历史与上述供应商进入华为公司合格供
应商体系的时间及在产业链中的份额密切相关，标的公司前五大供应商采购金额

占比较高是华为采购战略及产业链分工的客观结果，标的公司对前五大供应商不
存在重大依赖。
    2、标的公司与华阳通在机构、业务、人员等方面相互独立，双方关联交易
定价公允。
    3、除华阳通外，其余四大供应商龙光电子集团有限公司、深圳兴奇宏科技

有限公司、台达电子（东莞）有限公司、荣丰供应链股份有限公司目前以及 2001
年以来与标的公司不存在关联关系。



    问题 12、草案显示，2019 年末，标的公司应收账款账面价值较 2018 年末
增长 66.99%，主要系 2019年下半年收入增长幅度较大导致应收账款相应增长。
请结合 2019 年四个季度收入确认情况、订单情况、以及产品交付情况等说明
2019 年下半年是否存在突击确认收入情形，并报备 2019 年第四季度订单、产
品验收单。请会计师和财务顾问核查并发表明确意见。

    【回复】：
    1、结合 2019 年四个季度收入确认情况、订单情况以及产品交付情况等说
明 2019 年下半年是否存在突击确认收入情形

                                   5
    （1）标的公司 2019 年四个季度收入确认情况
                                                                        单位：万元
              期间                 2019 年度                     2018 年度
             一季度                           5,993.56                   6,347.12
             二季度                           6,172.21                   7,346.29
             三季度                           7,511.67                   8,608.80
             四季度                          12,052.70                   8,804.20

              合计                           31,730.14                  31,106.40

    （2）标的公司 2019 年订单情况以及产品交付情况
                                                                        单位：万元
           期间           当期新增订单金额               当期交付并签收金额
           一季度                  12,329.84                            16,228.18

           二季度                  21,796.99                            15,816.60
           三季度                  33,621.61                            19,408.19

           四季度                  48,192.30                            30,521.45
           合计                   115,940.74                            81,974.42

   【注】：当期新增订单金额系当期新签订的订单金额，不包含上期已签订尚未执行完毕

的订单。

    标的公司主要客户为华为公司。华为出于保密、安全、质量、成本控制等方

面的考虑，通信网络设备总装和测试所需的部分物料由华为公司采取“Buy and
Sell”模式提供给标的公司。“Buy and Sell”模式下的交易标的公司按照净额法
确认收入，但是，华为公司采购订单按照销售全额下达给标的公司，因此标的公
司订单金额与收入金额存在差异。
    由于标的公司所处 EMS 行业在订单及收入上具有一定的季节性特征，每年

的第一、二季度为传统淡季，第三季度开始进入销售旺季，第四季度为出货高峰。
由于上半年受春节等因素影响，本行业企业通常每年下半年的销售收入普遍高于
上半年。2019 年下半年收入增长幅度较大导致应收账款相应增长，符合行业季
节性规律。
    综上，标的公司 2019 年下半年收入增长幅度较大与标的公司订单增长情况

和行业季节性特征相符，不存在突击确认收入的情形。
    2、报备 2019 年第四季度订单、产品验收单

                                      6
    上市公司已按照要求报备 2019 年第四季度订单、产品验收单。
    3、财务顾问核查意见
    （1）核查程序

    独立财务顾问履行了以下核查程序：
    ①访谈了标的公司管理层，了解标的公司行业季节性特点、业务模式及收入
确认政策；
    ②查阅了标的公司审计报告及附注，了解标的公司收入确认政策并复核了收
入的季节性影响；

    ③对营业收入及毛利率按月度、产品等实施实质性分析程序，识别是否存在
重大或异常波动，并查明波动原因；
    ④以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至客户签收单等支
持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
    ⑤抽查了标的公司订单、出库单、签收单及发票等，评价相关收入确认是否

符合标的公司收入确认政策。
    （2）核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2019 年下半年收入增长幅度较大与
标的公司订单增长情况和行业季节性特征相符，不存在突击确认收入的情形。



    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对南京越
博动力系统股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）




项目协办人：
                     陈 鹏




项目主办人：
                     黄 蕾             陈星宙




                                                 海通证券股份有限公司


                                                     2020 年 5 月 19 日




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