南京越博动力系统股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对南京越博动力系统股份有限公
司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”或“上市公司”）
于 2020 年 5 月 1 日收到贵部《关于对南京越博动力系统股份有限公司的重组问
询函》（创业板非许可类重组问询函[2020]第 2 号），本公司及中介机构就问询函
所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《南京越博动力系统股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）
中做了补充披露。现将相关回复说明如下（除特别说明，本回复说明中的简称与
《重组报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
问题 1、草案显示，标的公司主要承接华为技术有限公司（以下简称“华为”）
通信网络设备的总装和测试，涵盖通信网络能源产品、服务器、传输设备、路
由器、核心网、接入网、锂电等产品。主营业务收入按产品构成分析模块显示，
公司产品由两部分构成：服务器等通信网络设备和通信能源产品。标的公司盈
利主要来源于通信网络设备的委托加工收入与成本费用之间的差额。（1）请详
细说明标的公司所从事的总装和测试业务的情况，是否为对客户提供或代客户
采购的通信网络能源产品、服务器、传输设备、路由器等产品进行组装，并对
组装后的产品进行测试。并请说明标的公司主营业务是否为提供组装服务。（2）
请说明服务器等通信网络设备和通信能源产品是否为标的公司自主生产，生产
以上产品是否为公司主营业务收入来源，如否，请重新界定公司主营业务收入、
主营业务成本按产品构成及相应的金额。（3）标的公司盈利主要来源于对华为
的通信网络设备的委托加工收入与成本费用之间的差额。请结合通信网络设备
的委托加工收入的定价标准、定价模式及其历史变化情况，并与同行业公司进
行比较，说明标的公司在收入定价方面是否完全处于被动地位。
【回复】：
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一、请详细说明标的公司所从事的总装和测试业务的情况，是否为对客户
提供或代客户采购的通信网络能源产品、服务器、传输设备、路由器等产品进
行组装，并对组装后的产品进行测试。并请说明标的公司主营业务是否为提供
组装服务。
1、标的公司从事总装和测试业务的具体情况
标的公司的主营业务为通信网络设备的总装和测试，属于制造业中的电子制
造服务业（EMS，Electronics Manufacturing Services）。作为工业制造产业链
中的重要环节，IDC 预计 2021 年全球 EMS 市场规模将达到 5,510 亿美元。EMS
行业具有劳动力密集型和资本密集型相结合的特征，主要为客户提供定制化的电
子产品制造服务，服务内容涵盖原材料采购、新产品导入、零部件生产、模块部
件生产、成品组装、测试、仓储物流、售后服务等。总装和测试属于产业链的中
下游环节，附加值相对较低，服务商的主要职责是将自主采购的零件和客户提供
的部件、模块装配制造成最终产品，并对产成品的参数、性能是否符合客户要求
进行测试。
2、标的公司主营业务不只是提供简单的组装服务
一般来说，组装主要指完成某部件的生产制造或组合安装，总装则是将多个
部件和模块装配成最终产品并进行测试的过程。作为华为主要 EMS 厂商之一，
标的公司主要生产工艺流程如下：
领料 生产装配 PQC 检验 安规测试
入库 包装标签 FQC 检验 功能测试
从生产工艺看，测试环节是标的公司除生产转配外的核心工艺，包括：
（1）安规测试：依据安规标准 IEC/EN/UL60950-1、GB4943.1、IEC/EN/UL
60065、GB8898，强调对使用和维护人员的保护。
（2）功能测试：使用标的公司相关平台对产品的各功能进行测试验证，检
查产品是否达到客户要求的标准。
（3）测试和检验结果需要在标的公司系统中进行记录和过站，只有当所有
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过站都无问题，方能操作产成品入库。
因此，标的公司的主营业务系根据客户需求自主采购部分零件，在客户提供
的部件和模块基础上进行最终产品的装配制造和测试，确保最终产品的性能、参
数符合客户要求，而不只是简单的组装。
二、请说明服务器等通信网络设备和通信能源产品是否为标的公司自主生
产，生产以上产品是否为公司主营业务收入来源，如否，请重新界定公司主营
业务收入、主营业务成本按产品构成及相应的金额。
标的公司主要从事通信网络设备的总装和测试，客户直接向标的公司提供的
部件和模块并非由标的公司生产，但标的公司经总装和测试后按订单交付给客户
的通信网络设备是由标的公司自主装配生产。标的公司通过生产上述产品并按照
订单约定的产品单价和数量与客户进行结算，构成其营业收入的主要来源，仅在
收入确认时按照会计准则的规定采用净额法核算。
三、标的公司盈利主要来源于对华为的通信网络设备的委托加工收入与成
本费用之间的差额。请结合通信网络设备的委托加工收入的定价标准、定价模
式及其历史变化情况，并与同行业公司进行比较，说明标的公司在收入定价方
面是否完全处于被动地位。
从定价标准和定价模式看，标的公司主要通过招投标方式获取华为订单，各
类产品的招投标周期为一年半到两年，一般中标家数 3 家左右。标的公司主要采
取紧跟客户需求及产业应用的发展策略，设立了专门团队跟踪客户的产品线需求，
积极参与客户所需主要产品的招标。
从同行业比较看，根据同行业上市公司光弘科技招股说明书的表述，其主要
通过投标获取订单的方式与标的公司的销售模式基本一致。此外，深圳市华荣科
技有限公司（以下简称“华荣科技”）和工业富联下属南宁富桂精密工业有限公
司（以下简称“南宁富桂”）、深圳富桂精密工业有限公司（以下简称“深圳富桂”）
均为华为通信设备产品 EMS 厂商，但公开资料未披露华荣科技和工业富联关联
公司获得订单的相关情况。
标的公司与华为合作有将近 20 年历史，能够快速响应客户的需求，实现高
效、及时、高质量交货。快速响应能力可以使标的公司满足客户多品种、多批次
的产品需求，适应客户产品更新换代及技术升级对生产制造和供应链管理的需求，
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提高客户满意度。同时，电子通信设备行业产品更新换代较快，标的公司可以调
整产品投标策略，努力提升在客户订单需求量大、利润率高的产品制造业务中的
市场份额，在收入定价方面并非处于完全被动地位。
问题 2、根据上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）第十一条（五），
上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易是否有利于增强上市公司持续经
营能力作出充分说明并予以披露。请从以下方面对本次交易是否能增强公司持
续经营能力进行说明。（1）草案显示，标的公司主要承接华为通信网络设备的
总装和测试，标的公司的核心竞争力是客户优势，对华为技术有限公司 2018年、
2019 年销售金额为占销售总额比例 97.92%、98.12%。本次交易后，公司将持
有标的公司 51%的股份，标的公司成为公司的子公司。请说明本次交易后，标
的公司实际控制人变更是否影响到与华为合作关系，华为是否能继续成为标的
公司的主要客户，标的公司是否具有开发新客户的能力，如否，请说明标的公
司本身是否具有持续经营能力。（2）标的公司 2018 年和 2019 年净利润分别为
-725.88 万元、41.23 万元，毛利率分别为 7.59%、9.21%，资产负债率分别为
82.48%、88.78%，2019 年末机器设备账面价值 84.38 万元，主要经营场地和
相关设备为租赁，拥有 1 项发明专利“一种环境友好的无线路由器”，没有核心
技术，货币 资金 755.67 万元， 2019 年度经营活动产生的现 金流量净额为
-1296.56 万元。本次交易完成后，你公司的资产负债率将由 82.41% 提升到
84.66%。请补充标的公司成立以来的历史盈利情况，并结合标的公司的盈利状
况、资产负债情况、现金流状况等对本次交易是否能够增强你公司持续经营能
力进行说明。
【回复】：
一、草案显示，标的公司主要承接华为通信网络设备的总装和测试，标的
公司的核心竞争力是客户优势，对华为技术有限公司 2018 年、2019 年销售金
额为占销售总额比例 97.92%、98.12%。本次交易后，公司将持有标的公司 51%
的股份，标的公司成为公司的子公司。请说明本次交易后，标的公司实际控制
人变更是否影响到与华为合作关系，华为是否能继续成为标的公司的主要客户，
标的公司是否具有开发新客户的能力，如否，请说明标的公司本身是否具有持
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续经营能力。
1、标的公司与华为的合作背景
标的公司曾经是华为的内部创业公司，自 2001 年设立以来就与华为保持长
期合作。在电子产品更新换代速度不断加快的背景下，品牌商和 EMS 厂商之间
的供应链协作不断巩固深化。品牌商为提高供应链效率、缩短产品周期，将主要
精力集中于产品设计及定位、渠道营销等领域；另一方面，EMS 服务商专注于
物料采购及生产制造，通过供应链管理效率的持续提升，不断降低生产成本、加
快产业响应速度。因此，标的公司与华为的合作关系是一种符合行业发展趋势的
双赢模式，既有利于华为控制生产成本，建立稳定、持续、快速响应的供应链体
系，也为标的公司通过合作研发等方式与华为建立长期稳定的业务合作关系打下
了扎实基础。
2、标的公司实际控制人变更对华为合作的影响
鉴于标的公司与华为的上述合作背景，本次交易后，标的公司实际控制人变
更不会对标的公司与华为的合作关系产生不利影响，华为仍将继续成为标的公司
的主要客户。具体分析如下：
从业务上看，EMS 行业品牌商遴选合格供应商的认证程序严格复杂且历时
较长，合作关系建立后一般能维持长期稳定。标的公司依托及时准确的客户需求
跟踪、丰富的供应链管理经验、高效科学的物料管理系统、灵活的生产组织管理
方式以及完善的总装及测试体系，能够快速响应客户多品种、多批次的产品需求，
适应客户产品更新换代及技术升级对生产制造和供应链管理的需要，实现高效、
及时、高质量交货，提高客户满意度。
从历史上看，标的公司于 2018 年 12 月通过北京产权交易中心挂牌交易，
第一大股东由贵州黎阳航空公司变更为李玉龙，此变更过程中标的公司核心管理
团队保持稳定，交易完成后标的公司仍与华为保持了良好的合作关系。
综上，由于本次交易完成后标的公司的业务定位、客户定位和竞争优势均未
发生变化，核心管理团队仍保持稳定，故本次交易不会影响标的公司与华为的合
作关系，华为仍将继续成为标的公司的主要客户。
3、标的公司是否具有开发新客户的能力，是否具有持续经营能力
鉴于标的公司与华为的合作关系是一种双赢模式，且标的公司现有产能已基
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本饱和，故标的公司目前暂无开发新客户的规划。
虽然标的公司的客户集中度高，但其与华为的合作具有可持续性，不会影响
其持续经营能力，主要原因如下：
第一、标的公司与华为的合作关系是一种符合行业发展趋势的双赢模式。标
的公司的客户定位既有利于华为控制生产成本，建立稳定、持续、快速响应的供
应链体系，也为标的公司通过合作研发等方式与华为建立长期稳定的业务合作关
系打下了扎实基础。
第二、标的公司与华为建立了长期稳定的战略合作关系。标的公司与华为合
作有将近 20 年历史，系华为公司在通信网络设备总装及测试领域的主要供应商。
标的公司已经在采购、制造、物流及服务等领域融入“从供应商到华为、从华为
到客户”的端到端连续性管理体系，通过 IT 系统实现需求预测、采购订单、供
应商库存的可视管理，确保华为需求的快速传递和供应能力的快速反应，从而为
其获得持续获取华为订单创造了有利条件。
第三、标的公司主要客户华为的业绩持续增长。华为是全球通信设备领域的
领先企业之一，公开资料显示华为投资控股有限公司 2019 年销售收入 8,588 亿
元、净利润 627 亿元，均保持稳定增长。同时为支撑华为产品的持续领先和商
业成功，华为鼓励产业链主流合作供应商积极主动介入华为研发，构建长期稳定
的伙伴关系，建立合理的利益分享机制。下游客户的持续发展和开放共享的采购
战略为标的公司持续经营能力的提升营造了良好的外部环境。
第四、标的公司的业务规模快速增长。根据标的公司 2020 年 1-3 月订单数
据，其 2020 年第一季度的订单金额已较 2019 年同期增长一倍以上，业务规模
快速增长。此外，标的公司受限于资金及产能限制，目前业务范围仅限于通信网
络设备的总装和测试，标的公司被上市公司收购后将获得更加广泛的资金支持，
从而有实力承接利润率较高的业务，产能及产品种类也将进一步提升。
综上，虽然标的公司对华为存在较大依赖，但受益于双方良好的合作关系，
以及下游行业和华为的持续发展，标的公司的业务稳定性和可持续性具有保障，
具备持续经营能力。
二、标的公司 2018 年和 2019 年净利润分别为-725.88 万元、41.23 万元，
毛利率分别为 7.59%、9.21%，资产负债率分别为 82.48%、88.78%，2019 年
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末机器设备账面价值 84.38 万元，主要经营场地和相关设备为租赁，拥有 1 项
发明专利“一种环境友好的无线路由器”，没有核心技术，货币资金 755.67 万元，
2019 年度经营活动产生的现金流量净额为-1296.56 万元。本次交易完成后，你
公司的资产负债率将由 82.41%提升到 84.66%。请补充标的公司成立以来的历
史盈利情况，并结合标的公司的盈利状况、资产负债情况、现金流状况等对本
次交易是否能够增强你公司持续经营能力进行说明。
1、标的公司成立以来的历史盈利情况及财务状况形成的原因
（1）标的公司成立以来的历史盈利情况
根据中审众环出具的“众环审字（2020）011037 号”《审计报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，标的公司盈余公积和未分配利润分别为 889.49 万元和 826.71
万元，标的公司自成立以来总体处于盈利状态。
（2）标的公司历史财务状况形成的原因
标的公司 2018 年和 2019 年净利润分别为-725.88 万元、41.23 万元，毛利
率分别为 7.59%、9.21%，期末资产负债率分别为 82.48%、88.78%，经营活动
产生的现金流量净额分别为 190.26 万元、-1,296.56 万元。标的公司报告期内盈
利状况、资产负债状况、现金流状况呈现上述状况的主要原因如下：
第一、2018 年原控股股东贵州黎阳航空公司为响应国有企业改革号召，进
一步做强做优实业主业，严控非主业投资比例，主动选择退出标的公司。原控股
股东的退出使标的公司的资金投入受到限制，影响了标的公司产能扩张和接单能
力。此外，受到 2018 年国内市场 4G 投资建设逐渐饱和、5G 尚处于孵化期，
运营商整体下调资本开支等下游行业需求波动影响，标的公司业务量有所下降。
第二、标的公司核心管理团队成为主要股东后，为抓住 5G 快速发展带来的
业务增长机会，2019 年标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
现金为 9,003.36 万元，投资支出的增加有利于提升产能和接单能力，但也导致
标的公司营运资金较为紧张。由于标的公司为完成增量订单而采购原材料、支付
人工费用导致的现金支出增加，而客户回款有一定的信用期，致使 2019 年经营
活动产生的现金流量净额为负数。
综上，标的公司报告期内盈利状况一般、资产负债率较高、2019 年经营活
动产生的现金流量净额为负数的原因主要系原控股股东退出、新增产能及投资支
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出增加、报告期下游行业需求波动等因素导致。随着标的公司核心管理团队及经
营战略的明确以及下游行业需求的逐步释放，预计标的公司的经营状况将得到明
显改善。
2、本次交易能够增强上市公司持续经营能力
（1）标的公司所属行业发展前景广阔
标的公司主要从事通信网络设备的总装和测试，作为中国制造 2025 和战略
性新兴产业的重点领域，该行业发展受到政府的大力支持，具有良好的宏观政策
环境。随着全球电子制造行业的不断发展，整个产业链逐渐呈现出品牌商和制造
服务商专业化分工的行业格局，双方的供应链协作不断巩固深化。在此背景下，
我国信息通信业亟需抓住重要技术迭代期和新兴业态启动窗口期的机遇，超前布
局信息通信前沿技术，打造完备的产业链，利用 5G、人工智能、物联网、大数
据、云计算等技术的发展，推进信息化与工业化的深度融合。标的公司所属行业
作为上述新兴技术的基础行业之一，将显著受惠于新兴技术的发展与普及，未来
市场前景广阔。
（2）本次交易可推动上市公司拓展产业布局，提高抗风险能力
受行业环境及 2019 年新能源汽车补贴政策调整的影响，新能源汽车市场有
所下滑，上市公司营业收入有一定幅度下降。因此，在积极发展原有业务的基础
上，上市公司也需利用在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统等方面的
技术优势，拓展新的业务增长点，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到电子制造服务业，通信网络设备
总装和测试业务将成为上市公司新的业务增长点，上市公司收入规模将显著提升，
抗风险能力进一步增强，有利于上市公司的持续发展。
问题 3、草案显示，标的公司已经与华为建立了长期稳定的供应链合作关系，
合作产品覆盖通信能源产品、核心网、传输设备、服务器、路由器、光模块等
多个领域，未来标的公司将继续深化与华为技术有限公司的合作，进一步扩大
产能，丰富产品类别，提升在产业链中的竞争地位。（1）请量化分析标的公司
在华为供应链中所处地位。（2）请说明公司与华为的历史合作情况、华为公司
招标流程、双方合同签订模式、合同期限、订单模式并请报备相关合同和 2019
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年度订单。（3）请说明目前标的公司是否在通信能源产品、核心网、传输设备、
服务器、路由器、光模块等领域为华为提供组装和测试服务，并分别披露以上
各领域的收入规模及毛利率水平。（4）请说明标的公司继续深化与华为合作的
具体方式，包括但不限于双方是否已经达成深化合作意向或者签订新产品领域
的服务合同、标的公司盈利模式是否将发生变化、毛利水平是否将变动等。（5）
请结合标的公司人员状况、目前生产线情况、产能情况、产能利用率等说明标
的公司是否具备相关的人员、技术、资金、设备、场地等资源以达成扩大产能，
丰富产品类别的目标。
【回复】：
一、请量化分析标的公司在华为供应链中所处地位。
1、标的公司主要竞争对手及其公开数据
标的公司在华为通信网络设备总装和测试领域的主要竞争对手为工业富联
和华荣科技。其中工业富联旗下南宁富桂、深圳富桂的业务与标的公司具有直接
竞争关系，华荣科技则为上市公司兴森科技的参股公司。
公开资料显示，华荣科技 2018 年、2019 年营业收入分别为 19.84 亿元、
24.83 亿元，但未按照业务类型披露收入构成；工业富联的经营范围及客户范围
较广，其年度报告中未单独披露对华为的销售金额，也未单独披露南宁富桂、深
圳富桂的财务数据。
2、量化分析标的公司在华为供应链中所处地位
标的公司主要承接华为公司订单，从事通信网络设备的总装和测试。华为出
于保密、安全、质量、成本控制等方面的考虑，通信网络设备总装和测试所需的
部分物料由华为公司采取“Buy and Sell”模式提供给标的公司，其他物料由标
的公司根据其品控要求在其合格供应商中采购。“Buy and Sell”模式指供方向
买方购买全部或部分物料，产出的半成品或成品销售给买方的交易模式。根据双
方约定，“Buy and Sell”模式下华为公司提供的物料及标的公司加工后提供至
华为公司的成品均全额开具发票，最终结算以双方对账确认后的交易净额结算。
在该模式下，标的公司采购物料的风险和报酬未发生转移，相关物料所有权仍归
华为公司。因此标的公司出于谨慎性考虑，“Buy and Sell”模式下的交易按照
净额法确认收入。
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标的公司 2018 年、2019 年收入金额分别为 3.11 亿元、3.17 亿元，若“Buy
and Sell”模式下的交易金额按照订单金额统计，标的公司 2018 年、2019 年确
认收入的订单金额分别为 5.13 亿元、8.20 亿元，业务规模低于华荣科技。
二、请说明公司与华为的历史合作情况、华为公司招标流程、双方合同签
订模式、合同期限、订单模式并请报备相关合同和 2019 年度订单。
（一）标的公司与华为的历史合作情况
标的公司曾经是华为的内部创业公司，自 2001 年设立以来就与华为保持长
期合作。标的公司与华为合作有将近 20 年历史，系华为公司在通信网络设备总
装及测试领域的主要供应商。
（二）华为公司招标流程、双方合同签订模式、合同期限、订单模式
1、华为公司招标流程
（1）华为采购部门根据采购计划和采购策略制定招标文件，招标文件对招
标项目、合作期限、招标要求、结果确定方式等做出规定。
（2）获得华为供应商认证的供应商可以参与投标。华为与合作伙伴开展契
约化合作，并通过数字化采购平台，建立全链接协同，构建极简交易模式。因此，
通过华为认证的供应商可以通过华为系统进行密封竞价，参与投标和报价。
（3）开标、评标、定标，对供应商资格的最终审查（包括财务、技术、生
产、供货能力及信誉等）。
（4）结果通知，发送中标通知书。
（5）通过华为系统下达订单。
2、双方合同签订模式、合同期限、订单模式
标的公司与华为公司于 2015 年签订了《采购主协议》，约定了双方合作的
框架条款，该协议有效期三年，到期未终止自动延续一年。标的公司作为通过认
证的供应商，可以参与华为公司的招投标。标的公司主要从事通信网络设备的总
装和测试，其中通信能源产品一般一年半左右招标一次，其他产品一般两年招标
一次。标的公司通过招投标获取订单，并按照订单要求供货。
华为与合作供应商通过数字化采购平台，建立全链接协同的交易模式。因此
标的公司可以通过华为系统接受华为订单。
（三）报备相关合同和 2019 年度订单
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上市公司已按照要求报备相关合同和订单。
三、请说明目前标的公司是否在通信能源产品、核心网、传输设备、服务
器、路由器、光模块等领域为华为提供组装和测试服务，并分别披露以上各领
域的收入规模及毛利率水平。
标的公司为华为公司提供通信网络设备的总装和测试服务，主要产品包括运
营商网络设备（包括核心网、传输网、接入网）、企业网络设备、通信能源产品
以及相关服务器、路由器、光模块等。报告期内，标的公司在各业务领域的主营
业务收入规模及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
运营商网络设备 17,874.23 58.72% 3.01% 11,817.73 37.86% 5.20%
企业网络设备 2,785.94 9.15% 8.34% 2,592.84 8.31% 11.77%
通信能源产品 3,970.80 13.05% 13.48% 6,922.46 22.18% 7.17%
其他 5,808.04 19.08% 12.19% 9,884.25 31.66% 12.49%
合计 30,439.01 100.00% 6.62% 31,217.28 100.00% 8.49%
上市公司已就上述事项在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本
情况/一、深圳华灏基本情况/（六）主营业务及产品”进行了补充披露。
四、请说明标的公司继续深化与华为合作的具体方式，包括但不限于双方
是否已经达成深化合作意向或者签订新产品领域的服务合同、标的公司盈利模
式是否将发生变化、毛利水平是否将变动等。
2019 年 1 月，标的公司成为华为公司 2019 年 1 月至 2020 年 6 月能源总装
外包项目的中标供应商。2019 年 7 月，标的公司成为华为公司 2019 年 7 月至
2021 年 6 月平台总装外包项目的中标供应商。
标的公司将进一步融入华为战略采购、价值采购、阳光采购的科学采购体系，
成为其安全、可靠、有相对竞争优势的健康产业链的重要组成部分。标的公司与
华为的合作不会导致其盈利模式发生变化。标的公司毛利水平受产品类别、成本
控制能力、经营战略等因素的影响，一方面标的公司在招投标过程中会积极争取
盈利能力较强的产品类别，另一方面为深化与华为的合作，也会战略性的承接部
分毛利率一般的产品，扩大经营规模，提升标的公司在整个产业链中的地位。因
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此，标的公司未来毛利水平会受经营战略、客户订单情况、成本控制能力、宏观
环境等因素的综合影响。
五、请结合标的公司人员状况、目前生产线情况、产能情况、产能利用率
等说明标的公司是否具备相关的人员、技术、资金、设备、场地等资源以达成
扩大产能，丰富产品类别的目标。
标的公司与华为合作有将近 20 年历史，已经在采购、制造、物流及服务等
领域融入“从供应商到华为、从华为到客户”的端到端连续性管理体系，标的公
司为扩大产能、丰富产品类别配备的相关资源如下：
1、人员储备
标的公司重视人才的培养，通过多年在通信网络设备总装和测试领域的深耕，
建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的生产服务及研发团队，确
保客户需求的快速传递和供应能力的快速反应。最近两年，随着标的公司订单数
量及产能的逐步提升，标的公司员工人数持续增加。目前标的公司招工环境较为
良好，通过外部招聘新增员工不存在障碍。因此，标的公司具备扩大产能、丰富
产品类别的人员储备。
2、技术储备
华为鼓励产业链主流合作供应商积极主动介入华为研发，构建长期稳定的伙
伴关系，打造华为与供应商合作共赢、可持续发展、有竞争力的健康产业链。为
响应华为上述采购战略，在通信网络设备总装和测试领域配合华为新产品、新技
术的应用，标的公司技术研发侧重于产品的工艺改进及生产线的提质增效，协助
客户缩短新品上线时间。经过多年合作的实践积累和长期技术投入，标的公司可
持续满足客户新增订单及新产品的供应需求，具备扩大产能、丰富产品类别的技
术储备。
3、资金储备
经过多年经营发展，标的公司已经与当地商业银行建立了良好的合作关系，
能够获取一定的授信额度用于标的公司流动资金周转。此外，本次交易完成后，
标的公司的融资渠道将进一步丰富，从而为标的公司达成扩大产能、丰富产品类
别的目标提供资金支持。
4、设备、场地等资源
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报告期内，标的公司产能、产能利用率情况如下表：
年度 产品类别 产能（万个） 产量（万个） 产能利用率（%）
通信能源产品 35.00 31.71 90.59%
2019 年
通信网络设备 1,100.00 1,036.21 94.20%
通信能源产品 10.00 9.56 95.58%
2018 年
通信网络设备 1,000.00 949.07 94.91%
标的公司目前主要有 3 处生产制造基地，合计租赁面积 78,955 平方米，同
时，标的公司生产制造基地所处的东莞厂房租赁资源较为丰富，可以快速满足标
的公司的扩产需求。2020 年 5 月，标的公司与东莞市大朗镇长塘股份经济联合
社签订租赁合同，取得东莞市大朗镇长塘社区第一工业区 118 号 22,948.7 平方
米租赁物的使用权。此外，报告期内，标的公司通过法院司法拍卖的方式取得了
广东佳彩数码科技有限公司名下位于松山湖北部工业城的土地，土地使用权总面
积 14,536 平方米，可用于未来产研需要。
在设备投入方面，标的公司可根据华为公司订单量及产品类别实时调整并增
加生产线，生产线的购置及调整可以满足现有订单及未来新增产能的要求。另外，
标的公司通过与华为研发团队沟通，合作研发新产品的加工及测试设备，提前介
入华为新产品的研发，深化与客户的合作。
综上，标的公司具备扩大产能、丰富产品类别的设备、场地等资源。
问题 4、草案称鉴于公司主营业务纯电动车动力系统总成和新一代通信技术
在新能源汽车上拥有共同的应用场景，公司可以利用标的公司在华为供应链中
的认证优势，积极培育智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务，
围绕新能源汽车的多种应用场景和应用领域拓宽业务范围，实现优势互补，发
挥协同效应。（1）请结合华为在智能制造装备、工业自动化及新能源产业链的
业务开展阶段，产值规模，以及相关领域的供应链招标情况、供应商情况等，
说明标的公司目前在华为供应链中的认证优势，能否扩展到智能制造装备、工
业自动化及新能源产业链相关业务，并请结合标的公司目前人员、技术、资金、
设备、场地等资源情况说明标的公司是否有能力承接华为在智能制造装备、工
业自动化及新能源产业中的相关业务。（2）综合以上因素综合评估在智能制造
装备、工业自动化及新能源产业链相关业务领域提升公司持续经营能力的可能
13
性以及实现时间。
【回复】：
一、请结合华为在智能制造装备、工业自动化及新能源产业链的业务开展
阶段，产值规模，以及相关领域的供应链招标情况、供应商情况等，说明标的
公司目前在华为供应链中的认证优势，能否扩展到智能制造装备、工业自动化
及新能源产业链相关业务，并请结合标的公司目前人员、技术、资金、设备、
场地等资源情况说明标的公司是否有能力承接华为在智能制造装备、工业自动
化及新能源产业中的相关业务
华为作为全球领先的信息与通信基础设施和智能终端提供商，在构建面向
5G 时代高效、敏捷和自动化的移动宽带网络，助力运营商推动行业数字化和智
能化转型方面现已进入了全面快速发展的阶段。截至 2019 年底，华为已成功帮
助全球 35 家已商用 5G 的运营商打造 5G 精品网，通过“一频一刀片”、“一站
一柜”的建站模式，华为 5G 站点能源已在全球 84 个运营商规模部署。2019 年
度华为运营商业务收入 2,967 亿元，企业业务收入 897 亿元。
随着汽车产业与 ICT 产业的深度融合，汽车行业正经历电动化、智能化、
网联化、共享化的变革，汽车产业的关键技术正在从机械向 ICT 转变。华为将
过去 30 年积累的信息和通信技术优势延伸到智能汽车产业，成为面向智能网联
汽车的增量部件核心供应商，聚焦智能驾驶、智能座舱、智能电动、智能网联和
智能车云五个主要方面。2019 年 5 月，华为成立了智能汽车解决方案业务事业
部，专门致力于开展智能汽车领域业务。2020 年 4 月，华为正式推出新一代
HiCharger 充电解决方案，为行业打造高效、高可靠、高安全、智能化、易演进
的充电基础设施，高性能助力新能源汽车充电基础设施建设。随着未来无人驾驶
的推广和普及，华为相应的产值也会得到进一步的增长。
华为逐渐和产业链中企业形成了良好的合作关系：整车合作方面，华为联合
整车企业成立了“5G 汽车生态圈”并加速推进 5G 技术在汽车产业的商用进程；
零部件合作方面，华为在智能车云、智能网联、智能电动、智能驾驶、智能座舱
等领域已经与产业链中的重要供应商建立了合作关系。具体情况如下：
华为汽车业务 华为产业链中合作企业
智能车云 上海博泰悦臻网络技术服务有限公司
智能网联 启明信息技术股份有限公司、中国汽车工程研究院股份有限公司、
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中国移动通信集团有限公司、大唐电信科技股份有限公司、北京千
方科技股份有限公司、苏州裕太车通电子科技有限公司等
宁德时代新能源科技股份有限公司、重庆小康工业集团股份有限公
智能电动
司等
深圳市航盛电子股份有限公司、上海博泰悦臻网络技术服务有限公
智能座舱
司等
智能驾驶 北京四维图新科技股份有限公司、祥鑫科技股份有限公司等
中国第一汽车集团有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、东风汽
车企合作 车集团有限公司、上海汽车集团股份有限公司、比亚迪股份有限公
司等 18 家车企
华为具有较强的供应链管理能力，对其相关领域供应商的资质要求较高。要
成为其稳定的一级供应商，通常需要 1-2 年资质认证，具体过程为华为通过招标
平台发布产品需求信息；供应商通过该平台录入产品信息并向华为发送样品；华
为在对产品进行实验测试合格后将投标公司录入供应商名录；之后在华为年度产
品招标中标后开始向华为供应相关产品。
标的公司主要承接华为公司通信网络设备的总装和测试业务，与华为公司建
立了长期稳定的合作关系。标的公司目前在华为供应链中的认证优势能否扩展到
华为的智能制造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务，也取决于华为自身
在上述领域的业务拓展情况。依托目前人员、资金、设备、场地等资源情况，标
的公司具备承接和培育华为在智能制造装备、工业自动化及新能源产业中新业务
的能力，尤其是在智能汽车领域与华为的合作有望得到拓展。具体分析如下：
1、管理团队
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司管理人员 21 人。标的公司核心管理团
队稳定，具有丰富的管理经验和专业知识，大部分管理人员学历均为本科及以上，
且从业经历与电子制造服务业密切相关。标的公司自成立以来，一直与华为保持
稳定的合作关系，现由李玉龙、周科夫和刘斌等组成的核心管理团队将在未来与
华为多领域合作中继续发挥重要作用。
2、资金
经过多年经营发展，标的公司已经与当地商业银行建立了良好的合作关系，
能够获取一定的授信额度用于标的公司流动资金周转。此外，本次交易完成后，
标的公司将获得更加广泛的资金支持，从而有实力承接利润率较高、产品类别更
加丰富的业务。
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3、设备
在设备投入方面，标的公司可根据华为订单量及产品类别实时调整并增加生
产线，生产线的购置及调整可以满足现有订单及未来新增产能的要求。另外，标
的公司具备与华为合作新品导入的经验，通过和华为研发团队提前沟通，合作研
发新产品的加工及测试设备，介入华为新产品的研发，深化与客户的合作。
4、场地
标的公司目前主要有 3 处生产制造基地，合计租赁面积 78,955 平方米，同
时，标的公司生产制造基地所处的东莞厂房租赁资源较为丰富，可以快速满足标
的公司的扩产需求。此外，标的公司通过司法拍卖取得 14,536 平方米位于松山
湖的土地，可用于未来产研需要。
二、综合以上因素综合评估在智能制造装备、工业自动化及新能源产业链
相关业务领域提升公司持续经营能力的可能性以及实现时间。
本次交易前，越博动力的主营业务为新能源汽车动力总成系统的研发、生产
和销售，主要产品为纯电动汽车动力总成系统，包括整车控制系统、驱动电机系
统、自动变速系统。本次交易系上市公司为降低现有主营业务波动的不利影响、
发展具有广阔前景的新兴产业、增强公司持续经营能力而实施的战略升级。本次
交易完成后，通信网络设备总装和测试将成为上市公司的重要收入来源。
从外部环境看，华为在智能制造装备、工业自动化及新能源产业链的业务正
在密集布局中；从内部因素看，本次交易的标的公司是华为公司在通信网络设备
总装和测试领域的主要供应商之一，具有深厚的行业背景和成熟的技术储备。随
着新能源汽车在智能化领域的加速发展，无线通信技术及相关设备成为车联网时
代进一步实现人车互动、自动驾驶、车辆动态管理所必不可缺的重要环节和物理
载体。鉴于纯电动车动力系统总成和新一代通信技术在新能源汽车上拥有共同的
应用场景，上市公司可以利用标的公司在华为供应链中的认证优势及其管理团队、
资金、设备和场地资源，依托自身在整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系
统等方面的技术优势和多年来累积的客户渠道，积极培育智能制造装备、工业自
动化及新能源产业链相关业务，围绕新能源汽车的多种应用场景和应用领域拓宽
业务范围，实现优势互补，发挥协同效应，从而增强上市公司的持续经营能力和
抗风险能力。
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本次重组后，上市公司利用标的公司在华为供应链中的认证优势，在智能制
造装备、工业自动化及新能源产业链相关业务领域提升公司持续经营能力的可能
性以及实现时间也取决于华为自身在上述领域的业务拓展情况。本次重组后，上
市公司将继续保持标的公司核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定，确保
标的公司管理和业务的连贯性；按照中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制
及规范运作指引等要求，在企业文化、团队管理、业务与技术、财务体系、资产
及机构等方面进行规范化整合安排，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内
部整合，有效缩短协同效应实现时间，促进双方协同、健康发展，确保本次重组
后上市公司的可持续经营能力得到提升。
问题 5、本次交易采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估结果
为 5,566.81 万元，增值率 101.93%。收益法评估结果为 15,080.06 万元，评估
增值率 447.02%，并且比资产基础法高 9,513.25 万元。草案称鉴于标的公司稳
固的客户关系及杰出的管理团队，资产基础法无法准确地量化以上价值，其评
估结论不能体现标的整体价值。因此最终采用收益法评估结论作为本次交易估
值。（1）标的公司 2018 年和 2019 年净利润分别为-725.88 万元、41.23 万元，
请结合标的公司历史盈利情况，亏损年度和盈利年度所占比例，说明适用收益
法进行估值的合理性。（2）草案称当下正处在 5G 设备开支加速向上的起点，将
呈现出增量向上的长周期，根据管理层预计，在 2019 年的基础上，标的公司
2020 年产值按照 60%的增长率预测。请补充披露标的公司 2020 年 1 季度产值
情况和 2020 年在手订单情况、历史产值增长情况，2020 年华为 5G 设备开支
情况，并结合中美贸易摩擦及新冠疫情影响情况等说明 2020 年产值按照 60%
的增长率预测的原因和合理性。（3）草案显示，标的公司预计产值规模 2021 年
至 2024 年增长率分别为 15%，12%，8%，5%。请量化说明在 2020 年产值按
照 60%的增长率预测的基础上，以后年度持续保持增长的预测依据以及合理性。
（4）草案显示，根据与华为合作模式不同，收入核算采用总额法或净额法核算，
与产值有一定差异，营业收入增长率与产值增长率相同。请结合会计核算方式
量化说明收入预测依据，以及营业收入预测和产值预测的关系，收入增长率与
产值增长率相同的合理性。（5）草案显示，营业成本增长率与营业收入增长率
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和产值增长率基本一致，请补充披露营业成本构成中材料、人工、折旧、租赁
费用及其他制造费用等的预测增长率及预测依据。（6）请补充披露毛利率预测
情况及预测依据。（7）草案显示，标的公司销售费用 2020 年增长率为-3%，2021
至 2024 年增长率为 5%，请量化说明在 2020 年营业收入增长率为 60%的情况
下，销售费用负增长的原因及合理性，并结合销售模式说明在 2021 至 2024 年
营业收入持续增长的情况下，销售费用保持不变的原因。（8）草案显示，财务
费用 2021 至 2024 年增长率为 0%，请结合标的公司未来业务扩扩张安排、投
融资计划、营运资金安排、现金流状况，说明 2021 至 2024 年营业收入持续增
长的情况下，财务费用保持不变的原因。（9）请说明标的公司未来现金流量预
测中未包含研发费用的原因及合理性。（10）草案显示，标的公司有稳固的客户
关系，持续为华为提供累计近 20 年的通信产品的生产加工服务，已经形成较为
稳固合作关系。本次假设企业未来年度可持续维持目前的合作关系。请结合标
的公司与华为合同期限等因素，说明假设标的公司未来年度可持续维持目前的
合作关系的依据及合理性。请资产评估机构对上述事项发表核查意见。
【回复】：
一、标的公司 2018 年和 2019 年净利润分别为-725.88 万元、41.23 万元，
请结合标的公司历史盈利情况，亏损年度和盈利年度所占比例，说明适用收益
法进行估值的合理性。
标的公司近五年经营情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
产值规模 117,834.11 125,145.48 93,458.87 51,251.95 81,974.42
营业收入 117,834.11 125,145.48 93,458.87 31,106.40 31,730.14
净利润 361.37 605.82 344.37 -725.88 40.55
【注】：标的公司生产加工所需部分物料由华为公司提供，华为公司向标的公司提供物
料以及标的公司加工完成后交付至华为公司的成品双方均全额开具发票，历史年度标的公司
按照总额法确认收入，总额法下确认收入的金额即为产值概念。但结合“Buy and Sell”模
式下的交易实质及控制权转移情况，按照企业会计准则的规定，2018 年和 2019 年标的公
司收入确认改为净额法，即在总额法金额中扣除华为公司提供的原材料部分的金额。鉴于标
的公司获取利润主要与整体产品价格相关，未来年度预测需要以包含华为公司提供材料成本
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的整体金额作为预测基础，因此本次以总额法金额定义为产值规模作为预测基础。
从历史年度情况看，标的公司近五年中除 2018 年因产值规模下降导致亏损
外，其余年度均实现盈利。2019 年随着 5G 网络建设启动，标的公司的产值规
模和盈利能力逐步恢复，基于未来年度产值规模持续扩大的基础上，未来年度预
期可实现盈利，采用收益法进行估值具有合理性。
二、草案称当下正处在 5G 设备开支加速向上的起点，将呈现出增量向上的
长周期，根据管理层预计，在 2019 年的基础上，标的公司 2020 年产值按照 60%
的增长率预测。请补充披露标的公司 2020 年 1 季度产值情况和 2020 年在手订
单情况、历史产值增长情况，2020 年华为 5G 设备开支情况，并结合中美贸易
摩擦及新冠疫情影响情况等说明 2020 年产值按照 60%的增长率预测的原因和
合理性。
标的公司 2018 年-2020 年产值情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
一季度产值规模 10,824.51 16,228.18 38,402.24
全年产值规模 51,251.95 81,974.42 -
由上表可见，标的公司 2019 年和 2020 年一季度产值规模均较去年同期实
现较快增长。根据华为公司 2020 年对标的公司的供应商计划安排，标的公司
2020 年未来三季度产品产值规模预计将达到 13.6 亿元左右，2020 年全年产值
规模预计将超 17 亿元。考虑实际生产会有一定偏差，根据管理层谨慎预计，标
的公司 2020 年预计产值规模将不低于 13 亿元，可实现 60%的增长率。
受益于 5G 网络建设和企业数字化转型加速，标的公司主要客户华为的销售
收入和净利润均保持稳定增长。公开资料显示华为投资控股有限公司 2019 年销
售收入 8,588 亿元，净利润 627 亿元，运营商业务收入 2,967 亿元、企业业务
收入 897 亿元，分别较 2018 年增长 3.8%和 8.6%。
中美贸易摩擦及新冠疫情对标的公司业务的影响主要体现在核心客户华为
以及海外业务层面。鉴于华为领先的技术水平以及 5G 通信已成为各国战略发展
方向，预计除美国等少数国家外，全球各国并不会对华为提供的 5G 业务采取明
显的排斥政策或限制措施，新冠疫情短期内对相关业务造成的负面影响不会长时
间持续。目前处于 5G 设备开支加速向上的起点，国内市场由于新冠疫情基本控
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制，5G 设备投入已正常快速增长，国内 5G 产品需求的快速增长即可满足标的
公司 2020 年订单的增长。
因此，在考虑了中美贸易摩擦及新冠疫情影响的情况下，根据历史同期订单
情况、华为公司生产订单预测情况，标的公司 2020 年产值规模按照 60%增长率
预测具有合理性。
上市公司已就上述事项在《重组报告书（修订稿）》“第五节 交易标的资产
评估情况/一、交易标的的评估情况/（五）收益法结果及说明”进行了补充披露。
三、草案显示，标的公司预计产值规模 2021 年至 2024 年增长率分别为 15%，
12%，8%，5%。请量化说明在 2020 年产值按照 60%的增长率预测的基础上，
以后年度持续保持增长的预测依据以及合理性。
国内三大运营商资本支出主要为通信设备相关支出，基本反映了国内通信设
备产业情况。三大运营商从 2010 年开始 4G 设备资本支出逐年增长，至 2015
年达到投资高峰期，2012 年至 2015 年的平均增长率超过 14%。
资料来源：互联网，研天下整理
目前 5G 产业正处于加速起步发展阶段，预计未来 5 年内将保持高速发展。
根据赛迪顾问发布的《中国 5G 产业与应用发展白皮书》预测，2019-2026 年我
国 5G 产业总体市场规模将达到 1.15 万亿元，比 4G 产业总体市场规模增长近
50%，预计 5G 基站总数量将是 4G 基站的 1.1-1.5 倍。
结合 4G 产业发展周期情况及未来 5G 产业预期的投资规模，未来 5 年内标
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的公司下游需求将呈现持续增长态势。因此，标的公司在 2020 年产值按照 60%
的增长率预测的基础上，2021 年至 2024 年预计产值规模增长率分别为 15%、
12%、8%、5%，是以略低于 4G 产业发展增速的谨慎预测，具有合理性。
四、草案显示，根据与华为合作模式不同，收入核算采用总额法或净额法
核算，与产值有一定差异，营业收入增长率与产值增长率相同。请结合会计核
算方式量化说明收入预测依据，以及营业收入预测和产值预测的关系，收入增
长率与产值增长率相同的合理性。
1、收入预测依据
标的公司生产加工所需部分物料由华为公司提供，华为公司向标的公司提供
物料以及标的公司加工完成后交付至华为公司的成品双方均全额开具发票，历史
年度标的公司按照总额法确认收入，总额法下确认收入的金额即为产值概念。但
结合“Buy and Sell”模式下的交易实质及控制权转移情况，按照企业会计准则
的规定，2018 年和 2019 年标的公司收入确认改为净额法，即在总额法金额中
扣除华为公司提供的原材料部分的金额。鉴于标的公司获取利润主要与整体产品
价格相关，未来年度预测需要以包含华为公司提供材料成本的整体金额作为预测
基础，因此本次以总额法金额定义为产值规模作为预测基础。
2、收入增长率与产值增长率相同的合理性
标的公司中标后获取的订单中每个产品均有定价，定价中已包含华为公司提
供材料的成本，故标的公司营业收入、利润与其总额法确认收入的金额相关，即
确认为与产值规模相关。本次预测基于 2019 年标的公司最新的华为公司供应材
料产品结构情况，按照 2019 年的华为公司供料成本占比预测，未来营业收入增
长率与产值规模增长率具有较强相关性，因此按照营业收入增长率与产值规模增
长率相同预测具有合理性。
综上，未来年度预测收入增长率与产值增长率相同具有合理性。
五、草案显示，营业成本增长率与营业收入增长率和产值增长率基本一致，
请补充披露营业成本构成中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等的
预测增长率及预测依据。
本次预测营业成本中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等的预测
增长率如下：
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
材料成本 60.00% 15.00% 12.00% 8.00% 5.00%
人工费用 60.00% 15.00% 12.00% 8.00% 5.00%
折旧 252.46% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
摊销 6.82% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
租赁费用 38.82% 18.72% 2.05% 2.11% 2.17%
其他制造费用 60.00% 15.00% 12.00% 8.00% 5.00%
标的公司材料成本为自采材料成本，标的公司材料成本总规模（包括华为公
司提供的材料成本与自采材料成本）与产值同步增长，基于收入与产值同比例增
长下，自采材料成本按照与收入挂钩预测。标的公司人工主要通过实际产能需求
招纳生产人员，由于不同季节所需劳动力数量的不同，可以根据需求匹配相应的
劳动力，对应人工费用根据未来业务收入规模挂钩预测。折旧主要为相关生产设
备计提，未来年度折旧根据账面设备及未来年度新增设备金额及标的公司固定资
产折旧政策预测。摊销主要为装修费用的摊销，未来年度摊销金额根据账面装修
费用及新增场地装修费用及标的公司长期待摊费用摊销政策预测。租赁费用按照
实际租赁场地情况对应租赁协议约定条款预测，其他制造费用主要为水电费等与
收入挂钩预测。
综上，未来年度营业成本构成中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费
用等均根据成本构成形态合理预测。
上市公司已就上述事项在《重组报告书（修订稿）》“第五节 交易标的资产
评估情况/一、交易标的的评估情况/（五）收益法结果及说明”进行了补充披露。
六、请补充披露毛利率预测情况及预测依据
标的公司未来毛利率预测情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
主营业务收入 31,217.28 49,947.65 57,439.79 64,332.57 69,479.18 72,953.13
毛利率 8.29% 8.92% 8.84% 9.30% 9.56% 9.69%
主营业务成本 28,630.84 45,492.16 52,363.87 58,351.62 62,836.83 65,885.36
标的公司未来预测毛利率略高于历史年度毛利率，主要由于未来年度随着产
值规模的扩大，折旧、摊销及租赁费用根据实际情况预测，不随收入的增长而同
比例增长，规模效应逐步体现所致。
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综上，基于营业成本中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等合理
预测的基础上，未来年度毛利率预测具有合理性。
上市公司已就上述事项在《重组报告书（修订稿）》“第五节 交易标的资产
评估情况/一、交易标的的评估情况/（五）收益法结果及说明”进行了补充披露。
七、草案显示，标的公司销售费用 2020 年增长率为-3%，2021 至 2024 年
增长率年增长率为 5%，请量化说明在 2020 年营业收入增长率为 60%的情况下，
销售费用负增长的原因及合理性，并结合销售模式说明在 2021 至 2024 年营业
收入持续增长的情况下，销售费用保持不变的原因。
标的公司母公司 2019 年销售费用为 113.68 万元，2020 年预测销售费用为
119.78 万元，预测增长率为 5%。本次评估并未以合并口径进行盈利预测，主要
系长期股权投资单位主要资产为拍卖取得的土地使用权及在建工程，已单独对长
期股权投资进行评估。标的公司客户较为单一，无需市场开拓相关费用，本次销
售费用主要为市场部对接华为相关人员的人工费用，与业务规模相关性较弱，现
有人员可以满足未来年度工作要求，故考虑人均工资水平增幅，按照 5%增长率
预测。
综上，根据标的公司销售模式，销售费用预测具有合理性。
八、草案显示，财务费用 2021 至 2024 年增长率为 0%，请结合标的公司
未来业务扩张安排、投融资计划、营运资金安排、现金流状况，说明 2021 至
2024 年营业收入持续增长的情况下，财务费用保持不变的原因。
标的公司未来年度业务规模将持续扩大，预计 2020 年营运资金增加额为
1,947.65 万元，预计新增资本性支出为 907 万元，主要为新增厂房装修费用及
设备投入。结合标的公司的经营收入与支出情况，2020 年现金流缺口为 1,267.31
万元。本次预测标的公司在营业收入持续增长的情况下，财务费用保持不变，主
要基于以下因素：（1）考虑到标的公司产值规模持续扩大将提高其在供应链中的
议价能力，可以向供应商争取更为有利的信用政策；（2）标的公司已经与当地商
业银行建立了良好的合作关系，能够获取一定的授信额度用于流动资金周转；3）
本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供更为广泛的资金支持。如未来年度
标的公司增加借款，借入付息债务，对于银行借款财务费用，在企业现金流中需
要加回，对于企业现金流并无影响。而随着借款增加，采用 WACC 计算折现率
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时，资本结构中由于付息债务贷款利率较低，折现率较现有水平更低。本次评估
基于未来年度现金流缺口较小，通过标的公司本身业务流水资金的调节基本能满
足资金缺口的情况下，未增加借款预测相应的财务费用，更为谨慎的采用了目前
标的公司资本结构计算的折现率进行估值。
综上，通过标的公司自身业务资金调节，可以满足未来年度企业资金周转的
情况下，本次评估对于未来年度更谨慎的按照现有的借款结构预测，因此未来年
度预测财务费用未发生变化。
九、请说明标的公司未来现金流量预测中未包含研发费用的原因及合理性。
标的公司未来现金流量预测中的研发费用合并在管理费用中体现，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
合计管理费用 2,886.70 3,222.90 3,512.01 3,784.05 3,966.77
其中：研发费用 1,563.12 1,732.45 1,914.82 2,111.09 2,216.64
其他管理费用 1,323.59 1,490.45 1,597.19 1,672.96 1,750.13
由上表可见，标的公司未来现金流预测中包含了研发费用，并已在 2019 年
度研发费用的基础上对未来年度研发费用进行了合理预测。
十、草案显示，标的公司有稳固的客户关系，持续为华为提供累计近 20 年
的通信产品的生产加工服务，已经形成较为稳固合作关系。本次假设企业未来
年度可持续维持目前的合作关系。请结合标的公司与华为合同期限等因素，说
明假设标的公司未来年度可持续维持目前的合作关系的依据及合理性。
标的公司与华为公司于 2015 年签订了《采购主协议》，约定了双方合作的
框架条款，该协议有效期三年，到期未终止自动延续一年。标的公司作为通过认
证的供应商，可以参与华为公司的招投标。标的公司主要从事通信网络设备的总
装和测试，其中通信能源产品一般一年半左右招标一次，其他产品一般两年招标
一次。标的公司通过招投标获得具体订单，并按照订单供货。标的公司会延续与
华为公司的合同签订模式、订单模式，保证业务的持续发展。标的公司与华为公
司合作有将近 20 年历史，已经在采购、制造、物流及服务等领域融入“从供应
商到华为、从华为到客户”的端到端业务连续性管理体系，通过 IT 系统实现需
求预测、采购订单、供应商库存的可视管理，确保华为需求的快速传递和供应能
力的快速反应。在未来年度 5G 市场需求快速增长的背景下，华为出于保密、安
24
全、质量、成本控制等考虑更倾向于与现有 EMS 厂商保持良好的合作关系。基
于标的公司自身优势及外部行业背景，预计未来年度标的公司可持续与华为维持
目前的合作关系。
综上，本次假设标的公司未来年度可持续维持目前与华为的合作关系具有合
理性。
十一、评估机构意见
经核查，资产评估师认为：根据历史年度的盈利情况采用收益法进行估值具
有合理性；根据标的公司同期产值情况及在手订单情况，2020 年产值规模按照
60%的增长率预测具有合理性；根据行业发展情况，预计产值规模 2021 年至
2024 年增长率分别为 15%、12%、8%、5%具有合理性；根据会计核算方式，
预测收入增长率与产值规模增长率相同具有合理性；未来年度营业成本构成中材
料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等均根据成本构成形态合理预测；基
于营业成本中材料、人工、折旧、租赁费用及其他制造费用等合理预测的基础上，
未来年度毛利率预测具有合理性；销售费用按 5%的增长率预测，系结合标的公
司销售模式合理考虑相应销售费用，具有合理性；根据标的公司资金筹划措施，
基本能满足未来营运资金需求，财务费用未进行增长预测具有合理性；标的公司
未来现金流预测中已包含了研发费用；本次假设标的公司未来年度可持续维持目
前与华为的合作关系具有合理性。
问题 6、草案显示，2018 年 10 月 1 日，标的公司召开股东会并形成决议，
贵州黎阳航空公司将其所持深圳华灏 55.2%的股权（对应注册资本 552 万元）
以 1,587.74 万元的价格转让给李玉龙，其他股东放弃优先购买权。（1）根据交
易对价及股权份额测算，此次转让标的公司估值为 2876.34 万元，请说明该笔
交易估值的依据及合理性，如采用资产基础法估值，请说明其不采用收益法估
值而本次重大资产重组交易采用收益法估值的原因。请资产评估机构发表核查
意见。（2）请说明其他股东放弃优先购买权的原因。（3）请说明此次评估价值
与本次重大资产重组评估值存在重大差异的原因及合理性。请资产评估机构发
表核查意见。
【回复】：
25
一、根据交易对价及股权份额测算，此次转让标的公司估值为 2876.34 万
元，请说明该笔交易估值的依据及合理性，如采用资产基础法估值，请说明其
不采用收益法估值而本次重大资产重组交易采用收益法估值的原因。请资产评
估机构发表核查意见。
2018 年，贵州黎阳航空公司将其所持深圳华灏 55.2%的股权（对应注册资
本 552 万元）以 1,587.74 万元的价格转让给李玉龙，该次交易系经中发国际资
产评估有限公司进行评估，资产基础法评估结果高于收益法评估结果，采用资产
基础法定价。由于该次交易评估基准时点正处于 4G 发展周期末期，5G 尚未商
用化的行业发展阶段，标的公司 2018 年产值规模有一定幅度下降。收益法评估
基于标的公司经营情况转差并出现亏损的假设进行了盈利预测，收益法评估结果
低于资产基础法评估结果，因此本次评估最终采用资产基础法作为定价依据。
本次重大资产重组交易采用收益法估值主要原因为：2019 年为 5G 商用元
年，5G 市场需求快速增长，2019 年标的公司产值规模快速扩大，经营情况转好，
且 2020 年预测订单快速增长。本次评估基于标的公司目前的经营情况及未来行
业发展情况进行了合理的盈利预测，采用了收益法评估结果更能公允反映标的公
司在当前时点的企业价值。
经核查，资产评估师认为：本次重大资产重组交易采用收益法估值具有合理
性。
二、请说明其他股东放弃优先购买权的原因
深圳华灏 2018 年 10 月股权转让事项涉及国有股权转让，依法在产权交易
所进行。2018 年 8 月 31 日，贵州黎阳航空公司将其所持深圳华灏 55.2%的股
权（对应注册资本 552 万元）在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格 1,587.74
万元。
根据贵州黎阳航空公司与李玉龙签订《产权交易合同》，以及北京产权交易
所出具的《企业国有资产交易凭证》，除李玉龙外，本次挂牌公示期内未产生有
效意向受让方。李玉龙系深圳华灏的原股东，根据《公司法》及深圳华灏《公司
章程》的规定，深圳华灏内部股东间的股权转让无须其他股东过半数同意，其他
股东亦不存在优先购买权。因办理工商变更的需要，深圳华灏于 2018 年 10 月
召开股东会并形成了股东会决议：同意股权转让，其他股东放弃优先购买权。
26
根据深圳华灏的工商档案、相关股东填写的调查表和李玉龙的访谈确认，
2018 年 10 月股权转让时深圳华灏处于亏损阶段，其他部分股东因未在标的公司
任职而对标的公司经营情况不熟悉，或因无法按照挂牌条件支付交易对价，故除
李玉龙外其他股东未参与本次股权的竞买。
三、请说明此次评估价值与本次重大资产重组评估值存在重大差异的原因
及合理性。请资产评估机构发表核查意见。
此次评估价值与本次重大资产重组评估值存在重大差异的原因如下：
第一、行业环境发生重大变化：标的公司 2018 年股权转让的评估基准日为
2017 年 12 月 31 日，当时正处于 4G 发展周期末期，5G 尚未商用化的行业转
换阶段，标的公司未来业务前景尚不明朗。本次收购处于 5G 市场需求快速增长
的行业发展阶段，标的公司市场前景较好。
第二、标的公司经营情况不同：2018 年标的公司产值规模较 2017 年有一
定幅度的下降，未来发展具有较大不确定性。而标的公司在 2019 年产值规模有
较大幅度上升，且预计未来订单快速增长，未来年度预期收益较好。
经核查，资产评估师认为：两次股权转让时所处的行业环境及标的公司经营
情况的不同造成了估值差异，两次估值根据不同时点的行业环境及标的公司经营
情况进行评估得出，具有合理性。
问题 7、2019 年 4 月 20 日，标的公司开股东会并形成决议，同意股东李玉
龙将其所持深圳华灏部分股权转让给周科夫、刘斌、李苏；同意吴信将其所持
深圳华灏部分股权转让给李苏、杜洪钢、潘立新；同意吴信、吴涛、杜洪钢、
潘立新其所持深圳华灏部分股权转让给李玉龙。（1）请说明本次重大资产重组
交易前，上述人员进行股权转让的原因。李玉龙与其他股东之间是否存在代持
关系。（2）根据交易对价及股权份额测算，此次转让标的公司估值为 2876.34
万元，请说明该笔交易估值的依据及合理性，如采用资产基础法估值，请说明
其不采用收益法估值而本次重大资产重组交易采用收益法估值的原因。请资产
评估机构发表核查意见。（3）请说明此次评估价值与本次重大资产重组评估值
存在重大差异的原因及合理性。请资产评估机构发表核查意见。
【回复】：
27
一、请说明本次重大资产重组交易前，上述人员进行股权转让的原因。李
玉龙与其他股东之间是否存在代持关系。
1、2019 年 7 月股权转让的原因
2019 年 4 月，标的公司召开股东会形成股权转让相关决议，并于 2019 年 7
月办理完毕工商变更登记。本次股权转让主要包括两部分，部分老股东退出以及
李玉龙转让部分股权给核心管理人员，具体情况如下：
（1）吴信、吴涛、杜洪钢、潘立新退出
吴信、吴涛、杜洪钢、潘立新均为标的公司 2001 年成立时的股东，为财务
投资者角色，持股比例较低且未在标的公司任职。上述人员决定在 2019 年退出
标的公司系出于个人投资决策，李玉龙和李苏作为标的公司核心管理人员受让了
上述人员的股权。
（2）李玉龙将所持部分股权转让给周科夫、刘斌、李苏
2019 年 4 月 20 日，标的公司召开股东会并形成决议，同意李玉龙将其所
持部分股权转让给周科夫、刘斌、李苏。周科夫、刘斌、李苏系标的公司核心管
理人员。本次转让股权系标的公司实际控制人李玉龙为稳定公司核心管理人员，
通过股权转让方式提高核心管理人员持股比例。本次股权转让价格为 2.88 元/出
资额，与李玉龙通过北京产权交易中心受让贵州黎阳航空公司股权价格一致。
2、是否存在股权代持
根据交易对方的自然人股东出具的承诺以及对标的公司主要股东的访谈，李
玉龙与其他股东之间不存在代持关系，所持股权不存在权属纠纷。
二、根据交易对价及股权份额测算，此次转让标的公司估值为 2,876.34 万
元，请说明该笔交易估值的依据及合理性，如采用资产基础法估值，请说明其
不采用收益法估值而本次重大资产重组交易采用收益法估值的原因。请资产评
估机构发表核查意见。
2019 年 4 月 20 日，标的公司召开股东会并形成决议，同意股东李玉龙将
其所持深圳华灏部分股权转让给周科夫、刘斌、李苏；同意吴信将其所持深圳华
灏部分股权转让给李苏、杜洪钢、潘立新；同意吴信、吴涛、杜洪钢、潘立新将
其所持深圳华灏部分股权转让给李玉龙。该次交易系自然人股东协议转让，是标
的公司部分股东出于个人投资决策及核心管理人员之间股权结构调整原因进行
28
的股权转让。
经核查，资产评估师认为：该次交易转让系自然人股东协议转让，并未展开
评估，交易定价与本次重大资产重组采用的收益法估值背景不同。
三、请说明此次评估价值与本次重大资产重组评估值存在重大差异的原因
及合理性。请资产评估机构发表核查意见。
2019 年 4 月 20 日，标的公司召开股东会并形成股权转让相关决议，是标
的公司部分股东出于个人投资决策及核心管理人员之间股权结构调整原因进行
的股权转让。股权转让价格是双方协商的结果，并未进行评估。
经核查，资产评估师认为：该次交易转让系自然人股东协议转让，并未展开
评估，交易定价与本次重大资产重组采用的收益法估值背景不同。
问题 8、请说明本次交易对手方 19 名自然人与公司、公司控股股东、实际
控制人李占江、公司 5%以上股东、公司董监高是否存在关联关系，本次是否存
在向关联方输送利益的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
独立财务顾问就本次交易对手方与上市公司及其关联方、上市公司董监高是
否存在关联关系、是否存在向关联方输送利益，查阅了交易对方出具的承诺、股
东调查表，访谈了上市公司董事长、标的公司的管理层和主要股东，并就本次交
易进程、与标的公司的关系向相关人员进行了问询。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对手方 19 名自然人与上市公司、上
市公司控股股东、实际控制人李占江、上市公司持股 5%以上股东、上市公司董
监高之间均不存在关联关系，本次交易不存在向关联方输送利益的情形。
问题 9、草案显示，标的公司的主要竞争对手为工业富联和深圳市华荣科技
有限公司，其中工业富联旗下南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业
有限公司等关联公司的业务与标的公司具有直接竞争关系。（1）请说明南宁富
桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司与工业富联的关联关系。南
宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司、深圳市华荣科技有限
公司是否均为华为总装和测试供应商，并披露华为对其采购金额在华为总装和
29
测试采购中所占比重。（2）请结合以上三家公司与标的公司相同业务板块的营
业收入、营业成本、毛利率、净利率等财务信息，分析说明标的公司与南宁富
桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司、深圳市华荣科技有限公司
相比的竞争优势和劣势。
【回复】：
一、说明南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司与工业
富联的关联关系。南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司、
深圳市华荣科技有限公司是否均为华为总装和测试供应商，并披露华为对其采
购金额在华为总装和测试采购中所占比重。
（一）说明南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司与工
业富联的关联关系
南宁富桂、深圳富桂均为工业富联的全资子公司。
（二）南宁富桂精密工业有限公司、深圳富桂精密工业有限公司、深圳市
华荣科技有限公司是否均为华为总装和测试供应商
南宁富桂、深圳富桂、华荣科技均为华为通信网络设备总装和测试的供应商，
在该领域与标的公司存在直接竞争关系。标的公司的主要产品为通信网络设备和
通信能源产品，但上述竞争对手的经营范围较标的公司更广。公开资料显示，除
通信网络设备外，南宁富桂的产品范围还包括平板电脑、数字照相机、数字电视
机、手机、太阳能电池、太阳能电池组、智能家居、3D 打印机及相关设备等；
深圳富桂的产品范围还包括电路板、机柜、机壳、机箱等；华荣科技的产品范围
还包括天线产品、钣金件等。
（三）华为对其采购金额在华为总装和测试采购中所占比重
公开资料显示，华荣科技 2018 年、2019 年营业收入分别为 19.84 亿元、
24.83 亿元，但未按照业务类型披露收入构成；工业富联的经营范围及客户范围
较广，其年度报告中未单独披露对华为的销售金额，也未单独披露南宁富桂、深
圳富桂的财务数据。
标的公司与华为公司在“Buy and Sell”模式下的销售收入按照净额法确认，
2018 年、2019 年收入金额分别为 3.11 亿元、3.17 亿元。若该模式按照订单金
额统计，2018 年、2019 年确认收入的订单金额分别为 5.13 亿元、8.20 亿元。
30
二、请结合以上三家公司与标的公司相同业务板块的营业收入、营业成本、
毛利率、净利率等财务信息，分析说明标的公司与南宁富桂精密工业有限公司、
深圳富桂精密工业有限公司、深圳市华荣科技有限公司相比的竞争优势和劣势
由于工业富联未单独披露南宁富桂、深圳富桂的财务数据，兴森科技年度报
告仅披露了华荣科技的营业收入、净利润等财务信息，故选取工业富联的合并报
表毛利率、净利率及华荣科技净利率与标的公司进行对比，具体如下：
工业富联 深圳华荣 深圳华灏
项目
2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年
毛利率 8.38% 8.64% 未披露 未披露 7.59% 9.21%
净利率 4.55% 4.07% 3.04% -0.25% -2.33% 0.13%
标的公司的竞争优势包括：（1）标的公司与华为合作有将近 20 年历史，建
立了长期稳定的战略合作关系和良好的沟通渠道，可以及时跟进客户需求，满足
其业务连续性、可视化管理及产品更新换代的要求；（2）标的公司主要生产厂区
位于东莞，紧邻华为南方生产基地，在地理位置上优势明显，有利于进一步扩大
双方的业务合作规模。
标的公司的竞争劣势主要为：相比工业富联和华荣科技，标的公司资产规模
较小，主要依靠自身积累来提升产能，加之业务增长需要大量营运资金的支持，
因此资金不足成为制约标的公司发展的主要瓶颈。
问题 10、草案显示，李玉龙承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方。其
他股东不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。应补偿金额以补偿义务
人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超
过 714 万元。本次交易的业绩承诺方承诺 2020 至 2021 年扣除非经常性损益后
净利润分别为不低于 1,000 万元、1,500 万元、2,250 万元，三年累计不低于 4,750
万元。（1）本次交易对价为 7650 万元，业绩补偿上限为 714 万元。请说明业绩
补偿设置能否达到弥补公司交易损失的目的，是否存在损害上市公司利益的情
形。（2）标的公司 2018 年和 2019 年净利润分别为-725.88 万元、41.23 万元，
请说明业绩承诺方设置上述业绩承诺的合理性。
【回复】：
一、本次交易对价为 7650 万元，业绩补偿上限为 714 万元。请说明业绩补
31
偿设置能否达到弥补公司交易损失的目的，是否存在损害上市公司利益的情形
依照重组办法的相关规定，本次交易中上市公司与交易对方可以根据市场化
原则，自主协商是否采取业绩补偿措施。因此，业绩补偿上限的设置主要是以保
护上市公司利益为出发点，在公平原则的基础上由交易双方谈判达成的结果。
结合标的公司的在手订单、经营情况及所处行业趋势看，公司认为其实现业
绩承诺的可能性较大，其补偿上限能够覆盖的几率较大，对上市公司的利益具有
一定保障。同时，本次交易完成后，业绩承诺人和补偿义务人李玉龙将成为标的
公司的第二大股东，并主要负责标的公司的日常运营。考虑到李玉龙本次转让的
股权比例较低且收益有限，故以其所获对价金额作为补偿上限，虽然不能完全覆
盖本次交易可能造成的潜在损失，但符合风险分担的公平原则，具有合理性。
二、标的公司 2018 年和 2019 年净利润分别为-725.88 万元、41.23 万元，
请说明业绩承诺方设置上述业绩承诺的合理性。
标的公司 2020-2022 年的承诺净利润分别为不低于 1,000 万元、1500 万元
和 2250 万元，公司认为上述业绩承诺水平具有合理性，主要理由如下：
第一、受益于 5G 网络建设和企业数字化转型加速，标的公司主要客户华为
的销售收入和净利润均保持稳定增长。标的公司 2020 年第一季度的订单金额已
较 2019 年同期增长一倍以上，为全年业绩打下了扎实基础，同时相应产品结构
持续优化，使规模效应得以有效发挥。
第二、标的公司是华为公司在通信网络设备总装和测试领域的主要三家供应
商之一，其主要竞争对手工业富联和华荣科技的营收规模和产品类别均优于标的
公司，很大程度上源于二者具有较强的资金实力。标的公司被上市公司收购后将
获得更加广泛的资金支持，从而有实力承接利润率较高的业务。
第三、标的公司曾经是华为的内部创业公司，具有深厚的行业背景和稳定的
客户渠道。华为在 2019 年 5 月正式成立了智能汽车解决方案 BU 并进军充电桩，
来执行面向智能网联汽车的战略。标的公司成为上市公司的控股子公司后，双方
将围绕新能源汽车形成共同应用场景，实现优势互补、发挥协同效应，共同拓展
华为在智能汽车领域的布局。
问题 11、草案显示，标的公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比
32
例为 56.27%，对第一和第二大供应商的采购比例分别为 16.87%和 13.03%， 1）
请结合与前五大供应商的合作历史等，说明标的公司对前五大供应商是否存在
重大依赖，标的公司是否有开发新供应商的能力。（2）第二大供应商深圳市华
阳通机电有限公司曾经为标的公司的关联方。请说明标的公司与深圳市华阳通
机电有限公司的机构、业务、人员等的独立性，以及双方关联交易定价的公允
性。（3）请说明除深圳市华阳通机电有限公司外，其余四大供应商龙光电子集
团有限公司、深圳兴奇宏科技有限公司、台达电子（东莞）有限公司、荣丰供
应链股份有限公司目前以及 2001 年以来是否与标的公司存在关联关系。请财务
顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请结合与前五大供应商的合作历史等，说明标的公司对前五大供应商
是否存在重大依赖，标的公司是否有开发新供应商的能力。
1、标的公司对前五大供应商不存在重大依赖
在华为通信网络设备产业链中，华为、EMS 服务商、原材料供应商已经形
成了战略合作、联合创新、合作共赢、利益分享的成熟机制。华为作为产业链中
的核心成员，力求避免单一来源供应商的采购方案，减少由于单一供应商的供应
中断或者产品质量问题对产品供应和交付造成的影响。因此，华为出于保密、安
全、质量、成本控制等方面的考虑，通信网络设备总装和测试所需的部分物料由
华为公司采取“Buy and Sell”模式提供给标的公司，其他物料由标的公司根据
华为的品控要求在其合格供应商中采购。同时华为注重建立与核心供应商的战略
伙伴关系，与关键供应商签订长期供应保障协议，锁定产能和供应能力，保障瓶
颈物料的供应安全。
2019 年 度标 的 公 司对 前 五 大供 应 商的 采 购 金额 占 采购 总 额 的比 例 为
56.27%，上述供应商均为华为在相关产品领域的合格供应商，标的公司与前五
大供应商的合作历史与上述供应商进入华为公司合格供应商体系的时间及在产
业链中的份额密切相关。因此，标的公司前五大供应商采购金额占比较高是华为
采购战略及产业链分工的客观结果，标的公司对前五大供应商不存在重大依赖。
2、标的公司是否有开发新供应商的能力
在华为通信网络设备产业链中，EMS 服务商基于长期合作形成的专业分工、
33
互利共赢模式，适应了产业链中核心成员华为对合格供应商的严格管控，可以有
效降低供应商选择成本，构筑安全、可靠、有相对竞争优势的健康产业链，符合
行业发展趋势。因此，标的公司主要材料向华为产业链中的合格供应商采购，具
有合理的行业背景。随着标的公司经营规模的扩大以及未来华为新产品的导入，
标的公司在产业链中的地位和采购议价能力也将逐步提高，具备自主开发新供应
商的能力。
二、第二大供应商深圳市华阳通机电有限公司曾经为标的公司的关联方。
请说明标的公司与深圳市华阳通机电有限公司的机构、业务、人员等的独立性，
以及双方关联交易定价的公允性。
深圳市华阳通机电有限公司（以下简称“华阳通”）系标的公司原控股股东
贵州黎阳航空公司控制的公司。2018 年 12 月，贵州黎阳航空公司将其所持标的
公司 55.2%的股权转让给李玉龙后，贵州黎阳航空公司不再持有标的公司股权，
华阳通不再是标的公司的关联方。
华阳通为华为公司在相关产品领域的合格供应商，标的公司向其采购的规模
与其在华为公司合格供应商体系的地位及在产业链中的份额密切相关。因此，标
的公司与华阳通的合作系双方在华为公司产业链中的分工协作关系，双方在机构、
业务、人员方面保持独立，关联交易定价公允，具体情况如下：
1、机构独立
标的公司已建立了独立完整的内部经营管理机构，依照法律、法规和公司章
程独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。因此，标的公司与华阳通之间在机构设置上相互独立。
2、业务独立
标的公司主要从事通信网络设备总装和测试，拥有完整的法人财产权和独立
的采购、生产、销售体系，能够面向市场独立经营、独立决策、独立核算，独立
承担责任和风险，标的公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。因此，标的公司与华阳通之间在业务上相互独立。
3、人员独立
标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在华阳通任职
或领薪。标的公司员工与标的公司签订劳动合同，与华阳通之间相互独立。因此，
34
标的公司与华阳通之间在人员上相互独立。
4、双方关联交易定价的公允性
双方关联交易的定价模式主要有两种：
（1）华为公司指定相关物料的供应商、采购价格及采购比例，在该模式下，
双方交易按照华为公司指定的价格和采购比例进行，交易价格依据华阳通相关产
品在华为公司的中标价格，系产业链内各公司通过商业谈判和竞争确定的价格，
因此双方关联交易定价公允。
（2）标的公司在华为公司合格供应商清单中采购生产所需物料，华为公司
不指定采购价格和采购比例。在该模式下，如华阳通为华为公司在相关产品领域
的合格供应商，标的公司会向其询价，并与华为目标价进行比较，交易价格最终
参考华为目标价进行确定。因此，该模式下交易价格通过双方市场化询价比价确
定，交易价格公允。
三、请说明除深圳市华阳通机电有限公司外，其余四大供应商龙光电子集
团有限公司、深圳兴奇宏科技有限公司、台达电子（东莞）有限公司、荣丰供
应链股份有限公司目前以及 2001 年以来是否与标的公司存在关联关系
根据标的公司及相关人员的说明，经查询公开资料，除华阳通外，其余四大
供应商龙光电子集团有限公司、深圳兴奇宏科技有限公司、台达电子（东莞）有
限公司、荣丰供应链股份有限公司目前以及 2001 年以来与标的公司不存在关联
关系。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司与前五大供应商的合作历史与上述供应商进入华为公司合格供
应商体系的时间及在产业链中的份额密切相关，标的公司前五大供应商采购金额
占比较高是华为采购战略及产业链分工的客观结果，标的公司对前五大供应商不
存在重大依赖。
2、标的公司与华阳通在机构、业务、人员等方面相互独立，双方关联交易
定价公允。
3、除华阳通外，其余四大供应商龙光电子集团有限公司、深圳兴奇宏科技
有限公司、台达电子（东莞）有限公司、荣丰供应链股份有限公司目前以及 2001
35
年以来与标的公司不存在关联关系。
问题 12、草案显示，2019 年末，标的公司应收账款账面价值较 2018 年末
增长 66.99%，主要系 2019年下半年收入增长幅度较大导致应收账款相应增长。
请结合 2019 年四个季度收入确认情况、订单情况、以及产品交付情况等说明
2019 年下半年是否存在突击确认收入情形，并报备 2019 年第四季度订单、产
品验收单。请会计师和财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
1、结合 2019 年四个季度收入确认情况、订单情况以及产品交付情况等说
明 2019 年下半年是否存在突击确认收入情形
（1）标的公司 2019 年四个季度收入确认情况
单位：万元
期间 2019 年度 2018 年度
一季度 5,993.56 6,347.12
二季度 6,172.21 7,346.29
三季度 7,511.67 8,608.80
四季度 12,052.70 8,804.20
合计 31,730.14 31,106.40
（2）标的公司 2019 年订单情况以及产品交付情况
单位：万元
期间 当期新增订单金额 当期交付并签收金额
一季度 12,329.84 16,228.18
二季度 21,796.99 15,816.60
三季度 33,621.61 19,408.19
四季度 48,192.30 30,521.45
合计 115,940.74 81,974.42
【注】：当期新增订单金额系当期新签订的订单金额，不包含上期已签订尚未执行完毕
的订单。
标的公司主要客户为华为公司。华为出于保密、安全、质量、成本控制等方
面的考虑，通信网络设备总装和测试所需的部分物料由华为公司采取“Buy and
Sell”模式提供给标的公司。“Buy and Sell”模式下的交易标的公司按照净额法
36
确认收入，但是华为公司采购订单按照销售全额下达给标的公司，因此标的公司
订单金额与收入金额存在差异。
由于标的公司所处 EMS 行业在订单及收入上具有一定的季节性特征，每年
的第一、二季度为传统淡季，第三季度开始进入销售旺季，第四季度为出货高峰。
由于上半年受春节等因素影响，本行业企业通常每年下半年的销售收入普遍高于
上半年。2019 年下半年收入增长幅度较大导致应收账款相应增长，符合行业季
节性规律。
综上，标的公司 2019 年下半年收入增长幅度较大与标的公司订单增长情况
和行业季节性特征相符，不存在突击确认收入的情形。
2、报备 2019 年第四季度订单、产品验收单
上市公司已按照要求报备 2019 年第四季度订单、产品验收单。
3、会计师和财务顾问核查意见
经核查，会计师和独立财务顾问认为：标的公司 2019 年下半年收入增长幅
度较大与标的公司订单增长情况和行业季节性特征相符，不存在突击确认收入的
情形。
问题 13、草案显示，标的公司 2018、2019 年采购金额分别为 23,026.88
万元、22,581.78 万元，服务器等通信设备分别为 1,036.21 个、949.07 个，请
说明在产量增加的背景下采购金额降低的原因和合理性。
【回复】：
标的公司主要客户为华为公司，华为出于保密、安全、质量、成本控制等方
面的考虑，通信网络设备总装和测试所需的部分物料由华为公司采取“Buy and
Sell”模式提供给标的公司，其他物料由标的公司根据华为公司质量及品质的要
求在其合格供应商中采购。在“Buy and Sell”模式下的交易，标的公司按照净
额法确认收入，因此“Buy and Sell”模式下的采购不作为采购金额统计。
报告期内，“Buy and Sell”模式下的采购如作为采购金额统计，标的公司
报告期内采购总额及变化情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年
考虑“Buy and Sell”模式的采购总额 89,928.84 45,529.73
37
其中：“Buy and Sell”模式的采购金额占比 74.89% 49.42%
不考虑“Buy and Sell”模式的采购总额 22,581.78 23,026.88
根据上表数据，“Buy and Sell”模式下的采购如作为采购金额统计，2019
年标的公司采购金额较 2018 年增长 97.52%，2019 年“Buy and Sell”模式的
采购金额占比为 74.89%，较 2018 年上升 25.47%。
综上，报告期内标的公司在产量增加的背景下采购金额降低是由于收入确认
方式和不同采购模式下采购金额占比变动所导致，具有合理性。
问题 14、标的公司 2019 年研发费用为 1,339.81 万元，同比下降 34.71%。
请补充披露标的公司研发人员数量、学历背景、从业经验等，并说明研发费用
下降的具体原因。
【回复】：
1、标的公司研发人员数量、学历背景、从业经验
截至 2019 年末，标的公司拥有研发人员共 81 名，其中本科及以上学历研
发人员 23 人，专科学历研发人员 58 人。标的公司的核心技术人员吕远辉和刘
斌从业年限均超过 15 年，具有专业技术背景和丰富从业经验，具体情况如下：
刘斌，男，毕业于北京农业工程大学（现中国农业大学），1996 年 4 月至
2001 年 5 月，先后担任华为技术有限公司结构设计工程师、高级工程师、基础
部标准模块组经理，并在工作中产生两项实用新型专利（第一设计人）；2001 年
5 月至今，先后担任深圳华灏采购部科长、采购部经理、工程部经理、副总经理。
吕远辉，男，毕业于西安科技大学电气工程及其自动化专业，2004 年 8 月
至 2005 年 5 月，担任深圳市振华重大电气有限公司电气工程师，负责无人监控
变电站电气保护设备联调以及现场开局验收；2005 年 7 月至今，先后担任深圳
华灏调测工艺组长、工程部副经理和工程部经理，主要致力于提升作业人员效率、
瓶颈工站优化、改善线体平衡率；推行 IT 化，实现 BOM 一键导入，在线称重；
推行循环式生产布局，提高入库、领料工作效率，缩短加工周期；引入自动化设
备、工具；推动改善提升厂内耗材成本等。
2、研发费用下降的具体原因
标的公司研发费用主要由直接为研发活动发生的人工费用、消耗材料以及用
于研发活动的机器设备和建筑物的折旧费和其他相关费用组成。标的公司研发项
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目周期不固定，导入新品种前期是研发投入高峰期，且每个项目研发过程中所需
要消耗的物料并非随着项目研发的时间进度而均匀投入。2019 年度研发项目较
2018 年度有所减少，以及项目周期所耗用的材料减少，导致 2019 年研发费用
下降。
上市公司已就上述事项在《重组报告书（修订稿）》“第八节 董事会就本次
交易对上市公司影响的讨论与分析/五、标的公司财务状况及盈利能力分析/（五）
盈利能力分析”进行了补充披露。
问题 15、标的公司 2018 年和 2019 年毛利率分别为 7.59%、9.21%，请说
明 2019 年毛利率较 2018 年提高的原因及合理性。
【回复】：
报告期内，标的公司各业务类别收入、毛利率及变动情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
收入 毛利率 毛利率变动 收入 毛利率
运营商网络设备 11,817.73 5.20% 2.19% 17,874.23 3.01%
企业网络设备 2,592.84 11.77% 3.43% 2,785.94 8.34%
通信能源产品 6,922.46 7.17% -6.30% 3,970.80 13.48%
其他 9,884.25 12.49% 0.31% 5,808.04 12.19%
主营业务收入小计 31,217.28 8.49% 1.88% 30,439.01 6.62%
其他业务收入小计 512.86 52.73% 0.64% 667.39 52.09%
营业收入合计 31,730.14 9.21% 1.62% 31,106.40 7.59%
报告期内，标的公司运营商网络设备、企业网络设备毛利率有所上升，主要
原因为：（1）随着标的公司业务规模的扩大，在供应链中的议价能力有所提升，
因此原材料采购价格有所下降；（2）该类产品产量及销量上升，生产规模扩大，
单位产品分摊的制造费用有所下降。
报告期内，标的公司通信能源产品毛利率有所下降，主要原因为 2019 年通
信能源产品种类和规模扩大，由于不同种类通信能源产品的包装规格和包装材料
差别较大，因此报告期内通信能源产品的毛利率有所波动。标的公司通信能源产
品的业务模式为华为公司来料加工，主要材料由华为公司提供，标的公司采购包
装材料等辅料加工后销售给华为公司。由于不同物料代码的通信能源产品包装规
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格及材料价格差别较大，2019 年单位产品的包装材料成本较高，导致 2019 年
毛利率较 2018 年有所下降。
报告期内，标的公司主营业务收入中其他产品主要为路由器、光模块等，毛
利率相对稳定。
报告期内，标的公司其他业务收入主要为材料销售收入、租赁收入等，毛利
率无大幅波动。
问题 16、草案显示，标的公司通过法院司法拍卖的方式取得了广东佳彩数
码科技有限公司名下位于松山湖北部工业城的科研用地及地上在建工程（未完
工），该项目包含土地一块，土地使用权总面积 14,536 平方米。截至本报告书
签署日，上述土地正在办理过户手续。请说明该项目土地性质、土地和地上建
筑物状态、购买价格，评估价值、款项支付进度、目前过户进展，会计处理方
式、购买土地和房屋的背景和原因等具体情况。
【回复】：
1、该项目土地性质、土地和地上建筑物状态、购买价格，评估价值、款项
支付进度、目前过户进展
根据《土地出让合同》和东莞市国土资源局出具的相关文件，拍卖资产的土
地面积为 14,536 平方米，土地性质为国有建设用地。截至目前，土地和地上建
筑物正处于闲置状态。根据深圳市世联土地房地产评估有限公司出具的《房地产
估价报告》（世联估字 DG2018H（2）060008 号），上述全部资产评估价值为
4,088.76 万元。深圳华灏经多轮竞拍最终的购买价格为 7,188.76 万元，相关款
项已经支付完毕。
由于办理土地过户涉及税务核算和管委会审查，截止目前，深圳华灏正在按
照当地政府部门的要求办理相应的过户手续，预计 2020 年 6 月底完成上述资产
的过户。
2、会计处理方式
由于土地过户尚在办理中，因此支付的相关价款在 2019 年末作为其他非流
动资产列报。
3、购买土地和房屋的背景和原因
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东莞市松山湖科技产业园区是 2001 年 11 月经广东省人民政府批准设立的
高新技术产业开发区，已经建成了包括生产力促进基地、留学人员创业园、国家
电子信息产业基地在内的多个科技创新载体，吸引了包括华为在内的大批高科技
企业。
广东佳彩数码科技有限公司名下位于松山湖北部工业城的土地及地上在建
工程（以下简称“拍卖资产”）位于东莞市松山湖北部工业城科技五路，距离华
为南方生产基地仅数百米，该区位优势非常有利于标的公司与华为的合作。此外，
标的公司目前经营以租赁土地厂房为主，希望取得拍卖资产拥有自己的总部及产
研基地，并进一步利用松山湖科技产业园区的科研优势提升公司的创新能力。
问题 17、你公司 2019 年年度报告显示，公司截至 2019 年 12 月 31 日货
币资金余额为 5703.18 万元，其中银行存款 3193.46 万元，库存现金 8.12 万元，
开具银行承兑汇票缴纳的保证金 2501.6 万元，你公司资产负债率 82.41%。本
次重大资产重组交易对价 7650万元。请说明公司支付本次交易对价的资金来源，
如为融资，请结合公司现金流情况、短期营运资金安排、长期投融资计划、偿
债能力等说明融资支付本次对价是否会进一步提高公司资产负债率、短期是否
面临流动性风险。
【回复】：
本次重大资产重组交易对价 7,650 万元，上市公司支付本次交易对价的资金
来源为上市公司自有资金及自筹资金。目前上市公司银行授信额度较为充足，并
计划通过银行贷款和实际控制人借款等方式进一步补充资金储备。
上市公司 2019 年度经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流
量净额和筹资活动产生的现金流量净额分别为-42,034.28 万元、-2,625.61 万元
和 27,366.21 万元。为应对新能源汽车市场因补贴政策调整带来的不利影响，上
市公司在开源节流的基础上，目前已从多家合作银行取得授信额度以满足短期营
运资金需求。同时，上市公司拥有较为通畅的资本市场融资渠道，未来将结合自
身资金状况、财务结构、融资成本等多方面情况拟定具体融资计划，以满足公司
资本性支出需求。
综上，上市公司通过融资支付本次对价在短期内会进一步提高公司资产负债
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率，但考虑到目前上市公司融资渠道较多，加之日常经营中客户的回款，可以满
足上市公司营运资金的需求，上市公司目前未面临流动性风险。
问题 18、草案显示，标的公司有杰出的管理团队，经过多年的锻炼培养，
造就了一支年富力强、有知识、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的
磨练，已经成长成熟。请补充披露标的公司员工总数及构成，管理团队人员数
量、学历背景、从业经历等。另外，草案显示，本次交易对手方叶皓明 2016 年
至 2019 年 12 月担任标的公司部门经理，2019 年 12 月至今自由职业；罗云 2018
年 11 月至 2020 年 1 月担任标的公司行政采购、物流部经理，2020 年 2 月至今
自由职业。请说明以上人员在本次交易前离职的原因，以及离职对管理团队稳
定性的影响。
【回复】：
一、请补充披露标的公司员工总数及构成，管理团队人员数量、学历背景、
从业经历等
1、标的公司员工总数及构成
报告期各期末，标的公司员工人数及人员构成情况如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
类别
人数 占总员工比例 人数 占总员工比例
销售人员 13 1.37% 15 2.04%
采购人员 5 0.53% 7 0.95%
生产人员 821 86.51% 601 81.88%
研发人员 81 8.54% 82 11.17%
财务人员 4 0.42% 5 0.68%
行政人员 25 2.63% 24 3.27%
总计 949 100.00% 734 100.00%
由上表可知，随着业务规模的不断增长，标的公司员工人数也相应增加。
2、管理团队人员情况
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司管理人员 21 人，大部分拥有本科及以
上学历，具有与电子制造服务业相关的从业经历。其中核心管理人员李玉龙、周
科夫和刘斌的从业经验均超过 15 年，拥有丰富的管理经验。具体情况如下：
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李玉龙，男，1969 年生，无境外居留权，毕业于南昌航空大学无损检测专
业，1992 年至 1995 年担任航空部 322 飞机制造厂工程师；1995 年至 2001 年
担任华为技术有限公司高级工程师；2001 年至今，先后担任深圳华灏总经理、
董事长，拥有丰富的管理经验和专业知识。
周科夫，男，1963 年生，无境外居留权，毕业于大连理工大学机械专业，
2003 年至 2018 年担任深圳市致远机电有限公司总经理；2018 年 10 月至今担
任深圳华灏副总经理，拥有丰富的管理经验。
刘斌，男，1970 年生，无境外居留权，毕业于北京农业工程大学（现中国
农业大学），1996 年 4 月至 2001 年 5 月，先后担任华为技术有限公司结构设计
工程师、高级工程师、基础部标准模块组经理，并在工作中产生两项实用新型专
利（第一设计人）；2001 年 5 月至今，先后担任深圳华灏采购部科长、采购部经
理、工程部经理、副总经理。
上市公司已就上述事项在《重组报告书（修订稿）》“第四节/五/（十）标的
公司员工情况”进行了补充披露。
二、请说明以上人员在本次交易前离职的原因，以及离职对管理团队稳定
性的影响
本次交易对手方叶皓明、罗云并非标的公司的核心管理团队成员，前者离职
系出于转行创业等个人原因，后者系家庭原因主动申请离职，上述人员离职不会
对管理团队稳定性造成影响。本次交易后，标的公司核心管理人员李玉龙、周科
夫、刘斌等仍保留部分股权和相应的管理职位，标的公司核心管理团队保持稳定。
问题 19、2020 年 3 月 9 日，你公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性
公告》，2 月 3 日至 3 月 9 日，公司股价累计涨幅 22.28%。请说明本次重大资
产重组保密情况和内幕知情人情况，自查内幕知情人在公告披露前 6 个月交易
你公司股票情况。
【回复】：
公司及交易对方就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效
的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终。现
公司就本次交易采取的保密情况及内幕知情人情况具体说明如下：
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1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，自筹划本次交易方案至
本次重组事项首次披露期间，公司严格控制内幕信息知情人范围，仅有公司董事
长、标的公司总经理及部分核心工作人员知悉相关敏感信息。
2、公司和交易对方为顺利完成本次交易，聘请了独立财务顾问、律师事务
所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述机构签署了保密协议。
在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并向深圳证券
交易所报送了内幕信息知情人名单。公司按照相关规定制作了《交易进程备忘录》，
持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及
人员签字确认。
3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等相关法律法规的要求，公司已向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交申请，对内幕信息知情人买卖公司
股票的情况进行查询，并取得中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》。同时本次重组的相关各方及中介机构对内幕知情人及其关联人在公
司本次重组事项首次公告日前 6 个月（即 2019 年 9 月 6 日至 2020 年 3 月 6 日）
买卖上市公司股票的情况进行了自查，确认除海通证券全资子公司上海海通证券
资产管理有限公司基于公开数据进行组合投资、量化投资而少量交易越博动力股
票外，其他内幕知情人员在上述期间不存在买卖越博动力股票的行为。
综上，公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕
信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的
行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京越博动力系统股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对南京越博动力系统股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
南京越博动力系统股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
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