中联资产评估集团有限公司
            对南京越博动力系统股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对南京越博动力系统股份有限公司的

                 重组问询函》的回复之核查意见


深圳证券交易所创业板公司管理部:


    贵部于 2020 年 5 月 26 日下发了《关于对南京越博动力系统股份有限公司的
重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 4 号），南京越博动力系
统股份有限公司（以下简称上市公司）组织对反馈意见进行了回复，中联资产评
估集团有限公司作为本次交易的评估机构，就上市公司对贵部所提问题的回复进
行了认真核查，现针对上市公司《审核意见回复》之核查意见附后，请予审核。

    8. 回函显示，报告期内标的公司通过法院司法拍卖的方式取得了广东佳彩
数 码科技 有限公 司名 下位于 松山湖 北部工 业城的 土地， 土地 使用权 总面积
14,536 平方米，购买价格为 7,188.76 万元，标的公司目前经营以租赁土地厂房

为主，希望取得拍卖资产拥有自己的总部及产研基地，并进一步利用松山湖科
技产业园区的科研优势提升公司的创新能力。重大资产重组报告书（草案）显
示，标的公司收益法评估将该土地价值列于长期股权投资项下，即未在母公司
经营性收益预测中予以考虑。请说明在该土地为产研需要的前提下，标的公司
经营性资产的价值未考虑该土地的价值，而作为非经营性资产单独核算，进而

大幅提升标的公司估值的原因及合理性。请评估师核查并发表意见。

    标的公司将拍卖取得土地作为非经营性资产单独核算主要原因如下：
    1、拍卖取得土地作为非经营性资产考虑更加谨慎

    拍卖取得土地计划用作产研基地，距正式投用尚需要一段时间，未来产研具
体应用方向尚未规划清晰，管理层尚无法准确估算其现金流情况，因此本次盈利
预测中，未考虑拍卖资产作为总部及产研基地后对于标的公司产品结构、产品利
润及产品价格的影响，盈利预测均按照标的公司现有已经确定的经营模式预测。
    拍卖取得土地购买价格为 7,188.76 万元，收益法评估将该土地列于对子公
                                     1
司的长期股权投资项下，长期股权投资评估价值为 9,245.08 万元，相较购买价
格并未出现大幅增值。
       2、未来盈利预测已考虑产值扩增所需的经营场地

       2020 年上半年，为应对产值规模增长对生产场地的需求，标的公司新增租
赁生产经营场地近 40,000.00 平方米，未将拍卖取得土地用于未来扩产使用，新
增租赁具体情况如下：
序号         出租人           承租人             房屋坐落         建筑面积（平方米）
        东莞市大朗镇长塘   深圳市华灏机电   东莞市大朗镇长塘社
 1                                                                       16,370.00
        股份经济联合社       有限公司       区第一工业区 88 号
        东莞市大朗镇长塘   深圳市华灏机电   东莞市大朗镇长塘社
 2                                                                       22,948.70
        股份经济联合社       有限公司       区第一工业区 118 号

       本次盈利预测已充分考虑了生产场地租赁对于经营的影响，新增租赁场地可
满足未来盈利预测中生产经营场地的要求。
       综上，标的公司取得的拍卖资产作为非经营性资产单独核算具有合理性。
       经核查，评估师认为:

       公司已披露及分析说明标的公司取得的拍卖资产作为非经营性资产单独核
算具有合理性。相关披露及分析具有合理性。




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    （此页无正文，为中联资产评估集团有限公司对南京越博动力系统股份有限

公司关于深圳证券交易所《关于对南京越博动力系统股份有限公司的重组问询函》
的回复之核查意见盖章页）




                                          中联资产评估集团有限公司

                                               2020 年 6 月 1 日




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