长城证券股份有限公司
             关于南京越博动力系统股份有限公司
                 控股股东、实际控制人为公司回购
             渭南新能源汽车动力系统项目的股权
                  提供担保暨关联交易的核查意见




    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京
越博动力系统股份有限公司（简称“越博动力”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020

年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对
公司控股股东、实际控制人李占江为公司回购渭南新能源汽车动力系统项目的股
权提供担保暨关联交易进行了核查，发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易概况

    公司拟在渭南高新区建设新能源汽车动力系统基地项目。根据相关协议，渭
南市新能源汽车产业发展基金（有限合伙） 以下简称“渭南新能源汽车基金”）
拟出资人民币 40,000 万元（大写：人民币肆亿元整，最终以实际为准）与公司
在渭南高新区共同组建新能源汽车动力系统基地项目公司。项目投资期限不超过
五年，退出方式为：（1）公司于投资期限届满前回购渭南市新能源汽车产业发展
基金（有限合伙）所持项目公司的股权；（2）在投资期内，若上市公司启动定向
增发，遵循市场化原则下，渭南市产业投资基金有限公司及其相关方享有参与定
向增发的优先权。公司控股股东、实际控制人李占江为上述退出方式（1）回购
提供免费无限连带责任担保，担保期限自基金支付之日起至公司回购项目公司全
部股权之日止。
    （二）审议程序

    公司于 2020 年 7 月 20 日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人给公司提供免费关联担
保的议案》，董事会表决此议案时，李占江作为关联董事回避表决。独立董事发
表了同意的独立意见。

    （三）本交易构成关联交易

    李占江为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，本交易构成关联交易。

    （四）本次交易不构成重大资产重组

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。


     二、关联人介绍和关联关系

    李占江，现任公司董事长、总经理，是公司的控股股东、实际控制人，属于
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》7.2.5（一）、（二）规定
的关联自然人。截至目前，李占江持有公司股份 2,977.52 万股，占公司总股本的
37.93%。其中直接持有公司股份 2,226.02 万股，占公司总股本的 28.36%，通过
南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙
企业（有限合伙）间接持有公司股份 751.50 万股，占公司总股本的 9.57%。李占
江累计已质押直接持有的股份 1,015.96 万股，占公司总股本的 12.94%。


     三、关联交易主要内容

    本项关联交易为公司控股股东、实际控制人李占江为渭南高新区建设新能源
汽车动力系统基地项目投资期限届满前（项目投资期限不超过五年）公司回购渭
南新能源汽车基金所持项目公司的股权提供无限连带责任担保。


     四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、上述项目建设有利于公司扩大生产经营，对公司发展有着积极的作用，
具有必要性和合理性。项目回购价款合理（为投资本金加年化 6%的收益再扣除
已经支付的收益），控股股东、实际控制人对上述回购提供免费担保，不会对公
司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    2、本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，
公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。


       五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

金额

    2020 年年初至本公告披露之日，李占江先生及其夫人李莹女士累计为公司
提供免费关联担保的总金额为 394,214,000.00 元；2020 年年初至本公告披露之
日，李占江先生累计借款给公司的金额为 56,600,892.00 元。


       六、监事会审核意见

    监事会认为：上述项目建设有利于公司扩大生产经营，对公司发展有着积极
的作用，具有必要性和合理性。项目回购价款合理（为投资本金加年化 6%的收
益再扣除已经支付的收益），控股股东、实际控制人对上述回购提供免费担保，
不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意该议
案。


       七、独立董事意见

    上述项目建设有利于公司扩大生产经营，对公司发展有着积极的作用，具有
必要性和合理性。项目回购价款合理（为投资本金加年化 6%的收益再扣除已经
支付的收益），控股股东、实际控制人对上述回购提供免费担保，不会对公司独
立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司董事会审议本关联
交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合
有关法律法规的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。


       八、保荐机构核查意见

    长城证券股份有限公司对控股股东、实际控制人为公司回购渭南新能源汽车
动力系统项目的股权提供免费关联担保事项进行了核查，查阅了相关协议、公司
董事会材料、独立董事意见以及监事会材料。

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司上述关联交易事项系公司正常经营活动需要，不存在损害公司和公
司非关联股东及中小股东的利益；

    2、该关联交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，相关关联
董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；

    3、本次关联交易事项经公司独立董事发表了独立意见；

    4、本次关联交易事项已经公司第二届监事会第十六次次会议审议通过。

    综上所述，长城证券认为本次关联交易事项符合公司正常经营活动需要，不
存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序
符合有关法律法规的规定，长城证券对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限
公司控股股东、实际控制人为公司回购渭南新能源汽车动力系统项目的股权提供
担保暨关联交易的核查意见》）之签章页）




保荐代表人：
                   林文茂                       陶映冰




                                                 长城证券股份有限公司


                                                      2020 年 7 月 20 日