越博动力：长城证券股份有限公司关于公司转让权益资产暨关联交易的核查意见2020-08-28
长城证券股份有限公司
关于南京越博动力系统股份有限公司
转让权益资产暨关联交易的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京
越博动力系统股份有限公司（简称“越博动力”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对
公司转让权益资产暨关联交易进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概况
公司持有南京邦盛越创新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“邦
盛越创基金”）认缴出资额 2,000 万元、实缴出资额 800 万元之财产份额。公司
拟以 800 万元为对价转让所持有的邦盛越创基金的上述财产份额给南京邦盛投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦盛合伙”）。
（二）审议程序
公司于 2020 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于转让权益资产暨关联交易的议案》，本议案不
涉及关联董事回避表决，相关关联监事对此项议案回避表决。独立董事发表了同
意的独立意见。
（三）本交易构成关联交易
公司监事郜翀为邦盛合伙股东、共同实际控制人及执行事务合伙人，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，邦盛合伙为
公司关联法人，上述交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320100302405337U
3、执行事务合伙人：郜翀
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立日期：2014 年 12 月 10 日
6、注册资本：1,200 万元
7、住所：南京市建邺区江东中路 230 号华泰广场 3 号楼 7 楼
8、主要投资领域及经营范围：投资管理；实业投资。
9、主要股东和实际控制人：股东为自然人郜翀、凌明圣、郭小鹏；共同实
际控制人为郜翀、凌明圣。
10、2019 年度邦盛合伙营业收入 0 元，净利润 430.85 元；截至 2020 年 6
月 30 日，邦盛合伙净资产 10,853,179.83 元。
11、关联关系说明：公司监事郜翀为邦盛合伙股东、共同实际控制人及执行
事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有
关规定，邦盛合伙为公司关联法人。
12、经查询，郜翀不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司所持有的邦盛越创基金认缴出资额 2000 万元、实
缴出资额 800 万元之财产份额。邦盛越创基金基本情况如下：
1、主要股东及各自持股比例
合伙人 统一社会信用代码/身份证 认缴出资额
合伙人名称/姓名 占比
类别 号码 （万元）
普通合 南京邦盛赢新创业投资合
91320105MA1Y0PE74D 100 1.33%
伙人 伙企业（有限合伙）
有限合 南京越博动力系统股份有限
913201005935103638 2,000 26.67%
伙人 公司
有限合 南京市建邺区科技创新基金
91320105MA1XXLNB21 2,000 26.67%
伙人 有限责任公司
有限合 江苏瑞业股权投资基金管理
91320102070737323Q 1,900 25.33%
伙人 有限公司
有限合
项瞻波 330321197405162718 1,500 20.00%
伙人
2、主营业务：新能源产业投资；信息技术产业投资；先进制造产业投资；
创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股
权进行投资以及相关服务。
3、注册资本：7,500 万元人民币
4、设立时间：2019 年 4 月 19 日
5、注册地：南京市建邺区江心洲贤坤路 1 号科创中心 2 楼 220-82 号
6、优先购买权规定：根据邦盛越创基金《合伙协议》规定，有限合伙人向
合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人
有优先购买权。本次关联交易，应取得其他合伙人放弃优先购买权后方可转让。
7、最近一年及最近一期财务数据
单位：元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 30,602,330.10 30,601,412.60
负债总额 - -
应收款项总额 - -
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） - -
净资产 30,602,330.10 30,601,412.60
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月
营业收入 - -
营业利润 917.50 1,412.60
净利润 917.50 1,412.60
经营活动产生的现金流量净额 917.50 1,412.60
8、经查询，邦盛越创基金不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易对价为 800 万元，即公司对邦盛越创基金的实缴出资额 800
万元；上述财产份额在“其他权益工具投资”项目列示，账面价值为 800 万元。
鉴于基金所投资项目尚处于早期阶段，并结合邦盛越创基金最近一年及一期财务
数据，未来盈利与否存在不确定性，经友好协商，本次转让为平价转让。公司独
立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
五、关联交易主要内容
1、交易双方：公司和南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）
2、成交金额：800 万元
3、支付方式：现金支付
4、支付期限：协议生效后 10 日内
5、协议生效条款：经双方有权利的内部决策审议通过后，双方签字盖章后
生效。
本次关联交易经公司董事会审议通过后，将授权公司经营管理层签署相关协
议及办理相关手续。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、鉴于基金具有投资周期长、流动性较低的特点，短期内不能为公司创造
效益，结合公司现阶段实际情况，公司决定转让基金份额，集中精力专注于主营
业务，符合公司现阶段的经营战略。
2、本次交易完成后，公司所持有的邦盛越创基金财产份额将不再纳入“其
他权益工具投资”项目核算，不会对公司业务和财务方面造成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
金额
2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0
元。
八、监事会审核意见
监事会认为：本次关联交易有利于公司集中精力专注于主营业务，符合公司
现阶段的经营战略；交易价格合理，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存
在损害公司和其他股东利益的情形，同意该议案。相关关联监事对此项议案回避
表决，非关联监事投赞成票。
九、独立董事意见
本次关联交易有利于公司集中精力专注于主营业务，符合公司现阶段的经营
战略；交易价格合理，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司和
其他股东利益的情形；会审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
长城证券股份有限公司对公司转让邦盛越创基金的财产份额事项进行了核
查，查阅了相关协议、公司董事会材料、独立董事意见以及监事会材料。
经核查，保荐机构认为：
1、公司上述关联交易事项系公司正常经营活动需要，有利于公司集中精力
专注于主营业务，符合公司现阶段的经营战略，不存在损害公司和其他股东的利
益；
2、该关联交易已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次关联交易事项经公司独立董事发表了独立意见；
4、本次关联交易事项已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，相关
关联监事对此项议案回避表决，非关联监事投赞成票。
综上所述，长城证券认为本次关联交易事项符合公司正常经营活动需要，有
利于公司集中精力专注于主营业务，符合公司现阶段的经营战略，不存在损害公
司和其他股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，长
城证券对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限
公司转让权益资产暨关联交易的核查意见》）之签章页）
保荐代表人：
林文茂 陶映冰
长城证券股份有限公司
2020 年 8 月 28 日
