越博动力：长城证券股份有限公司关于公司对外提供财务资助的补充核查意见2020-12-07
长城证券股份有限公司
关于南京越博动力系统股份有限公司
对外提供财务资助的补充核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为南京
越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”、“上市公司”、“公司”）
创业板首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定和规范性文件的要求，对越博动力对外提供财务资助部分事项进行了审慎核查，
核查情况如下：
一、对外提供财务资助概述
公司于 2020 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于<南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，公司以支付现金方式购买李玉龙等 19 名自然人持有的深圳
市华灏机电有限公司（以下简称“华灏机电”或“被资助公司”）51%股权（以
下简称“本次交易”），本次交易合计对价为 7,650.00 万元，具体内容详见公司于
2020 年 4 月 27 日在巨潮资讯网上发布的公告。
本次交易相关协议签订后，虽然协议各方均依约持续推进本次重组的相关工
作，但鉴于市场环境发生变化，交易各方均认为本次重组目的已难以实现，继续
推进本次重组已不再合适，为切实维护上市公司及全体股东利益，经上市公司审
慎研究并与交易各方友好协商，共同决定终止本次交易事项，具体内容详见公司
于 2020 年 10 月 28 日在巨潮资讯网上发布的公告。
2020 年 3 月初，为了促进交易各方达成合作意向，公司拟向华灏机电支付
合作意向金。考虑到各方当时尚未正式签署股权转让协议，公司从保护中小股东
利益的角度出发，决定以向华灏机电提供借款方式达成支付意向金的效果。2020
年 3 月 9 日及 4 月 1 日，公司与华灏机电签署了两份《借款合同》，合同约定公
司向华灏机电提供免息借款共计人民币 1500 万，构成对外提供财务资助。公司
当时出于保密筹划的考虑，未按规定及时履行相应的审批程序并及时信息披露。
公司于 2020 年 12 月 5 日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》。根
据深圳证券交易所相关规定，上述对外提供财务资助事项尚需通过股东大会审议。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、财务资助对象的基本情况
公司名称：深圳市华灏机电有限公司（以下简称“深圳华灏”）
法定代表人：李玉龙
注册地址：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区岗头村上小坑山地江南时代大厦
2 号楼 201
注册资本：1000 万元（截至 2020 年 9 月 30 日）
营业期限：2001 年 7 月 26 日至无固定期限
营业范围：一般经营项目是：低压成套设备、机械、电子设备的开发与购销。
货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。许可
经营项目是：计算机整机制造；机械、电子设备的生产加工；提供仓储服务。
主营业务：通信网络设备的总装和测试。
股权结构：李玉龙等 19 名自然人持有 100%股权（截至 2020 年 9 月 30 日）。
控股股东、实际控制人：李玉龙直接持有深圳华灏 43.26%的股权，为深圳
华灏控股股东、实际控制人（截至 2020 年 9 月 30 日）。
该公司 2019 年的主要财务指标：
单位：元
项目 2019 年末/2019 年度
资产合计 245,657,418.40
负债合计 218,083,039.02
归属于母公司股东权益合计 27,574,379.38
营业收入 317,301,393.51
利润总额 -1,273,686.10
净利润 412,291.11
归属于母公司股东的净利润 412,291.11
经沟通，公司无法取得该公司最近一期的主要财务数据。
公司上一年（即 2019 年）对该公司未提供财务资助，且该公司不属于失信
被执行人，与公司不存在关联关系。
三、借款协议的主要内容
甲方（出借方）：南京越博动力系统股份有限公司
法定代表人：李占江
乙方（借款方）：深圳市华灏机电有限公司
法定代表人：李玉龙
主要内容：
序号 金额 期限 其他
1 500 万元 2020 年 4 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日止 期限届满一
2 1000 万元 2020 年 3 月 9 日起至 2021 年 3 月 8 日止 次性还清
合计 1500 万元
截至 2020 年 9 月 30 日，500 万元借款已经到期，越博动力正加强与对方沟
通，加紧催收。
借款利率与担保：双方约定，本次借款为免息借款，乙方无需向甲方支付利
息，借款无担保。
四、本次财务资助的定价政策及定价依据
该借款是公司为了促进交易各方达成合作意向，向华灏机电支付的合作意向
金，在一定期限内不收取利息。
五、财务资助的目的及对公司的影响
被资助公司与公司属于并购的交易双方，公司在保证公司日常经营所需资金
的情况下，未按规定履行审批流程对外提供财务资助，增加了公司资金安全风险，
公司已及时进行整改，杜绝此类事件再次发生。
为切实维护上市公司及全体股东利益，降低经营风险。上市公司已建立健全
有关财务资助的内部控制制度，在公司对外财务资助的制度中明确股东大会、董
事会审批提供财务资助的权限范围、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责
任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。
经上市公司审慎研究决定将公司对深圳市华灏机电有限公司 1500 万的债权
转让给公司实际控制人李占江，李占江已同意受让该债权并签订债权债务转让协
议书。
六、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
除上述对外提供财务资助外，截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在
对外提供的财务资助的情况，亦无对外提供财务资助逾期的情况。
七、公司董事会意见
公司董事会认为：公司在未按规定履行审批流程情况下对外提供财务资助，
属于不合规行为，应杜绝此类事件再次发生，切实保证公司的资金安全，保护股
东的利益。因上述借款拟由公司实际控制人李占江承担，同意将本次补充审议财
务资助事项提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司在保证公司日常经营所需资金的情况下，未按规定
履行审批流程对外提供财务资助，增加了公司资金安全风险。为切实维护上市公
司及全体股东利益，杜绝此类事件再次发生，经上市公司审慎研究决定将公司对
深圳市华灏机电有限公司 1500 万的债权转让给公司实际控制人李占江，李占江
已同意受让该债权。
经核查，我们认为：公司本次补充审议对外提供财务资助事项的决策程序符
合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、
特别是中小投资者利益的情形。我们同意本次补充审议对外提供财务资助事项并
提交股东大会审议。
九、保荐机构意见
长城证券股份有限公司对越博动力对外提供财务资助进行了核查，查阅借款
合同、公司董事会材料、独立董事意见等材料。
经核查，保荐机构认为：
1、公司未按规定履行相应的审批流程情况下对外提供财务资助，属于不合
规行为，应杜绝此类事件再次发生，切实保证公司的资金安全，保护股东的利益；
2、上市公司已建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司对外财务资
助的制度中明确股东大会、董事会审批提供财务资助的权限范围、审议程序以及
违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施；
3、上述借款拟由公司实际控制人李占江承担，未损害公司和公司非关联股
东及中小股东利益的行为，长城证券对上述对外财务资助事项的补充审核无异议；
4、补充对外财务资助事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过；
5、公司独立董事对本次补充对外财务资助事项发表了同意的独立意见。
综上所述，长城证券认为本次对外财务资助事项是为了促进并购交易双方达
成合作意向以借款形式支付的意向金，公司未按规定履行相应的审批程序，亦未
信息披露；上述借款拟由公司实际控制人李占江承担，未损害公司和公司非关联
股东及中小股东利益的行为，长城证券对上述对外财务资助事项补充审核无异议；
上市公司已建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司对外财务资助的制度
中明确股东大会、董事会审批提供财务资助的权限范围、审议程序以及违反审批
权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施，长城证券要
求公司以后应杜绝此类事件的发生，切实保证公司的资金安全，保护股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限
公司对外提供财务资助的补充核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
林文茂 颜丙涛
长城证券股份有限公司
2020年12月6日
