越博动力：对外投资管理制度2020-12-07
南京越博动力系统股份有限公司对外投资管理制度
南京越博动力系统股份有限公司
对外投资管理制度
2020 年 12 月
南京越博动力系统股份有限公司对外投资管理制度
目 录
第一章 总则 ......................................................................................................... 1
第二章 对外投资的组织机构 .............................................................................. 1
第三章 对外投资的审批权限 .............................................................................. 2
第四章 对外投资的审批程序 .............................................................................. 4
第五章 对外投资的人事管理 .............................................................................. 5
第六章 对外投资的财务管理及审计 ................................................................... 6
第七章 附则 ......................................................................................................... 6
南京越博动力系统股份有限公司对外投资管理制度
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《南京
越博动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ”）的
有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司进行的各种形式的股权（含股票）
和委托理财、委托贷款等投资活动，公司通过收购、出售或其他方
式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 公司应依法行使股东职权，促使子公司参照本制度的有关规定规范
其对外投资。
第四条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》
等有关规定。
第二章 对外投资的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。
第六条 董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织
对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
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财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
第八条 公司项目负责部门牵头编制对外投资项目的可行性研究报告和项目
建议书，负责对外投资项目投资效益评估。
第九条 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的
收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各
投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评
价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行
定期审计，并向公司提交报告。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司的对外投资应按照如下审批权限进行审批：
(一) 公司单项对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产 50%
（含本数）以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，须经
股东大会审批。
(二) 公司单项对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，
须经股东大会审批。
(三) 公司单项对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，须经股东
大会审批。
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元的，须经股东大会审批。
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(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元的，须经股东大会审批。
(六) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，须经董事会审
批。
(七) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，须经董
事会审批。
(八) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会审批。
(九) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元，须经董事会审批。
(十) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元，须经董事会审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司章
程》和《南京越博动力系统股份有限公司关联交易管理制度》。
第十三条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本制度第十一条规定标准的：
（二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按着交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计
算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；
（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算
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达到上述标准的，应提交股东大会审议批准。
（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第十四条 公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计
算对外投资的数额。
第十五条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估
值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师
事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第四章 对外投资的审批程序
第十六条 公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部门
编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会战略委员会审议
后，由该委员会提交董事会审议。
第十七条 公司董事会战略委员会应严格按照其工作规则规定的会议召开、表
决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会委员应认真考虑可行
性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的
技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。
第十八条 公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，
对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告
的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济
以及财务分析的基础上，做出决策。
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第十九条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准
判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第二十条 股东大会负责审批的对外投资项目，应当首先由总经理组织项目负
责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董
事会审议通过后，由董事会发出召开公司股东大会的通知，将该对
外投资的议案提交股东大会审议批准。
第二十一条 公司股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关
联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。
第五章 对外投资的人事管理
第二十二条 公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律法规
和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司
的投资权益。
第二十三条 公司对于子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派有关子
公司的董事长、确定公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营
管理人员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发
展战略规划。
第二十四条 向子公司推荐或委派董事、监事和经营管理人员，应由公司人力资
源部按照人员选聘规定提出建议，由公司董事长做出决策。
第二十五条 公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章
程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公
司的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司
的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情
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况。该等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报
告，接受公司的检查和考核。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计纪录，进行详
尽的会计核算。
第二十七条 被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公
司财务部对被投资公司的财务状况和投资汇报进行分析。
第二十八条 公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任
职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。
第二十九条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章 附则
第三十条 本制度所称“子公司”，指公司投资的全资子公司、持有 50%以上股
权的公司和基于其他考虑与公司合并报表的公司。
第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并及时修订，报公司股东大会审议通过。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第三十四条 本制度由董事会负责解释。
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