越博动力：股东大会议事规则2020-12-07
南京越博动力系统股份有限公司股东大会议事规则
南京越博动力系统股份有限公司
股东大会议事规则
2020 年 12 月
南京越博动力系统股份有限公司股东大会议事规则
目 录
第一章 总 则 ..................................................................................................... 1
第二章 股东大会的职权 ...................................................................................... 2
第三章 股东大会的权限 ...................................................................................... 3
第四章 股东大会的授权 ...................................................................................... 6
第五章 股东大会会议制度 .................................................................................. 6
第六章 股东大会的召集 ...................................................................................... 7
第七章 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 8
第八章 股东大会的召开 .................................................................................... 10
第九章 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 13
第十章 会议记录................................................................................................ 17
第十一章 附 则 ................................................................................................ 18
南京越博动力系统股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南京越博动力系统股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本议
事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议
的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认
真按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有
诚信责任，公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东
大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权
利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司
章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东
的合法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当
依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，
保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
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第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东
对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规
定确定。
第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八） 对发行公司债券做出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决
议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二） 审议批准第九条规定的担保事项；
（十三） 审议批准本规则第十一条规定的重大交易事项；
（十四） 审议批准本规则第十二条规定的购买、出售重大资产事项；
（十五） 审议批准本规则第十三条规定的重大对外投资事项；
（十六） 审议批准本规则第十四条规定的财务资助事项；
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（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议股权激励计划；
（十九） 审议批准公司与关联人之间发生的关联交易：（1）公司与
关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，并占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；（2）
公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）
款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本
年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计
金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审
议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量
重新提请董事会或者股东大会审议并披露；首次发生的日
常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议，协议未约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东
大会审议；（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定执行。
（二十） 董事会专门委员会的设置；
（二十一） 公司年度报告；
（二十二） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第三章 股东大会的权限
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
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的 30%；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（六） 深交所规定的其他担保情形。
上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表
决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。
第十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
须经股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本规则第十一条规定标准的；
（二）若所涉及的资产总额或者成交总额（以较高者计）按交易事
项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总
资产 30%的。
己按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
第十三条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本规则第十一条规定标准的：
（二）公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按着交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述
标准的，应提交股东大会审议批准；
（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述
标准的，应提交股东大会审议批准。
（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第十四条 公司发生的下列财务资助行为，须经股东大会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%：
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（三）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司免于
适用前两款规定。
第四章 股东大会的授权
第十五条 相关法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大
会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可将其决定投
资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会。
第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大
会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定。
第五章 股东大会会议制度
第十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月
内召开。
第十九条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的
2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日
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作为计算基准日。
第六章 股东大会的召集
第二十条 董事会应当在本议事规则第十八条、第十九条规定的期限内按照召
集股东大会。
第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由。
第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出
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反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第二十四条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知及股东大会通知前向深圳证
券交易所申请在公告股东大会通知至股东大会决议期间锁定其所持
有的公司股份。
第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。
第二十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第七章 股东大会的提案与通知
第二十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或
者名称、持股比例和新增提案的内容。。召集人决定不将临时提案列
入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十七条规定的提
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案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第二十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前通知各股东。经全体股东一致同意，可以缩短或
者豁免前述召开股东大会的通知时限。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第三十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 股权登记日；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第三十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或
解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充
通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
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（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第三十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布通知说明原因。延
期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第八章 股东大会的召开
第三十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东
大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股权名册所载的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第三十七条 股东可以亲自出席股东大会行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。股东应当持身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
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身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第三十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十一条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
（一） 由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、
法定代表人身份证明书；
（二） 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示
本人身份证、加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面
委托书；
（三） 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证；
（四） 由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证、
委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五） 由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、自然人
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股东，即委托人）出席会议，应出示委托人身份证，由委
托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人
出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身
份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异
地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应还包含上述内容的
文件资料。
召集人和律师应当共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第四十二条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会
议资格无效：
（一） 委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、
身份证位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实
施细则》的规定；
（二） 委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三） 同一股东委托多人出席；
（四） 传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提
交的委托书签字样本明显不一致；
（五） 授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明
显违反法律、法规和公司章程的规定。
第四十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理
人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法
律后果。
第四十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第四十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。股东
自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出
解释和说明。
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时通知股
东。
第五十一条 董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九章 股东大会的表决和决议
第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六） 股权激励计划；
（七） 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或
最低现金分红比例确定的；
（八） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东大会提供便利。
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第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规定应当由
独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当说明非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行表决：
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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南京越博动力系统股份有限公司股东大会议事规则
董事候选人由现任董事会或者单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东书面提名，提交股东大会选举，独立董事候选人的提名按照
有关规定执行。
股东代表监事候选人由现任监事会或者单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东书面提名，提交股东大会选举。职工代表监事候选
人由公司工会提名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本
情况。
第五十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第六十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第六十四条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”，该部分股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第六十七条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在
股东大会决议中作特别提示。
股东大会决议由出席会议的董事签名。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会决议作出后立即就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第十章 会议记录
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
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（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十一章 附 则
第七十二条 本议事规则经股东大会决议通过后生效，修改时亦同。
第七十三条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第七十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修
订，报股东大会审议通过。
第七十五条 本议事规则解释权归属于公司董事会。
南京越博动力系统股份有限公司
2020年12月5日
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