越博动力：关联交易管理制度2020-12-07
南京越博动力系统股份有限公司关联交易管理制度
南京越博动力系统股份有限公司
关联交易管理制度
2020 年 12 月
南京越博动力系统股份有限公司关联交易管理制度
目 录
第一章 总则............................................................................................................. 1
第二章 关联人、关联关系和关联交易 .................................................................. 1
第三章 关联交易的决策程序.................................................................................. 3
第四章 附则............................................................................................................. 8
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第一章 总则
第一条 为了规范南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、
合理性，保障全体股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国
公司法》、《南京越博动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，制定本
制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会
或董事会上，应当回避表决；
(三) 不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；
(四) 不得违反国家法律法规的禁止性规定等；
(五) 符合诚实信用原则；
(六) 关联交易应在真实公允的基础上进行。
第二章 关联人、关联关系和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其它组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
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(三) 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其它组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人
员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
(一) 因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或
者安排生效之后，或在未来的十二个月内，将具有第四条或
第五条规定的情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定的情形之一
的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
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第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，通常包括下列各项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 在关联人财务公司存贷款；
(十六) 与关联人共同投资；
(十七) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详
细说明。
第十条 关联交易决策权限：
(一) 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，并占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联
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交易，需经股东大会审议；
(二) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款
规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度
可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达
到本条第（一）款规定的标准，应提交股东大会审议，公司
实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董
事会或者股东大会审议并披露；首次发生的日常关联交易，
公司应当与关联人订立书面协议并按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定及时披露，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议未约定具体
总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议；
(三) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。为公司股东提供担保的，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
(四) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接
或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
(五) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当提交董事会审议。
第十一条 公司进行的相同交易类别下标的相关的各项关联交易，应当按照连
续 12 个月内累计计算的原则，适用本制度第十条的规定。
第十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过（除
非《公司章程》另有规定）。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组
织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条
第（四）项的规定）；
(六) 公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到
影响的董事。
第十三条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表决。关
联股东应按相关法律、法规和《公司章程》规定回避表决，其持股
数不应计入有效表决总数。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行表决：
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
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有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第十条的规定。
第十五条 日常关联交易
公司与关联人进行第八条第（十一）至（十五）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一) 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协
议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定
办理；
(二) 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；
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(三) 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新
的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交
董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结
果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计
总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审
议。
第十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条
款。
第十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的相关规定重新履行相关审议程序。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股
东大会审议：
(一) 上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不
含邀标等受限方式）；
(二) 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；
(三) 关联交易定价为国家规定的；
(四) 关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定
的同期贷款利率标准；
(五) 上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级
管理人员提供产品和服务的。
第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行
相关义务：
(六) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
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业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(七) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
(八) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(九) 法律法规规定的其他情况。
第四章 附则
第二十条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的
相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。
第二十一条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章
程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定
或《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十三条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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2020年12月5日
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