南京越博动力系统股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对南京越博动力系统股份有限公
司的关注函》的回复
特别风险提示：
公司向子公司河南畅行转让应收账款，但未就相关支付安排及追索义务进行
约定，应收账款的回款情况具有不确定性。公司出售子公司河南畅行，受让方的
款项支付能力具有不确定性。
公司将密切关注本次交易的进展情况，敬请广大投资者理性决策，注意投资
风险。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”或“上市公司”）
于 2020 年 12 月 15 日收到贵部《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2020〕第 543 号），公司收到关注函后，组织相关人员
对关注函涉及事项进行了认真核查。现将相关回复说明如下（除特别说明，本回
复说明中的简称与公司 2020 年 12 月 13 日在巨潮资讯网上披露的《关于出售全
资子公司股权的公告》中的简称具有相同含义）：
问题 1、你公司于 2018 年 12 月 12 日完成河南畅行的工商登记手续，注册
资本 1000 万元，2019 年末河南畅行净资产为-2,146.01 万元，截至 2020 年 10
月 31 日，河南畅行净资产为 12,288.90 万元。（1）请补充披露河南畅行 2020
年 10 月 31 日净资产较 2019 年末大幅增长的原因及合理性，核实是否存在实物
或资产注资情形，如是，请说明实物或资产注资原因、定价依据及合理性，并
结合河南畅行历次增资情况说明本次交易对价的合理性。（2）请补充披露出售
河南畅行的会计处理及具体核算过程，结合产权过户、交易对价支付安排等说
明处置收益确认时点，是否符合企业会计准则的规定，是否存在年末突击交易
调节利润的情形。（3）请结合河南畅行的主营业务与你公司主营业务的协同性
等说明本次股权转让是否有利于你公司主营业务的发展。
【回复】：
一、请补充披露河南畅行 2020 年 10 月 31 日净资产较 2019 年末大幅增长
1
的原因及合理性，核实是否存在实物或资产注资情形，如是，请说明实物或资
产注资原因、定价依据及合理性，并结合河南畅行历次增资情况说明本次交易
对价的合理性。
河南畅行 2020 年 10 月 31 日净资产较 2019 年末大幅增长，主要原因为母公
司于 2020 年 4 月以现金方式对河南畅行注资用于补充流动性，不存在实物注资
情形。河南畅行于 2018 年 12 月成立，注册资本 1000 万元，实收资本 0 元，2020
年 4 月经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，公司注册资本增加至
15000 万元，并于 2020 年 4 月完成实缴资本 15000 万元。
北京华亚正信评估有限公司依据法律法规及评估准则，以 2020 年 10 月
31 日的资产负债表为基础，采用资产基础法合理评估河南畅行股东权益值为
14,305.64 万元。各方确认北京华亚正信评估有限公司就河南畅行公司截止基准
日 2020 年 10 月 31 日的股东权益所出具的【2020】第 A16-0066 号《评估报告》，
并同意以该评估结果为基础，协商确定拟以 14,000 万元的价格出售全资子公司
河南畅行 100%股权给武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司（以下简称“汇创
蓝天”），其定价合理。
二、请补充披露出售河南畅行的会计处理及具体核算过程，结合产权过户、
交易对价支付安排等说明处置收益确认时点，是否符合企业会计准则的规定，
是否存在年末突击交易调节利润的情形。
上述交易事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十
次会议审议通过，尚需经过公司第六次临时股东大会审议通过后发起工商变更程
序以及收取股权转让款，待第六次临时股东大会审议通过后，股权转让协议生效。
汇创蓝天即支付第一笔股权转让款 4200 万元，后于河南畅行工商变更登记完成
后 5 个工作日内，支付第二笔股权转让款 4200 万，再于河南畅行工商变更登记
完成后 30 个工作日内，支付剩余全部股权转让款 5600 万元。
公司按照企业会计准则《企业会计准则第 20 号——企业合并》的要求，待
股东大会决议通过，工商变更完成，企业收到第二笔股权转让款，即股权变更的
时点，也即是收益确认的时点。公司依据转让价款 1.4 亿元与所持有河南畅行长
期股权投资账面价值 1.5 亿元的差额，以及截至 2020 年 10 月 31 日河南畅行未
分配利润余额，确认相应的投资收益，未予收到的剩余股权转让款项做其他应收
2
款处理。
河南畅行在过渡期间所产生的盈利或因其他原因（不包括原股东增资）而
增加的净资产部分由交割日后的新老股东按照各 50%的比例共同享有。
汇创蓝天于 2020 年 9 月对出售标的进行了初步尽调，第三方审计机构及评
估机构以 2020 年 10 月 31 日为基准日的财务数据进行了审计、评估，越博动力
与汇创蓝天根据审计及评估的结果作为双方定价的依据，并履行各自的审议程序。
鉴于出售标的持有的新能源车辆因出租营运而分布较为分散，因此审计及评估所
需的时间较长。公司董事会及股东大会的审议时间发生在 2020 年 12 月系正常履
行程序所致，不存在年末突击交易调节利润的情形。
三、请结合河南畅行的主营业务与你公司主营业务的协同性等说明本次股
权转让是否有利于你公司主营业务的发展。
河南畅行经营范围为：汽车动力系统及零部件的研发、生产、检测、销售、
技术咨询；电机及控制系统、整车控制系统、智能驾驶系统、动力电池系统、储
能系统及充电设备的研发、生产、检测、销售、技术咨询；经营消费性汽车租赁；
汽车维修；道路普通货物运输；计算机系统集成服务。河南畅行目前的主营业务
为新能源物流车的运营，主要客户为物流公司、司机等。
越博动力经营范围主要为：汽车动力系统技术研发、检测，车辆系统及零部
件的研发、生产、检测、销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系统、电机及控
制系统、整车控制系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询等。越博动力专业
从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，主要包括整车控制系统、驱
动电机系统、自动变速系统，主要客户为整车厂。
河南畅行 2019 年及 2020 年 1-10 月营业收入金额分别为 1,428,989.60 元及
5,223,242.28 元，其收入占越博动力整体收入比例较小。河南畅行于 2018 年 12
月设立后，2019 及 2020 年度 1-10 月主要开展新能源汽车租赁业务，与母公司
业务协同效性有限。
越博动力通过本次出售取得的资金将用于公司业务发展，在国家鼓励新能源
汽车行业发展的大环境下，获得更好的战略聚集发展机会和经济效益，有助于公
司整合及优化现有的资源配置，更加聚焦于公司的新能源汽车动力总成业务、控
制类非动力总成等相关产品的核心主营业务发展，提升板块之间的协同性，有利
3
于公司的长期健康、可持续发展。
问题 2、审计报告显示，河南畅行近一年及一期应收账款账面价值 31.53 万
元、25,722.70 万元。报告期河南畅行与上市公司签订三方协议，将上市公司对
客户的应收账款原值共计 836,336,471.19 元，坏账准备共计 560,232,987.22 元，
转入河南畅行，同时河南畅行承担对上市公司应付账款 276,103,483.97 元。1）
请补充报备债权转让协议以及转让的应收账款明细情况，包括但不限于应收账
款对象名称、形成原因、账龄、账面余额、计提坏账金额、是否逾期、公司采
取的催款措施等，相关坏账准备计提是否充分、适当。（2）说明你公司转让应
收账款的原因，本次转让的定价依据及合理性，你公司对转让的应收账款是否
仍需承担追索等义务，是否符合终止确认的条件，转让应收账款具体会计处理
过程。（3）请说明截至目前上述应收账款转让对价支付情况及支付安排，结合
河南畅行经营情况、资产负债情况、流动性等说明相关支付安排是否具备可行
性，是否存在无法回收风险，以及你公司已采取或拟采取保障款项回收的措施。
（4）说明公司是否存在为河南畅行提供担保、财务资助及其他可能形成资金占
用的情形，如是，请披露解决措施。
【回复】：
一、请补充报备债权转让协议以及转让的应收账款明细情况，包括但不限
于应收账款对象名称、形成原因、账龄、账面余额、计提坏账金额、是否逾期、
公司采取的催款措施等，相关坏账准备计提是否充分、适当。
4
债权转让协议详见备查文件。转让应收账款明细情况如下，坏账准备计提充分、适当： 单位：元
应收账款 是否 坏账计
原值 坏账金额 净值 公司采取的措施 形成原因 账龄
对象名称 逾期 提比例
公司已多次通过微信或邮件发催款函、 出售动力总成
客户 1 50,771,300.00 48,232,735.00 2,538,565.00 是 2-3 年 95.00%
上门催收。 形成的货款
公司已多次通过微信或邮件发催款函、 出售动力总成
客户 2 21,101,260.19 7,712,488.12 13,388,772.07 是 1-4 年 36.55%
上门催收。 形成的货款
公司已多次通过微信或邮件发催款函、 出售动力总成
客户 3 66,071,491.00 15,772,689.10 50,298,801.90 是 2-4 年 23.87%
上门催收。 形成的货款
公司已多次通过微信或邮件发催款函、 出售动力总成
客户 4 120,592,560.00 36,177,768.00 84,414,792.00 是 2-3 年 30.00%
上门催收。 形成的货款
公司已多次通过微信或邮件发催款函、
出售动力总成
客户 5 148,757,800.00 133,882,020.00 14,875,780.00 是 上门催收，并于 2020 年 1 月 14 日委 2-4 年 90.00%
形成的货款
托律师向客户发出送律师函。
公司已多次通过微信或邮件发催款函、
出售动力总成
客户 6 76,785,160.00 72,945,902.00 3,839,258.00 是 上门催收，并于 2020 年 1 月 14 日委 2-4 年 95.00%
形成的货款
托律师向客户 6 发送律师函。
公司已多次通过微信或邮件发催款函、 出售动力总成
客户 7 156,099,400.00 76,439,760.00 79,659,640.00 是 1-3 年 48.97%
上门催收。 形成的货款
公司已多次通过微信或邮件发催款函、 出售动力总成
客户 8 147,577,500.00 140,198,625.00 7,378,875.00 是 2-4 年 95.00%
上门催收。 形成的货款
公司已多次通过微信或邮件发催款函、 出售动力总成
客户 9 29,380,000.00 27,911,000.00 1,469,000.00 是 2-3 年 95.00%
上门催收。 形成的货款
公司已多次通过微信或邮件发催款函、 出售动力总成
客户 10 19,200,000.00 960,000.00 18,240,000.00 是 1-2 年 5.00%
上门催收。 形成的货款
5
合计： 836,336,471.19 560,232,987.22 276,103,483.97
公司对上述客户应收账款单独计提坏账准备，主要结合新能源汽车行业受补贴政策退坡、补贴周期延长（需要运营 3 万公里，后
调整为 2 万公里方可取得相应的补贴）导致新能源汽车行业整体资金链相对紧张的宏观环境；应收账款普遍逾期且经公司频繁催收仍
无具体的还款计划；深入分析客户生产经营情况、客户面临的财务风险和法律风险（部分客户涉及多起诉讼且存在公司及实际控制人
失信情况）等综合情况并咨询律师的专业意见后，根据各个客户的不同情况，确定相应的具体比例。具体如下：
（1）客户 1、客户 5、客户 6、客户 8、客户 9 涉及诉讼案件较多，财务状况以及运营状况均有问题，公司基本停止生产，现场已
无人员上班，预计后期并没有偿还能力。经与公司聘请的律师沟通，结合客户公司目前实际情况经营状况，按照账龄分析法计提坏账
与实际应收款坏账风险不符，故公司对该客户采用单项计提坏账准备。
（2）客户 2、客户 3、客户 10 公司经营正常，公司新能源板块业务持续发展，公司通过车辆抵回部分应收款，公司拟通过未来收
到新能源汽车补贴款后逐步支付新能源汽车板块主要供应商的货款，结合该公司目前实际情况经营状况，未发生特殊风险，按照账龄
分析法计提坏账准备。
（3）客户 4、客户 7 公司涉及部分诉讼案件，公司新能源板块业务目前发展远未及预期，公司拟通过未来收到新能源汽车补贴款
后逐步支付新能源汽车板块主要供应商的货款，鉴于其回收周期较长并经与公司聘请的律师沟通，结合该公司目前实际情况经营状况，
按照账龄分析法计提坏账与实际应收款坏账风险不符，故公司对该客户采用单项计提坏账准备。
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二、说明你公司转让应收账款的原因，本次转让的定价依据及合理性，你
公司对转让的应收账款是否仍需承担追索等义务，是否符合终止确认的条件，
转让应收账款具体会计处理过程。
公司为了盘活账面资产，及时回收流动资金，更好地聚焦新能源汽车动力总
成系统等主营业务的发展，采取向子公司转让应收账款、由子公司向整车厂催收
应收账款的方式回笼资金，避免由于上市公司向直接客户催收应收账款而导致与
行业内整车厂客户的关系紧张，从而为上市公司未来更好地聚焦主营业务营造更
好的行业发展环境。
上述应收账款于 2020 年 4 月转让给河南畅行，转让完成后河南畅行向客户
进行包括上门催收、函件以及诉讼等方式进行催款，公司将持续跟踪客户的回款
情况，确保上市公司能尽快回收上述应收款项，公司与河南畅行未就相关支付安
排及追索义务进行约定。
越博动力依据应收账款账面价值并进行转让于河南畅行公司，其定价按照账
面历史成本计量，依据合理；公司不承担追索等义务，符合终止确认的条件。具
体会计处理如下：
借：应收账款—河南畅行 276,103,483.97 元
坏账准备—应收账款 560,232,987.22 元
贷：应收账款—客户 1 至 10 836,336,471.19 元
公司将密切关注本次交易的进展情况，但由于公司与河南畅行未就相关支付
安排及追索义务进行约定，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
三、请说明截至目前上述应收账款转让对价支付情况及支付安排，结合河
南畅行经营情况、资产负债情况、流动性等说明相关支付安排是否具备可行性，
是否存在无法回收风险，以及你公司已采取或拟采取保障款项回收的措施。
越博动力与河南畅行在签署关于应收账款转让的《债权转让协议》时，由于
河南畅行系上市公司全资子公司，故未约定具体的支付时间。截至目前，河南畅
行已支付 8669.25 万元，尚未支付部分金额为 18941.11 万元，公司与河南畅行
未就后续支付安排进行约定。未来，河南畅行将通过新股东注资及存量应收账款
的催收、资产运营收入等资金来源优先归还对上市公司的欠款，回笼资金后归还
对上市公司的欠款。
7
河南畅行车辆租赁经营 2020 年度持续开展，经营状况较 2019 年度稳步提升，
2019 年 度 全 年 营 业 收 入 1,428,989.60 元 ， 2020 年 1-10 月 营 业 收 入 为
5,223,242.28，折合全年较 2019 年度增长 3.39 倍；2020 年 1-10 月净利润为
-5,650,933.64 元，折合全年相较 2019 年度上涨 73.67%，亏损幅度减小。应收
账款转让后，河南畅行账面转为应付越博动力 276,103,483.97 元，本期已陆续
收到回款，截至 2020 年 1-10 月，账面负债合计已减少至 197,333,985.62 元，
其资产大于负债。同时，越博动力管理层拟采取定期对河南畅行的信用记录进行
监控，并采用书面催款、律师发函等措施，以确保本公司的整体信用风险在可控
的范围内。
四、说明公司是否存在为河南畅行提供担保、财务资助及其他可能形成资
金占用的情形，如是，请披露解决措施。
公司不存在为河南畅行提供担保、财务资助及其他可能形成资金占用的情形。
问题 3、根据交易协议，汇创蓝天分三期在河南畅行工商变更登记完成后
30 个工作日内支付全部股权转让款 14,000 万元。请补充说明本次股权转让汇创
蓝天的资金来源及履约能力。
【回复】：
截至 2020 年 10 月，受让方汇创蓝天的总资产为 2.11 亿元，净资产 0.92 亿
元，2020 年 1-10 月实现净利润 709.55 万元，整体资产质量和运营状况良好。
根据双方签署的交易条款中设定，汇创蓝天采取分阶段支付款项作为公司交
割的前提条件，汇创蓝天的一期款由公司自有资金支付，第二、第三笔款由公司
自筹和股东支持的方式支付。汇创蓝天系湖北汇天隆实业集团有限公司的全资子
公司，湖北汇天隆实业集团有限公司成立于 2013 年 11 月，拥有多年的物流车
辆运营和管理经验，其对外投资企业 12 家、控股子公司 5 家，其下属子公司汇
创蓝天存量资产规模超过两亿元，上述企业运营状况均较好，资产变现能力强。
任何一方违反签署的协议条款，直接或间接地给另一方造成的任何及全部损
失、索赔、损害和债务，违约方影响另一方赔偿损失。
公司将密切关注本次交易的进展情况，敬请广大投资者理性决策，注意投资
风险。
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问题 4、2019 年 6 月 14 日，你公司披露《关于购买资产暨应收账款抵消购
车款的公告》，称公司全资子公司河南畅行、成都畅行及西安畅行将分别向聊
城中通、东风特汽购买总价款 18,772.00 万元、3,556.00 万元的厢式运输车辆，
购车款用等额应收账款支付，进行等额的债权债务抵消。（1）请说明河南畅行、
成都畅行、西安畅行向聊城中通、东风特汽历次采购车辆的时间、采购数量、
采购金额、过户手续办理及信息披露情况。（2）2020 年半年报显示，河南畅
行 22 辆新能源物流车尚未办妥过户手续，对应账面价值 114.69 万元。请说明
新能源物流车未能办理过户的原因，对本次交易的影响，是否存在潜在法律、
经济纠纷。
【回复】：
一、请说明河南畅行、成都畅行、西安畅行向聊城中通、东风特汽历次采
购车辆的时间、采购数量、采购金额、过户手续办理及信息披露情况。
1、2018年12月第一次采购
河南畅行、成都畅行、西安畅行分别于2018年12月与东风特汽签订《车辆买
卖合同》，采购厢式运输车辆522台，其中成都畅行采购350台，西安畅行采购74
台，河南畅行采购98台；上述车辆单价12.70万元/台，总价款为6,629.40万元。
根据《车辆买卖合同》，本次公司全资子公司向东风特汽采购车辆的价款以调账
方式支付，即公司以对东风特汽的应收账款6,629.40万元与公司全资子公司需要
支付给聊城中通的购车款6,629.40万元进行等额抵消。
上述与东风特汽552台厢式运输车辆于2018年12月完成，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》相关规定，上述交易于本次交易成交金额未超过上市
公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，无需单独经董事会审议披露。
上述交易公司已按照连续十二个月内发生的同类交易累计额于2019年6月14日在
巨潮资讯网上披露了《南京越博动力系统股份有限公司关于购买资产暨应收账款
抵消购车款的公告》（编号：2019-042）。
2、2019年6月第二次采购
经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议，（1）
河南畅行、成都畅行、西安畅行拟向聊城中通采购厢式运输车辆1,300台，其
中河南畅行166台、成都畅行642台、西安畅行492台，根据与聊城中通协商，
上述车辆初步作价14.44万元/台，车辆总价款为18,772.00万元，购车款用等
9
额应收账款支付，即公司以对聊城中通的应收账款18,772.00万元与公司全资
子公司需要支付给聊城中通的购车款18,772.00万元进行等额抵消。
（2）河南畅行、成都畅行、西安畅行拟向东风特汽采购厢式运输车辆280
台，根据与东风特汽协商，上述车辆初步作价12.70万元/台，车辆总价款为
3,556.00万元，购车款用等额应收账款支付，即公司以对东风特汽的应收账款
3,556.00万元与公司全资子公司需要支付给东风特汽的购车款3,556.00万元进
行等额抵消。因东风特汽未能按照2019年6月签订的协议要求交付厢式运输车辆
280台，实际未发生采购。
上述交易公司已于2019年6月14日在巨潮资讯网上披露了《南京越博动力系
统股份有限公司关于购买资产暨应收账款抵消购车款的公告》 编号：2019-042）。
3、车辆过户情况
截止本关注函回复日，向东风特汽采购的车辆已完全完成过户手续，向聊城
中通采购的车辆未过户的情况如下：成都畅行303台、河南畅行22台、西安畅行
276台。
上述车辆尚未办妥过户手续主要是整车厂所交付的车辆集中度较低，公司取
得车辆所有权后，需根据运营需求从车辆所在地调运至运营城市，长距离跨省市
的运输耗时较长；在车辆过户过程中，由于涉及跨省市过户，车辆的年检、提档
的审批流程时间较长，导致上述车辆未能完成过户。2020年受新冠肺炎影响，车
辆过户时间受到较大的影响，截止本关注函回复日，上述尚未过户车辆的过户手
续仍在办理中，随着国内新冠肺炎影响逐步减弱，公司将加快上述车辆过户手续
的变更。
二、2020年半年报显示，河南畅行22辆新能源物流车尚未办妥过户手续，
对应账面价值114.69万元。请说明新能源物流车未能办理过户的原因，对本次
交易的影响，是否存在潜在法律、经济纠纷。
河南畅行22车台新能源物流车尚未办妥过户手续，由于受到跨省市过户，车
辆的年检、提档的审批流程时间较长以及新冠肺炎的影响所致。公司已向受让方
充分解释了22台新能源物流车未办妥过户手续的原因并取得了受让方的认可，不
存在潜在法律、经济纠纷。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京越博动力系统股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对南京越博动力系统股份有限公司的关注函>的回复》之盖章页）
南京越博动力系统股份有限公司
2020 年 12 月 23 日
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