长城证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对南京越博动力系统股份有限公
司的关注函》之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于 2020 年 12 月 28 日下发的《关于对南京越博动力系统股份有限
公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 563 号）（以下简称“《关注函》”），
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为南京越博动力
系统股份有限公司（以下简称“越博动力”、“上市公司”、“公司”）持续督导保荐
机构，对关注函相关问题进行了审慎核查，出具了本核查意见，具体核查情况如
下：
问题 1：根据《回复公告》，河南畅行于 2018 年 12 月成立，注册资本 1,000 万
元，实收资本 0 元，2020 年 4 月经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，
公司注册资本增加至 15,000 万元，并于 2020 年 4 月完成实缴资本 15,000 万元。
2020 年一季度末、二季度末你公司货币资金余额分别为 5,418.23 万元、6,869.13
万元。2020 年 10 月末，河南畅行货币资金余额为 29.59 万元。
（1）公告显示，上述增资事项需经 2020 年 5 月 19 日召开的股东大会审议
通过。请补充提供你公司对河南畅行实缴出资银行付款回执，说明你公司未经
股东大会审议即完成对河南畅行 15,000 万元实缴出资是否符合《创业板股票上
市规则（2018 年 11 月修订）》的相关规定，是否履行信息披露义务。
（2）公告显示，对河南畅行增资是为满足全资子公司未来经营发展的需要，
支持其业务发展，符合公司战略规划。请结合河南畅行资金需求、上市公司财
务状况等详细说明你公司 2020 年 4 月增资的原因、必要性、资金来源及资金去
向，以及判断该次增资符合公司战略规划的依据，核实增资资金是否流向控股
股东、董监高及其关联方，是否流向公司客户及其关联方，是否存在资金占用
或违规对外提供财务资助情形，是否存在虚增收入情形。
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（3）公告显示，你公司本次出售河南畅行 100%股权取得的资金将用于公
司业务发展，有助于公司整合及优化现有的资源配置，更加聚焦于公司核心主
营业务发展。请结合公司及河南畅行主营业务、行业环境变化等说明公司短时
间内增资并出售河南畅行的原因及合理性，相关决策是否审慎、合理，相关董
监高人员是否勤勉履职，是否损害上市公司利益。
【回复】：
一、公告显示，上述增资事项需经 2020 年 5 月 19 日召开的股东大会审议
通过。请补充提供你公司对河南畅行实缴出资银行付款回执，说明你公司未经
股东大会审议即完成对河南畅行 15,000 万元实缴出资是否符合《创业板股票上
市规则（2018 年 11 月修订）》的相关规定，是否履行信息披露义务。
河南畅行于 2018 年 12 月成立，注册资本 1,000 万元，实收资本 0 元，2020
年 4 月经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准后，河南畅行完成实缴资本
15,000 万元，并经 2020 年 5 月召开的 2019 年度股东大会审议批准，具体内容详
见公司于 2020 年 4 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《第二届
董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-025）及 2020 年 5 月 19 日
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《2019 年度股东大会决议公告》（公
告编号：2020-048）。
根据《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》的相关规定，公司对河
南畅行实缴出资需经 2020 年 5 月召开的 2019 年度股东大会审议通过后完成。公
司实际操作情况是，在 2020 年 4 月 27 日公司发布第二届董事会第二十一次会议
决议，审议通过《关于全资子公司增加注册资本的议案》，公司相关工作人员在
此公告见网后，认为公司已完成子公司增资注册的披露义务和决策程序，便为子
公司实缴注册资本 15,000 万元，此举不妥。该行为的出现是因为公司相关工作
人员对于相关规则理解不够透彻、对于实缴资本等流程、程序认知不清，导致实
缴资本的操作程序、信息披露上处理不符合《创业板股票上市规则》的相关规定。
公司已于 2020 年 12 月完善了《对外投资管理制度》等规章制度，后续公司将加
强培训，切实提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，提高工作质量和水平。
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二、公告显示，对河南畅行增资是为满足全资子公司未来经营发展的需要，
支持其业务发展，符合公司战略规划。请结合河南畅行资金需求、上市公司财
务状况等详细说明你公司 2020 年 4 月增资的原因、必要性、资金来源及资金去
向，以及判断该次增资符合公司战略规划的依据，核实增资资金是否流向控股
股东、董监高及其关联方，是否流向公司客户及其关联方，是否存在资金占用
或违规对外提供财务资助情形，是否存在虚增收入情形。
2020 年 3 月 31 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，明确将新
能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长 2 年。此政策有利于新能源物流车的购
置及运营。在此基础上，上市公司经过审慎研究，从上市公司双轮驱动的战略考
虑，拟对河南畅行进行增资，用以改善河南畅行的资产负债结构，满足当时金融
机构对河南畅行的融资需求，从而达到业务规模扩张，进而改善未来经营状况，
满足未来经营发展的需要，故此于 2020 年 4 月底对其增资，此举符合上市公司
战略规划。
对河南畅行增资的资金主要来源为越博动力全资子公司南京越博电驱动有
限公司增资扩股收到投资者的投资款 1 亿元，增资完成后，资金主要用于归还河
南畅行对越博动力的期初单位往来款、债权转让款。增资资金未流向越博动力的
控股股东、董监高及其关联方，也未流向公司客户及其关联方，不存在资金占用
或违规对外提供财务资助情形，不存在虚增收入情形。
三、公告显示，你公司本次出售河南畅行 100%股权取得的资金将用于公司
业务发展，有助于公司整合及优化现有的资源配置，更加聚焦于公司核心主营
业务发展。请结合公司及河南畅行主营业务、行业环境变化等说明公司短时间
内增资并出售河南畅行的原因及合理性，相关决策是否审慎、合理，相关董监
高人员是否勤勉履职，是否损害上市公司利益。
河南畅行目前的主营业务为新能源物流车的运营，专注于新能源物流车运营
的服务配套商，致力于为快递、城配等物流企业提供新能源物流车租赁及运营综
合解决方案及配套服务。业务范围涵盖新能源物流车的租赁（长租、短租、以租
代售）、新能源汽车维护保障、物流运力运营支持等多种新能源物流车应用解决
方案及增值服务。而越博动力专业从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和
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销售，主要包括整车控制系统、驱动电机系统、自动变速系统，主要客户为整车
厂。
2018 年，为了进一步向新能源汽车产业聚集地聚集，借助集群效应及地方
政策，进一步扩大新能源汽车领域业务范围，公司在郑州、成都和西安设立全资
子公司，主要希望能够进一步开拓全国市场，提升公司综合竞争能力，促进公司
可持续性发展。2020 年 4 月，上市公司原计划投入大量的资源做好运营，后来
碰到管理、市场、用户、融资方面等的因素影响，发现新能源物流车的运营并不
是单纯的依靠资金、资源支撑就能做好，还需要更为专业的运营团队来推进运营。
作为高新技术企业，上市公司管理团队偏向于研发生产等技术密集型人才，缺少
专业的市场运营团队做好子公司运营。与此同时，新能源汽车行业出现回温迹象，
原来的物流车运营+动力总成研发制造的双轮驱动，分散了上市公司有限的资源
与资金。出售河南畅行，有利于上市公司更好地专注动力总成研发制造的核心业
务。且今年新能源汽车行业市场在国补政策保持不退坡的环境下出现回暖的迹象，
专注产品与技术的公司业绩出现好转。2020 年 1-9 月份，虽受疫情影响，上市公
司主营业务收入 2.7 亿元，同比增加 14.06%，相比去年同期稳定。
在做运营缺乏核心竞争力，新能源汽车行业蓬勃发展的时候，专注于更擅长
的领域、放弃不专长的领域，双轮驱动分散公司资源，回收更有利于上市公司的
发展。在此背景下，上市公司决定集中资源，聚焦主营业务，加强企业市场竞争
力，维护全体股东权益。故此，公司高层召开多次的战略经营讨论会，经谨慎考
虑，决定出售河南畅行，并经公司第二届董事会第二十六次会议及 2020 年第六
次临时股东大会审议通过，决定新能源汽车的运营应该交给更专业的公司来做。
受让方已经从事新能源汽车运营五年，运营管理经验丰富，属于行业资深运营公
司。
越博动力通过本次出售取得的资金将用于公司研发、生产、经营发展，在国
家鼓励新能源汽车行业发展的大环境下，获得更好的战略聚集发展机会和经济效
益，有助于公司整合及优化现有的资源配置，更加聚焦于公司的新能源汽车动力
总成业务、控制类非动力总成等相关产品的核心主营业务发展，提升板块之间的
协同性，有利于公司的长期健康、可持续发展。综上，本次交易董监高勤勉履职，
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扎实工作，相关决策审慎、合理，未损害上市公司利益。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：上市公司未经股东大会审议即完成对河南畅行实缴
出资，不符合《创业板股票上市规则》相关规定，未及时履行信息披露义务，属
于不合规行为，公司已经对《对外投资管理制度》等相关内控制度进行了完善，
避免类似不合规行为再次发生，保荐机构将督促公司加强内部培训，切实提高相
关人员规范运作的意识和水平；上市公司对河南畅行增资资金为自有资金，增资
资金主要用于支付河南畅行对越博动力的欠款，相关增资资金未流向控股股东、
董监高及关联方、上市公司客户及关联方，不存在导致资金占用或违规对外提供
财务资助以及虚增收入的情形；上市公司增资后出售河南畅行股权是根据子公司
业务开展情况进行的经营战略调整，相关决策已按照《公司章程》等内部制度及
相关法律法规的要求履行了审批和信息披露程序，相关董监高人员勤勉履职，未
损害上市公司利益。
问题 2：你公司于 2020 年 4 月将账面原值 83,633.65 万元的应收账款债权转入全
资子公司河南畅行，由河南畅行承担对上市公司应付账款 27,610.35 万元，截至
目前，河南畅行尚需向你公司支付 18,941.11 万元。根据《回复公告》，转让完
成后由河南畅行向客户进行催款，可避免由于上市公司向直接客户催收应收账
款而导致与行业内整车厂客户的关系紧张。
（1）河南畅行为你公司全资子公司，主要客户为物流公司及司机，本次应
收账款欠款方主要为整车厂商。请结合公司权属、客户资源、催款能力等说明
由河南畅行催收应收账款有助于及时回收流动资金、避免客户关系紧张的依据
及合理性。
（2）请你公司说明假设未出售河南畅行股权及未向河南畅行转让账面原值
83,633.65 万元的应收账款债权情况下，预计相关应收账款本期计提坏账准备情
况及其对本期经营业绩的影响，结合河南畅行经营情况、资产负债情况、偿付
能力及意愿等说明河南畅行应付你公司款项本期计提坏账准备情况及其对本期
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经营业绩的影响，请结合上述情况以及河南畅行向你公司偿付款项资金来源等
说明你公司是否通过出售河南畅行股权及向河南畅行转让应收账款调节利润。
（3）你公司与河南畅行签署《债权转让协议》时，未约定具体支付时间，
本次转让河南畅行 100%股权后，你公司仍未就相关支付安排及追索义务进行补
充约定，请说明原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益。
（4）上述债权转让与本次出售河南畅行是否为一揽子计划，是否存在分步
转让债权规避审议程序的情形，请核查说明交易对手方汇创蓝天与你公司控股
股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否
存在其他协议或利益安排。
【回复】：
一、河南畅行为你公司全资子公司，主要客户为物流公司及司机，本次应
收账款欠款方主要为整车厂商。请结合公司权属、客户资源、催款能力等说明
由河南畅行催收应收账款有助于及时回收流动资金、避免客户关系紧张的依据
及合理性。
整车厂是上市公司长期合作伙伴，直接由上市公司向其催收应收账款，有可
能造成合作关系紧张。河南畅行虽然是上市公司全资子公司，但其具有独立的法
人资格、独立的经营管理决策，在催收过程中，可以以自身名义采取更为多样化
的催收手段，包含法律诉讼等。故此将应收账款转至子公司名下让其催收，可以
加大催收力度，有助于流动资金及时回收，且降低了上市公司采用法律诉讼等容
易造成客户关系紧张的催收手段的风险，有利于上市公司客户关系维护，保障长
期稳定合作关系；也避免上市公司直接参与诉讼引起资本市场的过度解读及投资
者不必要的关注和担忧。其次，子公司主要客户为物流公司与司机，若后期催收
采用车抵应收账款情况，子公司有能力将抵债车辆运营起来，有利于子公司扩张
发展；同时此举有利于上市公司集中注意力聚焦核心业务研发生产，对于上市公
司长期可持续发展有积极影响。
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二、请你公司说明假设未出售河南畅行股权及未向河南畅行转让账面原值
83,633.65 万元的应收账款债权情况下，预计相关应收账款本期计提坏账准备情
况及其对本期经营业绩的影响，结合河南畅行经营情况、资产负债情况、偿付
能力及意愿等说明河南畅行应付你公司款项本期计提坏账准备情况及其对本期
经营业绩的影响，请结合上述情况以及河南畅行向你公司偿付款项资金来源等
说明你公司是否通过出售河南畅行股权及向河南畅行转让应收账款调节利润。
公司在未向河南畅行转让应收账款债权情况下，因客户 1、4、5、6、8 和 9
均已采用单项计提坏账准备，且结合客户实际经营情况，无新的迹象表明坏账金
额需重新计提，故无需调整坏账；客户 2、3、7 和 10 按照各自的方法计提坏账。
假设未出售河南畅行股权及未向河南畅行转让应收账款债权情况下，公司本年度
需对上述客户新增计提坏账金额共计 1,967.39 万元；而在转让应收账款的情况下，
公司依据应收账款转让日净值 27,610.35 万元相应计提坏账 1,380.52 万元。此项
处置债权，不会对当期业绩产生重大影响。
河南畅行车辆租赁经营 2020 年度持续开展，经营状况较 2019 年度稳步提升，
2019 年度全年营业收入 1,428,989.60 元，2020 年 1-10 月营业收入为 5,223,242.28，
折合全年较 2019 年度增长 3.39 倍；2020 年 1-10 月净利润为-5,650,933.64 元，
折合全年相较 2019 年度上涨 73.67%，亏损幅度减小。应收账款转让后，河南畅
行账面转为应付越博动力 276,103,483.97 元，本期已陆续收到回款，截至 2020
年 1-10 月，账面负债合计已减少至 197,333,985.62 元，其资产大于负债。截至目
前，河南畅行已支付 8,669.25 万元，尚未支付部分金额为 18,941.11 万元，公司
与河南畅行也就后续支付安排进行协议约定，河南畅行将在 18 个月内分 6 期付
清剩余款项，且在资金充足情况下，河南畅行需提前归还该账款。未来，河南畅
行将通过新股东注资及存量应收账款的催收、资产运营收入等资金来源优先归还
对上市公司的欠款，债权转让补充协议中的支付安排具有可行性，无法收回的风
险较小。因此公司认为对河南畅行的应收账款适用按账龄组合计提坏账准备，对
本期经营业绩影响不重大，公司不存在通过出售河南畅行股权及向河南畅行转让
应收账款调节利润的情况。
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三、你公司与河南畅行签署《债权转让协议》时，未约定具体支付时间，
本次转让河南畅行 100%股权后，你公司仍未就相关支付安排及追索义务进行补
充约定，请说明原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益。
由于整车厂的还款具有不确定性，公司与河南畅行签署《债权转让协议》时，
未约定具体支付时间，但上市公司与整车厂有良好的合作关系，能及时了解到整
车厂经营及付款情况，公司已与河南畅行就相关支付安排及追索义务进行补充约
定，双方约定由河南畅行来履行上市公司债权转让款的付款义务，具体履行方式
为：应支付的债权转让款在 18 个月内分 6 期支付，河南畅行每季度支付一期，
每期应在该季度最后一月 28 日之前付清，从协议签订月开始计算，且在资金充
足情况下，河南畅行需提前归还该账款。
四、上述债权转让与本次出售河南畅行是否为一揽子计划，是否存在分步
转让债权规避审议程序的情形，请核查说明交易对手方汇创蓝天与你公司控股
股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否
存在其他协议或利益安排。
上述债权转让与本次出售河南畅行非一揽子计划，不存在分步转让债权规避
审议程序的情形，经核查交易对手方汇创蓝天与公司控股股东、持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他协议或利益安排。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：上市公司向河南畅行转让应收账款债权有利于子公
司利用其独立法人地位采取灵活的催收手段，便于对应收账款的管理，有利于越
博动力聚焦核心业务；上市公司出售河南畅行股权及向河南畅行转让应收账款债
权是基于当时的经营状况、市场环境作出的商业决策和经营战略调整，年末上市
公司与会计师将对河南畅行应收账款审慎计提坏账准备；河南畅行将通过新股东
注资及存量应收账款的催收、资产运营收入等资金来源优先归还对上市公司的欠
款；上市公司与河南畅行就债权转让款后续支付安排进行了补充约定，有利于保
障上市公司利益；上市公司 2020 年 4 月向河南畅行转让债权是基于当时的经营
状况、市场环境做出的经营决策，债权转让完成后一个季度以后才开始接触交易
对方洽谈股权转让事宜，同时根据债权转让协议、股权转让协议相关内容、上市
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公司确认文件，未发现前述债权转让与本次出售河南畅行股权构成一揽子计划，
未发现上市公司存在分步转让债权规避审议程序的情形; 保荐机构通过查询上
市公司披露文件、企业信用报告、现场走访取得上市公司和交易对手确认文件等
方式，未发现交易对手汇创蓝天与公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高存
在关联关系、其他协议或利益安排。
问题 3：根据《回复公告》，本次股权转让款按 4200 万元、4200 万元、5600 万
元分三期支付，其中一期款汇创蓝天以自有资金支付，第二、第三笔款以自筹
和股东支持的方式支付。汇创蓝天存量资产规模超过两亿元，系湖北汇天隆实
业集团有限公司（以下简称“汇天隆”）的全资子公司。
（1）请补充报备汇创蓝天、汇天隆近一年及一期财务报表，说明汇创蓝天
两亿元存量资产具体明细及资产受限情况。
（2）请结合《股权转让协议》支付条款的具体内容，说明汇天隆是否为本
次交易对手方之一，是否为上述第二、第三笔股权转让款提供连带责任保证。
请律师核查并发表明确意见。
（3）经查询公开信息，汇天隆曾因登记的住所或经营场所无法联系而被列
入企业经营异常名录，请核实并说明原因。请结合汇天隆实际经营情况，说明
其资金来源、支付能力，并补充提示相关风险。
【回复】：
一、请补充报备汇创蓝天、汇天隆近一年及一期财务报表，说明汇创蓝天
两亿元存量资产具体明细及资产受限情况。
截至 2020 年 10 月 31 日，汇创蓝天主要资产情况如下：
项目 金额（元） 占比 资产情况
货币资金 43,976,929.18 21% 主要是银行存款
未到期应收账款，主要卖车款及车
应收账款及票据 71,974,921.76 34%
辆运营租金
主要待出售运输车辆、充电桩、汽
存货 23,065,039.49 11%
车线速等
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主要是房屋建筑物、运营车辆，充
固定资产 57,850,775.99 27%
电设备等
合计 196,867,666.42 93%
根据汇创蓝天、汇天隆提供的最近一年及一期财务报表，汇创蓝天、汇天隆
财务状况良好，流动资产占比高，且固定资产中汽车等资产具有良好的流动性，
资金偿付能力较强。
二、请结合《股权转让协议》支付条款的具体内容，说明汇天隆是否为本
次交易对手方之一，是否为上述第二、第三笔股权转让款提供连带责任保证。
请律师核查并发表明确意见。
2020 年 12 月 23 日，公司与汇创蓝天签署的《股权转让协议》，协议签署
方为南京越博动力系统股份有限公司和武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司，
不存在其他第三方。协议约定第 2.1 条约定“各方确认北京华亚正信评估公司就
河南畅行截止基准日的股东权益所出具的 A16-0066 号《评估报告》，并同意以
该评估报告给出的评估结果为基础，协商确定本次标的股权的转让价格为 14,000
万元。”第 2.2 条约定“受让方于本协议生效且第三条规定的先决条件得以满足时
支付第一笔股权转让款 4,200 万元；于标的股权工商变更登记完成后 5 个工作日
内支付第二笔股权转让款 4,200 万元；于标的股权工商变更登记完成后 30 个工
作日内支付全部剩余股权转让款 5,600 万元。”
经核查，律师认为：《股权转让协议》的签署方为越博动力和汇创蓝天，不
存在其他签署方。根据越博动力、汇创蓝天和汇天隆实业的确认，汇天隆实业不
属于本次交易的对手方，《股权转让协议》亦未约定汇天隆实业对汇创蓝天上述
第二、第三笔股权转让款提供连带责任保证。
三、经查询公开信息，汇天隆曾因登记的住所或经营场所无法联系而被列
入企业经营异常名录，请核实并说明原因。请结合汇天隆实际经营情况，说明
其资金来源、支付能力，并补充提示相关风险。
2014 年底，汇天隆的注册地址从位于武汉市武昌区的汉街总部国际大厦 A
座迁址到武汉市经济技术开发区沌口大道 393 号时，因迁址出现异常，2015 年 6
月汇天隆已被移除了企业经营异常名录。2021 年 1 月 5 日，经律师在天眼查、
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中国执行信息公开网、裁判文书网等查询知，汇天隆与汇创蓝天两家企业经营正
常，未被列入失信人名单，暂无执行案件，现有的法律文书仅涉及机动车事故，
并不存在与其他企业间诉讼纠纷。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：根据汇创蓝天、汇天隆近一年及一期加盖印章的财
务报表，汇创蓝天、汇天隆具有偿付能力；汇天隆未作为上市公司转让河南畅行
股权的交易对手方，汇天隆未为相关股权转让款提供连带责任保证；汇天隆被列
入企业经营异常名录是办公地址变更所致，经现场走访了解汇天隆与汇创蓝天两
家企业目前经营正常。
问题 4：你公司 2019 年 6 月公告称子公司拟分别向聊城中通、东风特汽采购箱
式运输车辆 1300 台、280 台，作价分别为 18,772 万元、3,556 万元，购车款用等
额应收账款支付。《回复公告》显示，东风特汽未能按协议要求交付车辆，向
聊城中通采购的车辆尚余 601 辆未能办理过户手续。
（1）请补充提供上述车辆采购协议，说明协议签订时间及信息披露情况，
说明部分车辆未能完成过户的原因及预计办理期限。
（2）补充说明前述车辆采购、以物抵债的会计处理及具体核算过程，是否
符合企业会计准则的规定，请会计师核查并发表意见。
【回复】：
一、请补充提供上述车辆采购协议，说明协议签订时间及信息披露情况，
说明部分车辆未能完成过户的原因及预计办理期限。
经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议，河南畅
行、成都畅行、西安畅行拟向聊城中通采购厢式运输车辆1,300台，其中河南畅
行166台、成都畅行642台、西安畅行492台，根据与聊城中通协商，上述车辆初
步作价14.44万元/台，车辆总价款为18,772.00万元，购车款用等额应收账款支付，
即公司以对聊城中通的应收账款18,772.00万元与公司全资子公司需要支付给聊
城中通的购车款18,772.00万元进行等额抵消。公司与聊城中通于2019年6月16日
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签署的上述协议，上述交易公司已于2019年6月14日在巨潮资讯网上披露了《南
京越博动力系统股份有限公司关于购买资产暨应收账款抵消购车款的公告》（编
号：2019-042）。截至本回复签署日，上述1,300台车辆过户手续办理情况如下：
单位：台
所属单位 采购数量 未办理过户手续车辆数量
河南畅行 166 22
成都畅行 642 303
西安畅行 492 276
合计 1,300 601
上述601台车辆尚未办妥过户手续主要是整车厂所交付的车辆集中度较低，
公司取得车辆所有权后，开始办理相关车辆的过户手续，2020年受新冠肺炎影响，
同时因涉及跨省市过户，车辆的年检、提档的审批流程时间较长，导致上述车辆
未能完成过户，随着国内新冠肺炎影响逐步减弱，公司将加快上述车辆过户手续
的变更，预计2021年1季度基本完成过户手续。此部分未过户车辆，车厂已经按
照协议约定将车辆交付上市公司，其实际控制权已经归属上市公司，公司也已经
对此部分车辆进行对外出租，并已产生经济效益，因此上市公司将上述1,300台
车辆作为公司固定资产进行财务处理。只是公司基于过户成本等经营方面的考虑，
暂未在2020年内办理完成上述车辆的过户手续。
2019年6月，公司与东风特就购买暨应收账款抵消购车款事项达成了初步意
向，并经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，
后因车辆交付等合同履行细节原因，相关协议最终未能签署。
二、补充说明前述车辆采购、以物抵债的会计处理及具体核算过程，是否
符合企业会计准则的规定，请会计师核查并发表意见。
因公司与东风特汽未能就采购280台箱式运输车辆事宜达成最终协议，故实
际未发生抵债业务，企业2019年抵债车辆均来自聊城中通。根据《企业会计准则
第12号——债务重组》中相关条款规定，债务人以固定资产清偿债务，抵债资产
应按照抵债资产的公允价值及相关费用确认为固定资产，债务金额与抵债资产公
允价值之差应确认为债务重组利得或损失。抵债车辆的价值已由厦门市大学资产
评估土地房地产估价有限责任公司出具的《车辆资产评估报告》大学评估评报字
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2019[960014]号评估确认，车辆公允价值与公司应收债权总额一致，公司以应收
债权价值与车辆资产价值等额抵消，故不存在债务重组利得或损失。企业对于聊
城中通车辆采购、以物抵债的具体会计处理如下：
子公司采购会计处理：
借：固定资产
借：其他应收款—未抵扣税金
贷：其他应付款—越博动力
母公司会计处理：
借：其他应收款—子公司
贷：应收账款—聊城中通
截止报告日，向聊城中通采购的车辆未过户的情况如下：成都畅行303台、
河南畅行22台、西安畅行276台，上述车辆虽然尚未过户，但已办理资产的实际
交接手续，明确了公司对车辆的实际所有权及控制权，故公司按照固定资产入账。
上述车辆尚未办妥过户手续主要是整车厂所交付的车辆集中度较低，公司取
得车辆所有权后，需根据运营需求从车辆所在地调运至运营城市，长距离跨省市
的运输耗时较长；在车辆过户过程中，由于涉及跨省市过户，车辆的年检、提档
的审批流程时间较长，导致上述车辆未能完成过户。2020年受新冠肺炎影响，车
辆过户时间受到较大的影响。截止本回复出具日，上述尚未过户车辆的过户手续
仍在办理中，随着国内新冠肺炎影响逐步减弱，公司将加快上述车辆过户手续的
变更。
针对车辆采购、以物抵债的会计处理及具体核算过程，会计师执行了以下核
查程序：
（1）获取母公司应收账款明细及相关原始单据，并取得公司签订的资产购
买协议，复核其会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
（2）取得《车辆资产评估报告》并对相关依据进行复核，复核抵债车辆公
允价值是否合理，是否存在需确认的债务重组损益；
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（3）检查公司对上述资产购买协议是否履行相应的审议程序及信息披露义
务；
（4）取得车辆行驶证等相关证件，实地对抵债车辆进行盘点，确认车辆交
付情况。
核查结论：
会计师认为，企业车辆采购、以物抵债的会计处理及具体核算过程，符合《企
业会计准则》的规定。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：上市公司以物抵债涉及的部分车辆因公司自身经营
方面的考虑暂未办理过户手续,相关车辆采购、以物抵债的会计处理，符合企业
会计准则的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对南京越
博动力系统股份有限公司的关注函>之核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
林文茂 颜丙涛
长城证券股份有限公司
年 月 日
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