长城证券股份有限公司
                   关于南京越博动力系统股份有限公司
                       2020 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：长城证券股份有限公司        被保荐公司简称：越博动力

保荐代表人姓名：林文茂                    联系电话：0755-83516222

保荐代表人姓名：颜丙涛                    联系电话：0755-83516222

现场检查人员姓名：林文茂、颜丙涛

现场检查对应期间：2020 年度

现场检查时间：2021 年 1 月 2 日和 1 月 23 日

一、现场检查事项                                               现场检查意见

(一)公司治理                                              是         否   不适用

现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议
记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情
况；
（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、
业务等方面是否存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                          √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                      √
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                      √
息披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                       √
应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √

（二）内部控制

现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部
审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、
公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                      √
部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议
记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，抽查信息披露内部审批流程，了解
公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √

2.公司已披露的内容是否完整                            √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展      √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                      √注 1

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                    √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立

现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取
得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等；
（3）查阅公司三会文件、关联方清单、重大关联合同。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务

4.关联交易价格是否公允                                √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                      √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                      √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                      √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原
始凭证；
（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及
合规情况，募集资金投资项目的建设进度。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形        √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                      √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                            √注 2
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √

（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，
了解业绩波动的原因；
（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风
险及公司的应对措施。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √注 3

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                        √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；
（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等
承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                          √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √

（八）其他重要事项

现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）与高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                    √注 1

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √

4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                      √
者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                         √
相关要求予以整改
    注 1：
    ①对外财务资助事项未及时履行审批程序并信息披露
    公司于 2020 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<
南京越博动力系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，同意以支付现金方式购买李玉龙等 19 名自然人持有的深圳市华灏机电有限公
司（以下简称“华灏机电”）51%股权。
    为了促进交易各方达成合作意向，2020 年 3 月 9 日及 4 月 1 日，公司与华灏机电
签署了两份《借款合同》，约定公司向华灏机电提供免息借款共计人民币 1500 万，构
成对外提供财务资助。公司当时出于保密筹划的考虑，未按规定及时履行相应的审批
程序并及时信息披露。
    保荐机构知悉上述事项后，对相关事项进行了专门核查，督促公司及时向监管机
构汇报，同时完善对外投资相关制度、履行补充审批程序并及时信息披露。
    公司于 2020 年 12 月 5 日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》，并进行了信息
披露，上述议案已经 2020 年第六次临时股东大会审议通过。
    同时，为维护上市公司及股东利益，上市公司决定将公司对华灏机电 1500 万的债
权转让给公司实际控制人李占江。上述债权转让事项已经公司第二届董事会第二十五
次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表了同意意见，
履行程序符合相关法律法规要求。
    针对公司未就上述财务资助事项及时履行审议程序和信息披露义务事项，江苏证
监局于 2020 年 11 月下发了《关注函》（苏证监函〔2020〕822 号），深圳证券交易所于
2020 年 12 月下发了《监管函》（创业板监管函〔2020〕第 201 号）。对于存在问题，公
司非常重视、及时整改，修订《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事会
议事规则》等公司制度，并加强对相关责任人的培训和教育，提高公司规范运作水平
和信息披露质量。
    ②对子公司实缴增资程序不合规且未及时进行信息披露
    经公司 2020 年 4 月召开的第二届董事会第二十一次会议审议批准，子公司河南畅
行智能动力科技有限公司（以下简称“河南畅行”）注册资本增加至 15,000 万元，上述
增资事项需经 2020 年 5 月 19 日召开的股东大会审议通过。但在股东大会召开前，公
司即于 2020 年 4 月完成对河南畅行 15,000 万元实缴出资，且未进行信息披露。上述行
为不符合《创业板股票上市规则》的相关规定，信息披露不及时。
    保荐机构知悉上述事项后，督促公司完善《对外投资管理制度》相关内控制度，
保荐机构、公司对相关责任人员进行专项培训，提高相关人员勤勉尽责和规范运作的
意识。
    注 2：募投项目延期
    公司首次公开发行募集资金投资项目“新能源汽车动力系统研发及部件生产基地
项目”在实际执行过程中受到多方面因素影响，未能按照招股说明书披露的建设周期
完工投产。
    针对上述事项，公司根据该项目实际实施情况、实际建设情况及市场发展前景，
决定将该项目的建设周期延长至 2021 年 12 月 31 日。上述延期事宜已经公司第二届董
事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事、保荐机构发
表了同意意见，履行的程序符合相关法律法规要求。
    经核查，保荐机构认为本次募集资金投资项目延期的事项是公司在募集资金投资
项目实施的实际情况基础上做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他
损害 股东利益的情形。
    注 3：2020 年前三季度业绩波动情况
     2020 年 1-9 月，公司营业收入为 27,911.43 万元，同比增长 14.06%，归属于上市公
司股东的净利润为 449.58 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
-3,310.23 万元，亏损同比收窄。公司已在 2020 年三季度报告中对变动较大会计科目进
行了说明。保荐机构持续关注了公司业绩波动情况，已建议公司重点关注 2020 年度业
绩波动情况，并在 2020 年年度报告中对业绩波动原因进一步分析。

二、现场检查发现的问题及说明

    1、转让子公司股权
    为了整合及优化现有资源配置，增加运营资金，聚焦核心业务，公司将全资子公
司河南畅行 100%的股权转让给武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司。上述股权转让
交易已经 2020 年 12 月 13 日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二
十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
    针对上述股权交易，深圳证券交易所下发了《关注函》（创业板关注函〔2020〕第
543 号、563 号），公司进行了回复，保荐机构、律师事务所出具了核查意见。
    保荐机构将密切关注上述股权转让协议的履行情况，督促公司及时披露协议履行
过程中出现的重大情况。
    2、部分募集资金账户因诉讼原因被冻结
    公司募集资金账户招商银行股份有限公司南京城东支行（125905396210505）、中
信银行股份有限公司南京分行（8110501013101083970）、江苏银行股份有限公司南京分
行（31160188000136505），因诉讼原因被冻结，共计影响募集资金金额 1,289.30 万元。
    保荐机构已经督促公司积极应诉，妥善处理，依法保护公司、业务相关方及广大
投资者的合法权益，保证募投项目的建设持续推进。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司
2020 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        林文茂                颜丙涛




                                                 长城证券股份有限公司

                                                       年    月    日