越博动力：越博动力2021年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告2021-04-27
证券代码：300742 证券简称：越博动力 上市地点：深圳证券交易所
南京越博动力系统股份有限公司
2021 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告
二〇二一年四月
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”或“公司”）为了
满足公司业务发展需要，增强公司持续经营能力和市场竞争力，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委
员会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，拟实施 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 1,000 万股（含本数），募集
资金总额不超过 4,200.00 万元，扣除发行费用后拟用于新能源商用车智能运营
平台建设项目。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持新能源汽车行业的发展
新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性
技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，带
动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系
和城市运行智能化水平提高。近年来，主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政
策支持，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持
续增长的重要引擎。
为把握汽车产业电动化、网联化、智能化、共享化的发展趋势，我国高度重
视新能源汽车产业的发展，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五
年规划和二〇三五年远景目标的建议》将加快壮大新能源汽车等战略性新兴产业
作为加快发展现代产业体系、推动经济体系优化升级的重要举措。《中国制造
2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《交通强国建设纲要》、《智
能汽车创新发展战略》、《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》等重大国
家战略规划陆续出台，明确指出将新能源汽车作为重点发展领域，加强智能网联
汽车研发，形成自主可控完整的产业链。
2、跨行业跨领域融合创新成为新能源汽车产业发展的时代特征
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随着汽车产业动力来源、生产运行方式、消费使用模式全面变革，新能源汽
车产业生态正由零部件、整车研发生产及营销服务企业之间的“链式关系”，逐
步演变成汽车、能源、交通、信息通信等多领域多主体参与的“网状生态”。相
互赋能、协同发展成为各类市场主体发展壮大的内在需求，跨行业跨领域融合创
新和更加开放包容的国际合作成为新能源汽车产业发展的时代特征。
把握新能源汽车产业发展的时代特征，国家政策支持企业跨界协同，研发复
杂环境融合感知、智能网联决策与控制、信息物理系统架构设计等关键技术，突
破车载智能计算平台、车辆与车外其他设备间的无线通信（V2X）、线控执行系
统、车规级芯片、车用操作系统、高效高密度驱动电机系统等关键技术与产品。
鼓励整车及零部件、互联网、电子信息、通信等领域企业组成联盟，以车用操作
系统开发与应用为核心，提升操作系统与应用程序的安全性、可靠性、便利性，
扩大应用规模，形成开放共享、协同演进的良好生态。构建智能网联汽车数据管
理体系，通过车联网实现对车辆运行数据的采集、分析与运用，为车辆安全运行
提供保障，实现基于大数据平台的个性化汽车服务的规模应用。
3、新能源汽车行业市场前景广阔
数据来源：中国汽车工业协会
根据中国汽车工业协会统计，2013 年至 2020 年，我国新能源汽车销量年均
复合增长率为 85.63%，新能源汽车销量占汽车总销量的比重持续上升。根据中
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国汽车工业协会发布的《2021 年 3 月汽车工业经济运行情况简析》，2021 年 1-3
月，我国新能源汽车产销分别完成 53.3 万辆和 51.5 万辆，同比分别增长 3.2 倍
和 2.8 倍。其中纯电动汽车产销分别完成 45.5 万辆和 43.3 万辆，同比分别增长
3.6 倍和 3.1 倍。1
根据国际能源署（IEA）发布的《Global EV Outlook 2020》，基于既定政策，
全球电动汽车（包括轿车、轻型商用车、客车和中重型车辆，不包括两轮/三轮
车）保有量将从 2019 年的 800 万辆左右扩大到 2025 年的 5,000 万辆，到 2030
年接近 1.4 亿辆，年平均增长率接近 30%。2025 年全球电动汽车销量接近 1,400
万辆，2030 年达到 2,500 万辆，分别占汽车销量的 10%和 16%。因此，新能源
汽车行业未来市场前景广阔。
4、以智能大屏幕取代传统物理按键将成为新能源汽车操控系统的标配
随着 5G 基础设施建设加快推进、汽车电子普及、电动汽车快速发展，车联
网有望成为 5G 最大应用市场，车联网产业是汽车、电子、信息通信、道路交通
运输等行业深度融合的新型产业形态。汽车智能网联化的背景下，人车交互、万
物互联日益成为汽车电子发展的主题，传统驾驶舱单一的中控屏幕及机械仪表无
法满足日益庞大的行车信息需求，因而数字化、智能化、集成化的座舱电子技术
成为发展趋势，座舱电子作为人车交互的入口已然成为行业的下一个变革点，座
舱电子的加速演进促使智能驾驶舱雏形初显。智能驾驶舱是对传统座舱的数字化、
液晶化与集成化，因此以智能大屏幕取代传统物理按键将成为新能源汽车操控系
统的标配。
5、自动驾驶有望在商用车领域率先落地
自动驾驶作为汽车智能化和网联化发展的高级形态正在加速发展，但从技术
验证到商业盈利，自动驾驶技术的商业化依然面临较多挑战。目前关键技术、运
行环境、市场需求、基础设施及自动驾驶生态、配套成本、道德法律体系及信息
安全等成为制约自动驾驶商业化的主要因素。从技术应用及运行环境的复杂程度
来看，与乘用车相比，商用车所面对的行驶环境相对简单，路程相对固定，作业
流程的标准化程度更高，因此港口集装箱运输、矿区物流、城市环卫、末端物流、
1
《2021 年 3 月汽车工业经济运行情况简析》
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封闭场区货物运输、干线物流等场景更容易实现无人驾驶的应用。从市场需求来
看，与乘用车比较，商用车作为生产工具在驾驶安全、降本增效等方面需求更高，
盈利模式更加清晰。在基础设施及法规驱动方面，围绕商用车车联网安全监管、
标准制定、强制安装要求等，国家和地方政府出台了一系列政策和标准，在车联
网产业生态环境构建中发挥了顶层设计和基础引领作用，推动商用车自动驾驶领
先落地。因此，自动驾驶商业化应用路径在现阶段呈现先封闭后开放，先载货后
载人的趋势。面对纷繁复杂的乘用车使用环境，高级别自动驾驶要实现突破还有
待未来基础设施及自动驾驶生态的大规模部署，而复杂度相对较低的商用车领域
有望成为高级别自动驾驶的先行者。
（二）本次发行的目的
1、拓展业务领域，形成新的业务增长点
公司专业从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为新能源整车
制造厂商提供整体动力系统解决方案。受新能源汽车补贴政策调整、技术要求变
化、产业整合及新冠疫情等影响，报告期内公司业务规模有所下滑。面对外部市
场环境及行业形势的波动，公司在巩固原有业务的同时，亟需寻求新的业务增长
点。利用在控制系统方面的技术优势，报告期内公司业务向辅助驾驶控制系统相
关领域延伸，并且利用自身研发体系已在相关领域完成了一定的技术积累。
随着新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延期等刺激政策出台以及国内
疫情的好转，公司下游行业需求逐步回暖。面对新能源汽车产业未来巨大的市场
空间，公司拟通过本次募投项目的实施，发挥自身技术及渠道优势，形成针对行
业痛点和核心需求的新能源商用车智能运营解决方案，进一步拓展新能源商用车
增量市场，提升公司业务规模。通过新能源商用车智能运营平台实现对新能源商
用车的全生命周期管理，挖掘新能源商用车存量市场，优化公司业务结构，提高
抗风险能力。
随着募投项目实施过程中云端数据的积累，公司可以搭建新能源商用车大数
据平台，通过车联网实现对车辆运行数据的采集、分析与运用，为车辆安全运行、
动态管理提供保障，并实现基于大数据平台的个性化汽车服务的规模应用。本次
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发行符合公司长期发展战略和产业布局，有利于增强公司的核心竞争力，为公司
的可持续发展注入新动能。
2、顺应行业发展趋势，深化产业布局
随着新能源汽车向智能网联化方向加速发展，中控数据终端（数字座舱）及
大数据系统、中央计算平台软硬件产品、整车控制系统、动力电池管理系统等成
为车联网时代进一步实现人车互动、自动驾驶、车辆动态管理、智能网联决策与
控制所必不可缺的重要环节和物理载体。中兴通讯股份有限公司作为全球领先的
综合性通信设备制造业公司和全球综合通信信息解决方案提供商之一，在芯片、
数据库、无线、核心网、承载、终端和行业应用等方面拥有领先的技术、产品和
方案优势；北京航盛新能科技有限公司在智能网联电动汽车能源动力系统安全、
高效优化管理及控制技术研究方面具有丰富的经验。通过本次募投项目，公司与
中兴通讯股份有限公司、北京航盛新能科技有限公司拟在拓展新能源商用车的电
动化、智能化、网联化领域开展战略合作，共同构建新能源商用车智能运营平台。
本次募投项目实施后，公司可以依托在新能源汽车动力总成系统方面的技术优势
和多年来累积的客户渠道，围绕新能源商用车的多种应用场景和应用领域拓宽业
务范围，与合作方共同打造自主可控的新能源商用车解决方案，构建基于数字孪
生技术的云端管理平台，深化公司在新能源商用车领域的布局。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金不超过（含）4,200.00 万元，扣除发行费用后拟用于新能
源商用车智能运营平台建设项目。募投项目的实施将进一步拓展公司产品在新能
源商用车领域的应用，挖掘新能源商用车存量市场的巨大商机，进一步优化公司
业务结构，提高公司抗风险能力。
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2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司目前资产负债率较高，通过银行贷款等债务融资方式进行融资存在一定
的局限性。本次投资项目作为公司未来发展的长期项目，如果通过银行贷款等债
权方式进行融资，将会进一步提高公司的资产负债率，产生较大的财务费用，增
加公司的经营风险和财务风险，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的
可持续发展。
3、股权融资符合公司现阶段的融资需求
公司为了能够实现可持续性发展，在业务规模扩张的过程中需要进行股权融
资以获得长期资金的支持。股权融资可以使资本结构得到一定程度的改善，资产
负债率将有所下降，以提高公司的抗风险能力。在公司的募集资金投资项目建成
投产后，其经济效益将会逐步体现，在股权融资过程中摊薄即期回报的影响也将
逐渐被填补，全体股东的利益也将得到保障。
综上所述，公司本次发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主
承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先
等原则协商确定，应符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定对象，
数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关
规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
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本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D
送股或转增股本：P1=P 0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询
价结果与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
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本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规
定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第
一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三
十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020 年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
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资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规的规定，不
存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的
要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。董事会决议以及
相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司年度股东大会授权、董事会另行审议，且需取
得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，
在董事会审议通过后提交年度股东大会审议并授权董事会决定实施。年度股东大
会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露股票发行情况报告书，就本次发行股票的
最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的
公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回报的具体
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者
的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并起草了填补被摊
薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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1、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2021 年 9 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完
成时间为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 4,200 万元，
暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 1,000 万股。根据本次发行方案，
本次发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）公司 2020 年归属于母公司股东的净利润为 801.96 万元，归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,309.52 万元。假设 2021 年度归属于母
公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在 2020
年基础上分别持平、增长 10%和增长 20%（上述数据不代表公司对未来利润的
盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素；
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（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下：
2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 78,498,570 78,498,570 88,498,570
假设 1：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与 2020
年度持平
当期归属于母公司所有者净利润
801.96 801.96 801.96
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-9,309.52 -9,309.52 -9,309.52
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.10 0.10 0.10
扣除非经常性损益后基本每股收
-1.19 -1.19 -1.15
益（元）
加权平均净资产收益率 2.40% 2.01% 1.96%
扣除非经常性损益后加权平均净
-27.85% -23.30% -22.70%
资产收益率
假设 2：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2020
年度增长 10%
当期归属于母公司所有者净利润
801.96 882.16 882.16
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-9,309.52 -8,378.56 -8,378.56
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.10 0.11 0.11
扣除非经常性损益后基本每股收
-1.19 -1.07 -1.03
益（元）
加权平均净资产收益率 2.40% 2.21% 2.15%
扣除非经常性损益后加权平均净
-27.85% -20.95% -20.41%
资产收益率
假设 3：假设公司 2021 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2020
年度增长 20%
当期归属于母公司所有者净利润
801.96 962.36 962.36
（万元）
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扣除非经常性损益后归属于母公
-9,309.52 -7,447.61 -7,447.61
司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.10 0.12 0.12
扣除非经常性损益后基本每股收
-1.19 -0.95 -0.92
益（元）
加权平均净资产收益率 2.40% 2.40% 2.34%
扣除非经常性损益后加权平均净
-27.85% -18.60% -18.13%
资产收益率
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投
资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目建设、
提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行
效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目建设，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于新能源商用车智能运营平台建设项目，该项目经充分的
调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投
资项目的实施，将拓展公司产品、服务在新能源商用车智能运营领域的应用，增
强公司在该领域的市场竞争力。
本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道筹措资金，增强项目相关的人才
与技术储备，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将
积极调配各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投
项目早日达产并实现预期效益。
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2、提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供
制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要
求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《南京越
博动力系统股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，进一步明确和
完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，
股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
调整的决策程序。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
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为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
1、本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作
出相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
本人保证上述承诺是其真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
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八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《南京越博动力系统股份有限公司 2021 年度以简易程序向特
定对象发行股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）
南京越博动力系统股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 26 日
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