北京盈科（厦门）律师事务所
关于南京越博动力系统股份有限公司
   2021 年第二次临时股东大会的
                 法律意见书




 福建省厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 18-19 层

 电话：0592-2936688；传真：0591-2525625；邮编：361000
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                                              2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


                         北京盈科（厦门）律师事务所

                   关于南京越博动力系统股份有限公司

                        2021 年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书
                                         [2021]盈 厦门 顾问 字第 XM2228 号
致：南京越博动力系统股份有限公司
     北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称本所）接受南京越博动力系统股份
有限公司（以下简称公司）的委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东大会（以
下简称本次股东大会）的有关事宜，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股
东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定以
及《南京越博动力系统股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《北京盈科（厦
门）律师事务所关于南京越博动力系统股份有限公司 2021 年第二次临时股东大
会的法律意见书》（以下简称本法律意见）。本所同意公司在本次股东大会公告
材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但公司做上述引用不得引致法律上的
歧义或曲解。
     为出具本法律意见之目的，本所和本所律师根据《公司法》《证券法》《上
市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定，就本法律意见出具之前已经发生或存在的相关事实和文件资料进行了充
分的核查和验证，因新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式
参与本次股东大会的现场会议，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，
现出具本法律意见如下。




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     一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序
     2021 年 7 月 12 日，公司召开了公司第三届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于提议召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于 2021
年 7 月 29 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2021 年第二次临时股
东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
     2021 年 7 月 13 日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站刊登了《南
京越博动力系统股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》 公
告编号：2021-059），内容包括本次股东大会的召集人、会议的时间和地点、提
交会议审议的议案、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议出席人员、会议
登记事项、联系人姓名和联系方式、网络投票流程等。本次股东大会通知的内容、
方式符合规定，通知的公告日期距本次股东大会的召开日期达 15 日。本次股东
大会的股权登记日为 2021 年 7 月 23 日，股权登记日距本次股东大会的召开日期
不多于 7 个工作日。
     本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2021 年 7 月 29 日下午 14:00 在江苏省南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼
公司会议室召开，会议主持人为董事长李占江。网络投票通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为 2021 年 7 月 29 日上午 9:15-9:25 和 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 7 月 29 日上午 9:15 至下
午 15:00 期间的任意时间。
     本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，本次股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定以及公司章程的有关规定。


     二、本次股东大会出席人员的资格
     根据中国证券登记结算有限责任公司的股东名册、本次股东大会的股东登记
表和股东签名册、本次股东大会现场会议出席股东的身份证明材料（营业执照、
身份证、授权委托书等）等，本次股东大会现场会议出席股东和股东代理人的人
数为 3 人，其所持有表决权的股份总数为 34,500,154.00 股，其所持有表决权的


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股份总数占公司的股份总数的 43.9500%。本次股东大会现场会议出席股东和股
东代理人的资格合法有效。
     根据深圳证券信息有限公司网络投票表决结果，本次股东大会网络投票股东
的人数为 2 人，其所持有表决权的股份总数为 1,469,800.00 股，其所持有表决
权的股份总数占公司的股份总数的 1.8724%。本次股东大会网络投票股东由深圳
证券信息有限公司进行身份认证。
     根据本次股东大会签到表、本次股东大会现场会议其他出席列席人员的身份
证明材料（身份证、任职文件等）等，本次股东大会现场会议其他出席列席人员
为公司部分董事、监事和高级管理人员，其资格合法有效。
     本所律师认为，本次股东大会出席列席人员的资格合法有效。


     三、本次股东大会审议议案
     本次股东大会审议议案包括：
     1.《关于拟出售公司资产的议案》；
     2.《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》。
     上述本次股东大会审议议案已经于 2021 年 7 月 12 日公司召开的公司第三届
董事会第二次会议和公司第三届监事会第二次会议审议通过。
     本所律师认为，本次股东大会审议事项的内容属于股东大会职权范围、有明
确议题和具体决议事项、与通知公告内容相同、经公司董事会和监事会审议通过，
属于影响中小投资者利益的重大事项，审议事项属于公司股东大会普通决议事
项，审议事项二关联股东应回避表决。


     四、本次股东大会的表决程序、表决结果
     根据本次股东大会现场会议出席股东的记名表决票和表决结果统计表、深圳
证券信息有限公司网络投票表决结果等，本次股东大会以现场会议表决和网络投
票表决相结合的方式、按照规定进行监票计票、由本次股东大会现场会议出席股
东和股东代理人及本次股东大会网络投票股东审议通过了公司如下议案：
     1.《关于拟出售公司资产的议案》：
     股东表决情况：同意：35,969,954.00 股，占有效表决股份总数的 100%；反


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对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：同意：1,469,800.00 股，占中小股东有效表决股份总
数的 100%；反对：0 股，占中小股东有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占中
小股东有效表决股份总数的 0%。
     2.《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》：
     股东表决情况：同意：1,469,800.00 股，占有效表决股份总数的 100%；反
对：0 股，占有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况：同意：1,469,800.00 股，占中小股东有效表决股份总
数的 0%；反对：0 股，占中小股东有效表决股份总数的 0%；弃权：0 股，占中小
股东有效表决股份总数的 0%。
     本次股东大会会议记录由本次股东大会出席的董事、监事、会议主持人签名。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


     五、结论意见
     综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的有关规定以及公司章程的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席
列席人员的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效，即
本次股东大会形成的决议合法有效。
     本法律意见一式肆（4）份，具有同等法律效力，自承办律师签字并加盖本
所公章起生效。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京盈科（厦门）律师事务所关于南京越博动力系统股份有
限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）




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                                      负责人：_______________
                                                      李玉林




                                      承办律师：_______________
                                                      康志笃




                                      承办律师：_______________
                                                      苏莉燕


                                      二〇二一年____月____日