长城证券股份有限公司
                   关于南京越博动力系统股份有限公司
                    2021 年半年度定期现场检查报告


保荐机构名称：长城证券股份有限公司       被保荐公司简称：越博动力

保荐代表人姓名：姜南雪                   联系电话：0755-23934057

保荐代表人姓名：颜丙涛                   联系电话：0755-23934057

现场检查人员姓名：颜丙涛

现场检查对应期间：2021 年 1-6 月

现场检查时间：2021 年 9 月 7 日-8 日

一、现场检查事项                                              现场检查意见

(一)公司治理                                             是         否   不适用

现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议
记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情
况；
（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、
业务等方面是否存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                         √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                      √
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                      √
息披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                       √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √

（二）内部控制

现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部
审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、
公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                      √
部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议
记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，抽查信息披露内部审批流程，了解
公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √

2.公司已披露的内容是否完整                            √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展      √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                    √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立

现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取
得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等；
（3）查阅公司三会文件、关联方清单、重大关联合同。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务

4.关联交易价格是否公允                                √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                       √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                       √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                       √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原
始凭证；
（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及
合规情况，募集资金投资项目的建设进度。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形         √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                       √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                             √注 1
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √

（六）业绩情况

现场检查手段：
（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，
了解业绩波动的原因；
（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风
险及公司的应对措施。


1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √注 2

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                        √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；
（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等
承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                          √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                              √注 3

（八）其他重要事项

现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                             √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √
4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                      √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                      √
相关要求予以整改
注 1：募投项目延期
    公司首次公开发行募集资金投资项目“新能源汽车动力系统研发及部件生产基地
项目”在实际执行过程中受到多方面因素影响，未能按照招股说明书披露的建设周期
完工投产。公司根据该项目实际实施情况、实际建设情况及市场发展前景，决定将该
项目的建设周期延长至 2021 年 12 月 31 日。上述延期事宜已经公司第二届董事会第二
十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表了同意
意见，履行的程序符合相关法律法规要求。
    经核查，保荐机构认为本次募集资金投资项目延期的事项未改变项目建设的内容、
投资总额等，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募
集资金投向和其他损害股东利益的情形；保荐机构建议公司结合市场需求、产能规划、
资金情况等，审慎评估募投项目持续推进的必要性、可行性，并及时、充分披露募投
项目实施进展情况。


注 2：2021 年 1-6 月业绩波动情况
      2021 年 1-6 月，公司营业收入为 20,799.87 万元，同比增长 19.29%，归属于上市公
司股东的净利润为 2,659.98 万元，同比增长 607.21%，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 282.00 万元，实现扭亏为盈，公司已在 2021 年半年度报告中对营业
收入、营业成本、期间费用等变动较大会计科目进行了说明。
    保荐机构持续关注了公司业绩波动情况，已建议公司关注 2021 年下半年业绩波动
情况，并在后续定期报告中对业绩波动原因进一步分析。


注 3、股东减持股份价格低于发行价
    何亚平先生于 2021 年 4 月 14 日因理解偏差，违反在《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》中做出的“其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价”的承诺，低于发行价 23.34 元/股减持公司股份共计 12,625
股，占公司总股本的 0.0161%。
    保荐机构督促公司关注其他做出类似减持承诺的股东近期减持公司股票的交易记
录，并及时通知了在首次公开发行股票时做出承诺的股东，督促其履行相关承诺事项。

二、现场检查发现的问题及说明

     1、部分募集资金账户冻结：公司募集资金账户招商银行（125905396210505）、中
信银行（8110501013101083970）、江苏银行（31160188000136505），因诉讼原因被冻结，
共计影响募集资金金额 1,281.77 万元。
     2、资产负债率较高：2021 年 6 月末，公司母公司资产负债率为 74.26%，上半年
经营活动现金流量净额为负，偿债压力较大，若未来债务不能按期归还或无法顺利展
期，将对公司生产经营产生重大不利影响；
    3、应收账款大幅增加：2021 年 6 月末，公司应收账款金额为 40,085.41 万元，较
上年末增长 68.61%，存在应收账款逾期或出现坏账损失的风险；
       4、存货金额较大：2021 年 6 月末，公司存货金额为 34,305.94 万元，金额较大，
存在进一步计提存货跌价准备的风险；
    5、根据公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《关于累计诉讼、仲裁事项及公司部分银
行账户被冻结的风险提示公告》（编号 2021-026），从 2020 年 8 月 28 日起至公告披露
日，公司累计诉讼、仲裁金额为 4,722.71 万元。其中，作为应诉方涉及的诉讼、仲裁
合计涉案金额为 2,910.71 万元，因诉讼原因被冻结银行账户余额为 2,747.79 万元；
    6、公司控股股东、实际控制人股份质押比例较高：截至本报告出具日，李占江、
越博进驰、协恒投资已质押股数分别为 1,113.00 万股、716.00 万股和 318.24 万股，占
其合计持股数量的比例较高，若未来股价大幅下跌，则存在公司控制权发生变更的风
险；
       7、实际控制人借贷纠纷：李占江、赵宏伟存在民间借贷纠纷，2020 年 4 月 3 日，
赵宏伟提起诉讼。2021 年 3 月 30 日，法院判决李占江、越博动力支付赵宏伟 2000 万
元借款，李占江支付赵宏伟律师费及逾期利息。受该笔诉讼影响，公司被冻结金额 2,000
万元，冻结银行账户余额 25.40 万元。
    保荐机构已经建议公司积极应对行业发展波动带来的经营风险，加强成本费用控
制，不断提升技术研发，努力开拓市场，同时争取培育新的利润增长点，努力降低行
业波动对公司经营业绩造成的冲击；对于债务风险，积极催收货款，提升自身偿债能
力，通过其他方式进行融资或改善现金流，优化自身资本结构；对于存货，加强存货
周转管理，积极销售产品，对存在滞销的存货及时计提减值准备；对于公司及实际控
制人重大诉讼，积极协调应对，及时跟进案件进展情况并履行信息披露义务。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司
2021 年半年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        姜南雪                  颜丙涛




                                                  长城证券股份有限公司

                                                         2021 年 9 月 13 日