长城证券股份有限公司
                   关于南京越博动力系统股份有限公司
                       2021 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：长城证券股份有限公司       被保荐公司简称：越博动力

保荐代表人姓名：姜南雪                   联系电话：0755-23934057

保荐代表人姓名：颜丙涛                   联系电话：0755-23934057

现场检查人员姓名：颜丙涛

现场检查对应期间：2021 年度

现场检查时间：2022 年 1 月 6 日-7 日

一、现场检查事项                                              现场检查意见

(一)公司治理                                             是         否   不适用

现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议
记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情
况；
（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、
业务等方面是否存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                         √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                      √
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                      √
息披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                       √
应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √

（二）内部控制

现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部
审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、
公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                      √
部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议
记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，抽查信息披露内部审批流程，了解
公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √

2.公司已披露的内容是否完整                            √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展      √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                    √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立

现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取
得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等；
（3）查阅公司三会文件、关联方清单、重大关联合同。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务

4.关联交易价格是否公允                                √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                      √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                      √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                      √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原
始凭证；
（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及
合规情况，募集资金投资项目的建设进度。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形        √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                      √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                            √注 1
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √

（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，
了解业绩波动的原因；
（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风
险及公司的应对措施。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √注 2

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                        √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；
（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等
承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                          √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                              √注 3

（八）其他重要事项

现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）与高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露            √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √

4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                      √
者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                         √
相关要求予以整改
注 1：募投项目延期
    公司首次公开发行募集资金投资项目“新能源汽车动力系统研发及部件生产基地
项目”在实际执行过程中受到多方面因素影响，未能按照招股说明书披露的建设周期
完工投产。针对上述事项，公司根据该项目实际实施情况、实际建设情况及市场发展
前景，决定将该项目的建设周期延长至 2022 年 12 月 31 日。上述延期事宜已经公司第
三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事、保荐机构发
表了同意意见，履行的程序符合相关法规、文件要求。保荐机构督促公司密切关注募
集资金投资项目市场环境、投资进度情况，及时评估募投项目的可行性、预计收益等，
并及时披露。
注 2：2021 年前三季度业绩波动情况
     根据公司 2021 年第三季度报告，公司 2021 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润
为 2,612.17 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 224.93 万元，较
上年同期分别增长 481.03%、106.79%。保荐机构已建议公司关注业绩波动情况，并在
2021 年度报告中进行详细分析。
注 3：股东减持股份价格低于发行价
     何亚平先生于 2021 年 4 月 14 日因理解偏差，违反在《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》中做出的“其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价”的承诺，低于发行价 23.34 元/股减持公司股份共计
12,625 股，占公司总股本的 0.0161%，详见公司 2021 年 5 月 25 日披露的《关于对公司
股东减持股份的核查公告》（公告编号：2021-042）。保荐机构督促公司关注其他做出类
似减持承诺的股东近期减持公司股票的交易记录，并及时通知了在首次公开发行股票
时做出承诺的股东，督促其履行相关承诺事项。

二、现场检查发现的问题及说明

    1、部分募集资金账户冻结：公司募集资金账户招商银行（125905396210505）、中
信银行（8110501013101083970）、江苏银行（31160188000136505），因诉讼原因被冻结，
共计影响募集资金金额 1,283.73 万元。
    2、资产负债率较高：2021 年 9 月末，公司合并报表资产负债率为 70.40%，前三
季度经营活动现金流量净额为负，偿债压力较大，若未来债务不能按期归还或无法顺
利展期，将对公司生产经营产生不利影响；
    3、应收账款大幅增加：2021 年 9 月末，公司应收账款金额为 44,010.89 万元，较
上年末增长 85.13%，存在应收账款逾期或出现坏账损失的风险；
    4、存货金额较大：2021 年 9 月末，公司存货金额为 39,447.05 万元，金额较大，
存在进一步计提存货跌价准备的风险；
    5、根据公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《关于累计诉讼、仲裁事项及公司部分银
行账户被冻结的风险提示公告》（编号 2021-026），从 2020 年 8 月 28 日起至公告披露
日，公司累计诉讼、仲裁金额为 4,722.71 万元。其中，作为应诉方涉及的诉讼、仲裁
合计涉案金额为 2,910.71 万元，因诉讼原因被冻结银行账户余额为 2,747.79 万元；
     6、公司控股股东、实际控制人股份质押比例偏高：截至本报告出具日，李占江、
越博进驰、协恒投资已质押股数分别为 1,194.00 万股、590 万股和 318.24 万股，合计
质押股份数量为 2,102.24 万股，占公司股份总额的 26.78%，股份质押比例偏高；
     7、实际控制人借贷纠纷：李占江、赵宏伟存在民间借贷纠纷，2020 年 4 月 3 日，
赵宏伟提起诉讼。2021 年 3 月 30 日，法院判决李占江、越博动力支付赵宏伟 2000 万
元借款，李占江支付赵宏伟律师费及逾期利息。受该笔诉讼影响，公司被冻结金额
2,735.37 万元，冻结银行账户资金余额 1,574.39 万元。
     保荐机构已经建议公司积极应对行业发展波动带来的经营风险，加强成本费用控
制，不断提升技术研发，努力开拓市场，同时争取培育新的利润增长点，降低行业波
动对公司经营业绩造成的冲击；对于债务风险，积极催收货款，提升自身偿债能力，
通过多种方式进行融资或改善现金流，优化自身资本结构；对于存货，加强存货周转
管理，积极销售产品，对存在滞销的存货及时计提减值准备；对于公司及实际控制人
重大诉讼，积极协调应对，及时跟进案件进展情况并履行信息披露义务。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司
2021 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        姜南雪                颜丙涛




                                                 长城证券股份有限公司

                                                       2022 年 1 月 21 日