证券代码：300742               证券简称：越博动力           公告编号：2022-053



                     南京越博动力系统股份有限公司
               关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月1日收到深圳证
券交易所下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创业板关注函
【2022】第296号）（以下简称“关注函”），要求公司就关注函所列示的问题做出书
面说明，在2022年7月6日前报送相关资料并履行对外披露义务。
    公司对于关注内容高度重视，立即组织相关人员就关注函涉及的问题逐项核实，并
安排落实回复工作。经公司认真分析和核查，现就公司对关注函所关注事项的回复公告
如下：
    2022 年 7 月 1 日，你公司披露的《关于对外投资的公告》显示，公司拟与南京汇
通易航新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“汇通易航”）共同出资成立南京汇博
吉通新能源动力科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本
为 10,000 万元，其中公司以自有资金出资 7,000 万元，汇通易航以货币出资 3,000 万
元，本次投资有利于进一步优化公司业务架构和深度拓展新能源汽车业务，完善产业布
局。公司董事蒋元广对上述事项投弃权票，弃权理由为对现阶段对外投资持保留意见。
同日，公司披露蒋元广向公司申请辞去董事、副总经理职务，辞职后不再担任公司任何
职务。我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项做进一步说明：
    1、请说明公司筹划上述对外投资事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，
并说明本次投资的必要性及对公司生产经营及财务状况的影响，结合合资公司与公司
业务的区别与联系说明本次投资“有利于进一步优化公司业务架构和深度拓展新能源
汽车业务，完善产业布局”的具体依据及其合理性。
    回复：
    根据终端上牌及中汽协的公开数据，2022 年 5 月份，国内新能源重卡共计销售 1,825
辆，环比 4 月份增长 62.51%，同比增长 382.8%；2022 年 1-5 月，国内新能源重卡累计
销售达 7,677 辆，比去年同期增长 488%；新能源重卡市场呈现爆发式的增长趋势。
    为了进一步开拓市场，顺应市场发展，抓住机遇，2022 年 5 月，公司董事长李占江
先生与南京汇通易航新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“汇通易航”）股东洽谈、
协商成立合资公司事宜，计划成立由公司控股的子公司，该控股子公司将主要从事于新
能源商用车的销售运营服务，其业务模式为公司将新能源动力总成产品卖给整车厂，该
合资公司将根据终端厂商的需求向整车厂提车完成销售。本次对外投资旨在将公司的销
售系统独立，成立专门的新能源汽车销售运营平台，从事公司新能源汽车的销售，通过
其业务模式带动公司新能源动力总成产品的销售，推进公司在新能源汽车市场的进一步
拓展，形成公司研发、生产和销售的产业链闭环，完善公司布局，提高公司的综合竞争
力。
    合资公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营
管理等方面的风险，经营状况存在不确定性。合资公司设立后将纳入公司合并财务报表，
会导致合并报表范围发生变化，合资公司未来的经营情况对公司的业绩产生影响。本次
对外投资预计对公司 2022 年度经营业绩暂不构成重大影响。
    公司专业从事于新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为新能源整车制造
厂商提供整体动力系统解决方案。公司的新能源汽车动力总成系统包括整车控制系统、
驱动电机系统、自动变速系统，适用于不用动力驱动的各类新能源汽车。截至目前，公
司共拥有知识产权 295 项，其中发明专利 44 项，实用新型 216 项，软件著作权 15 项。
目前拥有系能源汽车整车控制技术、动力系统集成一体化技术、自动变速器及控制技术、
驱动电机及控制技术、纯电动汽车动力总成系统及核心部件下线检测技术、纯电动汽车
能量管理与能量回收控制技术和氢燃料系统集成技术。
    面对 2022 年上半年新能源重卡市场的爆发，配合公司持续推进新能源重卡业务发
展战略，公司本次对外投资成立控股子公司，该控股子公司主要从事新能源汽车的销售
运营服务。公司将销售业务系统独立，成立专门的销售运营平台，进一步优化了公司的
业务架构和深度拓展新能源汽车市场，充分整合公司深耕新能源汽车行业多年的技术经
验优势和行业资源，联合汇通易航，提高公司在新能源汽车市场的分额。公司结合行业
发展机遇、自身业务规划及目标市场现状判断该对外投资成立控股子公司事项具有合理
性。
    2. 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年财务报告出具了带强
调事项段的无保留意见审计报告，强调事项主要为截至 2021 年末，公司尚有银行借款
5.83 亿元，均为一年内到期，流动负债高于流动资产总额 3.60 亿元，短期偿债压力较
大。公司 2022 年一季报显示，截至 2022 年一季度末，公司货币资金为 0.16 亿元，短
期借款余额为 6.75 亿元。请结合公司的资金及长短期债务情况说明本次对外投资是否
合理、谨慎，是否对公司日常运营产生重大影响，并说明相关出资安排。
    回复：
    公司短期借款主要通过南京政府转贷基金进行转续贷，短期内不存在较大的还款压
力。本次合资成立的控股子公司将主要从事于新能源商用车的销售运营服务，其业务模
式为公司将新能源动力总成产品卖给整车厂，该合资公司将根据终端厂商的需求向整车
厂提车完成销售，主要是结合公司产品情况，充分利用新能源汽车终端资源，开拓新能
源商用车市场，扩展业务渠道，因此该公司主要业务为销售新能源汽车业务，不涉及重
大设备产线及其他重大固定投资，暂不会对公司 2022 年经营业绩产生较大影响。公司
已于 2022 年 6 月 30 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资的
议案》，本次对外投资事项已达股东大会审议标准，尚需提交公司拟于 2022 年 7 月 18
日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。本次对外投资事项已经符合相关法律
法规规定的审议程序审议通过并已对外披露。同时，由于目前对该合资公司的具体运营
和人员安排尚未明确，因此公司于巨潮资讯网披露的《关于对外投资的公告》中披露了
本次对外投资事项的风险，包括该合资公司成立及对公司 2022 年经营业绩影响的不确
定性。综上所述，公司本次对外投资事项具有合理和谨慎性。
    本次对外投资暨成立合资公司后，该合资公司的双方股东在短期内均不会对其进行
实缴，目前也未有明确的人员和业务安排，公司将持续关注进展情况，后续如产生实际
的业务和明确的发展计划，公司将采取向合资公司实缴注册资本或增资等方式保证其正
常运营。该合资公司的成立对公司日常生产经营不会产生重大影响。


    3. 公告显示，汇通易航成立于 2022 年 6 月 8 日。请结合汇通易航的成立背景、
其股东的专业背景及主要工作经历等说明公司与汇通易航共同对外投资的相关考虑，
是否存在其他利益安排。
    回复：
    面对 2022 年上半年新能源重卡市场的爆发式增长，公司董事长兼总经理李占江先
生与汇通易航股东陈卓华女士、赵凌冲先生及杨光先生就合资成立新能源商用车销售运
营平台暨成立合资公司事宜达成一致，为简化股权结构，陈卓华女士、赵凌冲先生及杨
光先生作为自然人股东合资成立南京汇通易航新能源汽车运营服务有限公司。
    陈卓华女士毕业于武汉理工大学，先后担任十堰黄浦丰田汽车销售服务有限公司业
务副经理、湖北金路通汽车有限公司总经理及武汉市蜂蚁物流服务有限公司总监，现任
宁波梅山保税港区武当源投资有限公司执行董事兼总经理。
    赵凌冲先生毕业于天津理工大学机械工程专业，先后担任天津三星电机物流部副经
理、天津泰亨气体（国内头部工业气体贸易运输商）运营总监及青岛原野机电（大连汽
车青岛 4S 店）总经理，现任中润捷通新能源汽车科技（天津）有限公司总经理、天津
新能源商用车（4.2 米）头部运营商。
    杨光先生毕业于北京交通大学物流管理专业，先后担任现代牧业集团华北销售公司
配送中心运营总监、互联网+社区 O2O 平台物流总监兼合伙人及背景新发地集团-新发地
供应链有限公司城配运营总监，现任新沃运力新能源汽车有限公司河南总经理。
    汇通易航的三位自然人股东均从事物流配送及新能源商用车销售运营行业多年，积
累了丰富的物流终端客户和新能源商用车销售运营资源和经验。与公司合资成立新能源
商用车销售运营平台，充分整合公司深耕新能源汽车行业多年的技术经验优势和行业资
源，相互配合，共同发挥出协同效应，通过新能源商用车终端销售进一步带动公司新能
源动力总成业务的销售规模，提高市场分额，进一步提高公司综合竞争力。
    本次与汇通易航成立合资公司事项不存在其他利益安排。


    4. 请蒋元广说明辞职的具体原因，是否与公司、实际控制人在公司运营、治理等
方面存在矛盾分歧，并说明对“现阶段对外投资持保留意见”的具体原因。
    回复：
    2022 年 7 月 1 日，公司对外披露了《关于董事、副总经理辞职的公告》，蒋元广先
生因个人原因辞去公司董事、副总经理职务，由于其辞职将导致公司董事会成员低于法
定最低人数，其辞职报告中辞去董事职务将于下任董事填补因其辞职产生的空缺后生效。
在此之前，蒋元广先生仍将按照法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以
及《公司章程》的相关规定继续履行董事职责。
    蒋元广先生在公司任职期间主要负责公司科技平台工作，并担任河南越博总经理，
在职期间尽职尽责，对公司发展发挥了良好的推动作用，其已于离职时完成了工作交接。
与公司、实际控制人李占江先生在公司运营、治理等方面不存在矛盾分歧。
    随着新能源商用车市场的逐渐向好，公司拟与汇通易航成立合资公司，该合资公司
的业务模式为公司将新能源动力总成产品卖给整车厂，该合资公司将根据终端厂商的需
求向整车厂提车完成销售。有利于深度拓展新能源商用车市场，为公司培育新的业绩增
长点。但蒋元广先生对于合资公司成立后计划的业务模式持有不确定的意见，对于该种
业务模式是否能够实现并最终落地持保留意见。因此，在公司召开的第三届董事会第十
次会议审议《关于对外投资的议案》时，对该议案投弃权票，持保留意见。


    5. 2022 年以来，公司多名董事、高级管理人员先后辞职，包括董事朱选功、董事
兼副总经理刘恒、独立董事冯增铭、副总经理席慧军、副总经理周婧、董事会秘书钟孟
光、董事兼副总经理蒋元广等。请结合上述董事、高级管理人员辞职的具体原因说明公
司的生产经营是否发生重大不利变化，上述人员离职对公司生产经营、重大事项决策、
内部控制有效性等方面的影响，公司为保证公司治理及经营正常运作已采取及拟采取
的措施。
    回复：
    2021 年 1 月 27 日，公司对外披露了《关于董事、独立董事、高管辞职及补选独立
董事的公告》，公司董事朱选功、董事兼副总经理刘恒、独立董事冯增铭、副总经理席
慧军先生辞职。
    公司于 2021 年 6 月 6 日召开了第二届董事会第三十次会议，并于 2021 年 6 月 22
日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名
第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董
事会独立董事候选人的议案》，本次换届选举完成后，公司第三届董事会成员为李占江
先生、蒋元广先生、刘恒先生、朱选功先生、沈菊琴女士及冯增铭先生。
    公司于 2021 年 12 月 27 日召开了第三届董事会第六次会议，并于 2022 年 1 月 12
日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
修订后的《公司章程》第一百一十条规定：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由
5 名董事组成，设董事长 1 名；独立董事不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。
    鉴于公司章程修订后，公司董事会席位由 7 名修改为 5 名。公司董事朱选功先生及
独立董事冯增铭先生因个人原因辞去第三届董事和独立董事职务，符合公司章程的规定。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》第
3.2.2 条第一款规定：上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事兼副总经理刘恒先生因个人原因
辞去副总经理职务符合相关法规规章的规定。
    席慧军先生因个人原因辞去公司副总经理职务，其辞职后，将继续担任公司子公司
其他职务。
    2022 年 5 月 25 日，公司对外披露了《关于高级管理人员辞职的公告》，周婧女士
因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后不再在公司担任任何职务。
    2022 年 6 月 23 日，公司对外披露了《关于董事会秘书辞职的公告》，钟孟光先生
因个人原因辞去公司董事会秘书职务，其辞职后将继续担任公司副总经理职务。为保证
公司董事会工作的正常进行，在聘任新的董事会秘书之前，由公司董事长李占江先生代
为履行董事会秘书职责。
    2022 年 7 月 1 日，公司对外披露了《关于董事、副总经理辞职的公告》，蒋元广先
生因个人原因辞去公司董事、副总经理职务，由于其辞职将导致公司董事会成员低于法
定最低人数，其辞职报告中辞去董事职务将于下任董事填补因其辞职产生的空缺后生效。
在此之前，蒋元广先生仍将按照法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以
及《公司章程》的相关规定继续履行董事职责。
    上述人员的离职皆因其个人原因，且符合《公司章程》和相关法律法规的规定，公
司董事会在收到辞职报告后及时履行了信息披露义务。截至本回复日，公司生产经营情
况一切正常，生产经营情况未因上述董事、高级管理人员辞职发生重大变化。
    截至本回复日，公司董事会、监事会正常运转，能够按照相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》等相关规定履行职责，公司董事长兼总经理李占江先生代行董事会秘
书职责，各级管理人员均能各司其职，促使各项业务有条不紊进行。上述人员离职对公
司生产经营、重大事项决策、内部控制有效性等方面不存在重大不利影响。
    为保证公司治理及经营正常运作，上述人员在离职时已按照公司规定做好工作交接。
公司将尽快补选及聘任符合法律法规规定任职资格的董事及董事会秘书，具备匹配的素
质能力及工作经验，确保公司正常运转。此外，公司重视对董事、监事、高级管理人员
专业素质、业务水平的提升，不断增强对公司规范运作等方面的意识，不定期组织专项
培训活动，公司将继续按计划组织相关培训，促使董事、监事、高级管理人员能够更好
地履职尽责，并将持续推进公司治理结构完善，保障内部决策机制运转科学、顺畅，内
部控制持续有效，维护公司及广大投资者利益。


    6. 你公司认为需要说明的其他事项。
    回复：
    除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市规范运作》等规定，诚实守信，规范运作，认真且及时地履行信息披露义务。
    特此公告。


                                                南京越博动力系统股份有限公司
                                                           董事会
                                                        2022 年 7 月 5 日